买卖合同案例ppt

买卖合同案例

ppt

篇一：合同买卖的案例分析及风险警示

XX年第1期

案例分析及风险警示

谨慎对待买卖合同中的验收及违约条款

XX年第1期

法务与资产管理部 XX 年第 1 期案例分析为《谨慎对待

买卖合同中验收及违约条款》 ，共由五部分组成：

一 、案例背景

二 、案件争议焦点

三 、法院裁判

四 、以案释法

1、 为何交货期为 XX年8月30日，法院却判决 XX年8 月

30 日为应付款之日？

2、 为何买方主张卖方逾期交货违约金， 法院不予处理？

五、风险警示

1 、明确验收期限，举一反三示例；

2、 应约定适当的逾期付款违约金；

3、 处理案件时应注意各项权利行使时间；

4、 普通民商事案件中的常用期限归纳整理。

一、案例背景

XX 年 7 月 23 日中船重工鹏力（南京）新能源科技有限

公司（以

下简称中船公司，卖方）与中电电气（南京）太阳能研 究院有

限公司（以下简称中电公司，买方）签订一份买卖合 同，合同主要

条款约定：

第一条：合同总金额 424650 元；

第二条：卖方应在 XX年8月5日前交付货物至攀枝花 学院

项目现场；

第三条：货到验收合格发票入账后三个月付全款 90%，

质保金 10%在货到验收合格一年内支付；

第五条：若延迟交货，一天人民币一万元整。 第七条：本

产品将应用于买方生产的变压器或其他电力 设备产品， 最终验收

地点在用户现场， 以用户验收合格为准。

合同附则第五条：质量保证期约定为验收合格 2 年； 合同附

则第八条第一项：如卖方不能按期交货，应向买 方偿付合同总额或

当批订单总额 1%/天的违约金。卖方在接

到买方所索赔通知后 7日内将违约金汇付买方或者由买方在 卖方的

应付款中直接核减； 合同附则第八条第五项：买方 逾期付款，应

向卖方承担逾期付款部分的同期银行存款利息。

合同签订后中船公司分别于 XX年8月9日将光伏汇流 箱49

台，于XX年8月30日直流配电柜2台和交流配电柜 17 台送至四

川攀枝花市。 自货物交付后至本案起诉时中电公 司一直未组织验

收。 XX 年 10 月 9 日中船公司开具金额总计

424650 元的发票，并交付中电公司

中电公司以没有验收未到付款期限为由迟迟未支付任 何货款，

并

要求追究中船公司逾期交货的违约责任。 XX年9月中船

公司将其诉至法院，要求中电公司支付货款及违约金。

二、案件争议焦点

1、 中电公司未组织验收，付款条件是否成就？

2、 中船公司逾期交货， 是否直接在货款中扣除违约金？

三、法院裁判结果

XX年9月9日，法院下发判决书，判决如下：

1、 自判决生效后十日内中电公司应支付中船公司货款

382185元及违约金（违约金自XX年8月31日开始计算，按 银行

同期同类存款基准利率标准计算至实际付清之日止） 。

2、 中电公司主张中船公司逾期交货的违约金，由中电 公司

另案起诉，本案不予受理。

四、以案释法

1 、为何交货期为 XX 年 8 月 30 日，法院却判决 XX 年 8

月30日为应付款之日，违约金自 XX年8月31日期计算？

案件中货到中电公司一直未组织验收，也不能确定何时 验收，

根据法律规定， “买受人在合理期间内未通知或者自 标的物收到

之日起两年内未通知出卖人验收的，视为标的物 的数量或者质量符

合约定。”中船公司XX年8月30日交货

完毕，期间未提质量异议， XX年8月30日视为验收完毕。 根据

合同第三条： “货到验收合格发票入账后三个月付全款 90%，”

故法院判决支付中船公司货款 382185 元，违约金自

XX年8月31日开始计算。质保金 10%在货到验收合格1

年内支付；质保金支付时间为 XX年8月31日前。

涉案法条： ---- 《合同法》第 158 条： XX 年第 1

期

“ 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或 者应当

发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间 内通知出卖人。

买受人在合理期间内未通知或者自标的物收 到之日起两年内未通知

出卖人的，视为标的物的数量或者质 量符合约定， 但对标的物有

质量保证期的， 适用质量保证期， 不适用该两年的规定。 ”

2、为何中电公司主张中船公司逾期交货违约金，法院 不予处

理？ 中电公司主张根据合同约定，中船公司逾期交 货的违约金在

从货款中直接扣减，但根据法律规定，买受人 主张出卖人应支付违

约金的，应当提起反诉，本案中电公司 未在规定时间内提出反诉，

则本案不予处理。

涉案法条 -- 《买卖合同解释》第四十四条

“ 出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受 人以出

卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下 列情况分别处

理：

（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张 出卖人

应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；

（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者 要求解

除合同的，应当提起反诉。 ”

五、风险警示

1、付款节点中明确验收期限

原因: 根据法律规定，双方未约定验收期，法律默认 2

年后视为

篇二：分期付款买卖合同案例分析 分期付款买卖合同案例分析

案件事实

XX年7月20日，原告A公司与被告B公司签订了一份

《产品销售合同》，约定“B公司向A公司购买水泵及配套设

备，货款总额为万元， 结算方式及期限为预付 10%（即万元 ） ，

货到付至 80%（即万元） ，安装调试合格后付至 95%（即

156750 元），余款货到一年内付清”。合同签订后，原告 A公司

于同 年7月26日供货，被告B公司收货后共付货款万元，余款 未

付。原告A公司遂向法院起诉，请求判令被告即时支付拖 欠的货款

万元。

原告A公司认为，其于 XX年7月26日交货，依约被告 B 公

司应支付货款至万元，然而被告 B 公司至今仅支付货款 万元，未

支付价款的金额超过了全部货款的五分之一。根据 合同法第一百六

十七条的规定 （ “分期付款的买受人未支付 到期价款的金额达到

全部价款五分之一的，出卖人可以要求 买受人支付全部价款或者解

除合同” ） ，其有权要求 B 公司 支付全部货款。

而被告B公司则答辩认为，原告 A公司主张的本案 20% 货款

的支付条件尚未成就，双方签订的产品销售合同不属分 期付款的买

卖合同， A 公司要求其支付剩余全部款项的依据 不足，其只同意

付至货款的 80%。

法院判决

法院经审理认为，依合同约定“货到付至 80%，安装调

试合格后付至 95%，余款货到一年内付清” ，原告供货后，以 货

款总金额万元的 80%计算，货到被告应付款金额为万元， 被告仅

付款万元，尚欠万元应予偿付。关于原告主张安装调 试合格后付至

95%以及余款，原告未举证所供货物已安装调 试合格，原告没有证

据表明合同约定的该付款条件已经成就， 其主张货款全额偿付，不

足为证，依法不能成立。法院判令 被告B公司应偿付原告A公司货

款

万元，并驳回原告 A公司其他诉讼请求。

律师分析 本案的争议在于本案是否适用合同法第一百六十七

条 的规定，而是否适用该条的前提是，判断讼争合同是否属

于 分期付款的买卖合同。以下对讼争合同是否属于分期付款

买

卖合同进行分析。

1. 从“分期”的含义看本案合同的定性 分期付款买卖合同作

为一种特殊的买卖合同，是指在合 同订立后，买受人按照合同约定

分期向出卖人支付价款。分 期付款买卖合同的本质特征在于，买受

人不是一次性付清全 部价款，而是按照约定期限分批支付价款，这

是判断某个买 卖

合同是否为分期付款买卖合同的主要依据。但是否只要 付款是

在不同时间段的买卖合同就是分期付款买卖合同这 涉及对分期付款

买卖合同中“分期”的理解。分期付款买卖 合同中的“分期” ，

指的应当是分几个不同期限，例如，双 方在买卖合同中约定，合同

款项分十二期付清，每期于每月 最后一天付清，从签订合同的当月

开始支付。分期付款买卖 合同所分期之“期限”的特点是确定能够

到来的，这就区别 于“条件”。例如，本案中“安装调试合格后付

至 95%”的约 定就不是“期限” ，而是“条件” ，因为设备能

够安装调试合 格不是必然能达到，可能因为设备固有缺陷无法安装

调试合 格。因此，本案的合同难以认定是分期付款买卖合同。

2. 从分期付款买卖合同的期限利益丧失条款分析本案 合同性

质

为了保护分期付款买卖合同中卖方的利益，法律规定了 加速到

期的规定，即合同法第一百六十七条规定的“分期付 款的买受人未

支付到期价款的金额达到全部价款的五分之 一的，出卖人可以要求

买受人支付全部价款或者解除合同” 此被称为期限利益丧失条款，

是基于分期付款买卖合同中物 先交付、价款分期支付的特征下，对

负有分期价款不能收回 风险的出卖人的一种法律保护，避免出卖人

在每一期价款到 期后才能要求买受人支付的不便。这种加速到期条

款，实际 上与不安抗辩权具有同一原理，即出卖人在买受人已经到

期 的价款未能依约支付，对于未到期的价款也将会产生一种心 理

上的“不安” 。但二者仍有区别。体现在分期付款买卖合 同中，

出卖人已经履行了义务 ; 而行使不安抗辩权的情形下， 出卖人尚未

履行义务，而以买受人的经营状况恶化或丧失商 业信誉等为由中止

履行。也就是说，分期付款买卖合同中， 出卖人已经履行了义务，

无法通过中止履行的方式来保护自 己，也正因为如此，法律赋予了

出卖人要求买受人支付全部 价款或者解除合同的权利。

回到本案，假如将本案的合同定性为分期付款的买卖合 同，则

出卖人在买受人未支付到期价款已经达到合同总价款 的五分之一情

况下，其已经可以使未到期的部分加速到期， 即要求买受人支付剩

余全部价款或者要求解除合同。但是如 果产生这样的法律效果，则

可能存在一个不公的情况，即加 速到期后，出卖人交付的设备经验

收不合格，则买受人的利 益将受到损失。尽管买受人可以通过追究

出卖人的违约责任

来获得对其利益的保护，但买受人实际上已经丧失了利用未 支付价

款对出卖人进行制约的权利。因为从双方签订合同的 条款来看，

“货到付至 80%，安装调试合格后付至 95%”的约 定，实际上意

味着买受人可以通过 15%（即 95%-80%）的价款 来制约出卖

人，即出卖人交货后获得了 80%的货款，其只有

在安装调试合格后，才能再获得 15%的货款。因此，如果将

该合同视为分期付款的买卖合同，将会剥夺买受人对出卖人 设备是

否合格的制约，违背了当事人合同条款设计的本来意 图。

综上，在分期付款买卖合同的判断上，不能简单地以合 同中有

分几次支付货款的规定就认为合同属于分期付款买 卖合同，关键是

要看所分期支付是分“期限” （ 必然会到来 的时间 ） ，还是附

条件的分次支付。

篇三：买卖合同案例分析

案例分析（买卖合同）

一、案例背景

XX年6月14日，赵某因急需饲料到经销商李某，双 方商

定，赵某以每袋 23 元的价格购买李某饲料 1000 袋，共 计人民币

23000 元。赵某当即付款 10000 元。由于该饲料刚 从外地调来尚

未入库，双方在场院点过数目后，言明第二天 上午 10 时前提货并

付清余款。因当晚突然下起大雨，致使 饲料全部被淋湿。赵某遂要

求李某更换饲料或退回 10000 元 货款，遭李某拒绝。

二、案件分析

第一、本案中，双方的买卖合同成立，但饲料的所有权 仍属李

某，尚未发生转移。根据《合同法》第 133 条规定： “标的物的

所有权自标的物交付时起转移，但法律另有规定 或者当事人另有约

定的除外。 ”由于法律对饲料销售并无特 别规定，赵某和李某也

没有例外的约定，因而只能从“标的 物交付”上考虑。交付就是由

出卖人将标的物交给买受人占 有，即占有的转移。而本案中，赵某

尚未提货，饲料留在李 某场院内，为李某实际控制，表明赵某与李

某之间并不具备 上述情形，因此不能成为交付。

第二、根据《合同法》第 142 条之规定“标的物毁损、 灭失

的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由 买受人承

担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 ” 由于饲料尚

未交付，法律对饲料交付的风险承担没有规定， 李某与赵某也没有

约定；因此，本案中饲料毁损的风险应当 由李某承担。

综上，李某应向赵某另外交付合格的饲料或者退还 1000 元货

款。

篇四：国际货物买卖合同案例及分析 【国际货物买卖合同】国

际货物买卖合同案例 原告为甲国羊毛生产商 , 被告为乙国羊

毛供应商。 1998

年9月 2日,被告致电原告 ,提出要出售一批羊毛，并要求原 告以

邮寄方式回复。 因地址错误直到 9月 5日晚才到达原告， 当天晚

上原告即将承诺信件以邮递寄出，该承诺信件于 9 月

9 日到达被告。

本案中当事人双方营业地位于不同国家，属于国际货物 买卖合

同。根据《联合国国际货物销售合同公约》规定，被 告9月 2日致

电原告要求出售羊毛的行为构成一项要约，尽 管邮寄途中受到迟

延，但是原告立即作出了承诺，该项承诺 于9月 9日到达被告，此

时该项国际货物买卖合同生效。

原告为甲国羊毛生产商 , 被告为乙国羊毛供应商。 1998 年9

月 2日,被告致电原告 ,提出要出售一批羊毛，并要求原 告以邮寄

方式回复。 因地址错误直到 9月 5日晚才到达原告， 当天晚上原

告即将承诺信件以邮递寄出，该承诺信件于 9 月

9 日到达被告。

本案中当事人双方营业地位于不同国家，属于国际货物 买卖合

同。根据《联合国国际货物销售合同公约》规定，被 告9月 2日致

电原告要求出售羊毛的行为构成一项要约，尽 管邮寄途中受到迟

延，但是原告立即作出了承诺，该项承诺 于9月 9日到达被告，此

时该项国际货物买卖合同生效。

国际货物买卖合同纠纷案

【案情简介】 ：

原告A公司与B公司订立买卖合同四份，约定由原告出 售电

机给飞达仕空调公司。合同签订后， A 公司依约将货物 交付

对方，总货款共计美元， 但 B 公司经多次催要未予支付。 为

此，A公司将B公司及其股东 C公司（以下简称伊莱特公

司）诉至法院。

原告A公司诉称：XX年6月1日至30日，原告与被告 共签

订三份合同，货款共计美元。后原告根据B公司的通知， 于XX年

5月委托承运人将前述三份合同约定的货物送达给 B

公司，并将商业发票和提单交给了 B公司。B公司本应在XX

年即支付货款，但经原告多次催要， B 公司至今未履行支付 义

务。被告 C 公司系被告 B 公司的股东，没有按照规定缴纳 出资，

出资不到位。请求判令： 1 、B 公司支付原告货款美元 并赔偿利息

损失； 2、在 B 公司的资产不足以清偿上述债务 的情况下， C 公

司在出资不足的范围内对上述款项承担补充 还款责任； 3、被告承

担本案诉讼费用。

法院查明，原先诉称买卖合同事实成立；另查明， B 公 司系

中外合资经营企业，其股东为C和南京某有限责任公司， 其中C

公司认缴注册资本总额 3333333美元，占注册资本总 额比例

33%。截止XX年12月3日，C公司实缴注册资本美 元，其余出资

未到位。

【海泰律师评析】 ：

（一）国际货物买卖合同纠纷准据法之确定 关于本案法律适

用问题。由于原告 A 公司是韩国法人， 本案属涉外民商事纠

纷。但当事人未在合同中对纠纷解决适 用法律作出选择， 且

被告住所地、 合同履行地等在中国境内， 故中华人民共和国

法律是与本案国际货物买卖合同有最密 切联系的法律，因合同

履行引起的纠纷应当适用中华人民共 和国法律。

对于出资不足的股东责任承担的法律适用，由于 B 公司

是中外合资经营企业，是在中国境内登记注册的企业法人， 根据

《中华人民共和国中外合资经营企业法》第二条第二款 规定，合营

企业的一切活动应遵守中华人民共和国法律、法 令和有关条例规

定。故因中外合资经营企业股东出资不足而 发生的纠纷应适用中华

人民共和国法律。

（二）真实合法的合同应得到充分的遵守

关于B公司的合同欠款问题。 A公司与B公司之间签订 的四

份买卖合同系当事人真实意思表示，内容并无违法之处， 当属合法

有效，合同双方均应严格按约履行各自合同义务。 合同签订后， A

公司按约履行了供货义务， B 公司理应按照 合同约定及时支付货

款，因其未按约履行付款义务，引起本 案纠纷，应承担相应的民事

法律责任。 A公司要求B公司支

付货款美元并赔偿相应的利息损失的诉讼请求有事实和法 律依据，

应予以支持。但 A公司要求将所欠货款折合成人民 币后计算利

息，没有法律依据，不应予支持。

三）股东在应出资的范围内对公司债务承担责任

关于C公司的责任承担。A公司以B公司的股东伊莱特 公司

未按规定缴纳出资为由要求 C公司对B公司的欠款承担 补充还款

责任，并提供了 B公司的工商登记资料证明 C公司 出资不到位的

情况。根据我国公司法律规定，股东应当足额 缴纳公司章程中规定

的各自所认缴的出资额。 B 公司的股东 未能足额缴纳出资，应承

担相应出资不足的民事法律责任。 A 公司要求在 B 公司的资产不

足以清偿债务时， C 公司在出

资不足的范围内对 B公司的合同欠款承担补充还款责任的诉 讼请

求，有事实和法律依据，应予以支持。

（四）审判结果

（1）B公司应于判决生效之日起十日内支付 A公司货款 美

元并赔偿A公司相应利息损失（自 XX年1月1日起至判 决给付之

日止按中国银行颁布的同期美元贷款利率计算） ；

（ 2）在 B 公司的资产不足以清偿上述欠款的情况下， C

公司在其出资不足的范围内对上述款项承担补充还款责任。

国际货物买卖合同案例

案例 3 北京市物资总公司诉韩国 LG 商事国际货物买 卖合

同成立纠纷案

【案情】

1996 年 3 月 1 日，北京市物资总公司 （ 以下简称物资公

司）就苯乙烯买卖事宜给韩国 LG商事驻北京的办事机构发去 传真

称：“我司接受贵司 USD575／MT， CFR 湛江报价；我司

将尽快拟好合同文本以供双方正式签约；请将 ASTM2827

— 88 项下之详细英文规格传给我们以便打印到合同文 本

上。”当天， LG 商事驻北京的办事机构给物资公司发来传 真称：

“我方已按下列条件拿到货物；品名，苯乙烯单体； 原产地，韩

国；质量， ASTMD－2827－88 标准；数量， 2 000 公吨 +／－

5％；价格，成本加运费中国湛江港船边交货价格， 每吨 575 美

元；付款方式，即期信用证；交货期． 1996 年 4 月 1 日／或左右

到达湛江；昨天我方已通知你方，你方必须 从4月 1日起安排好岸

边的储罐以便接货。我方将十分感谢 你方对以上条件的书面确

认。 ”同一天，即 1996 年 3 月 1 日， 物资公司还给 LG 商事驻

北京的办事机构发去另一份传真， 称：“关于 2 000 公吨苯乙烯单

体，感谢贵方 3月 1日 F'AX 报价，现正式确认如下：品名，苯乙

烯单体；规格， ASITMU －2827－88；数量， 2 000MT+／－

5％；产地，韩国；价格， USD575^MTCFRZHAIGCHIA

（注：原文如此）；至9货期， 1996年4月1日以后〜1996年4

月15日前；付款方式，L / C AT SIGHT即期信用证；另请贵方尽

速办妥下列事宜：1、 请将 ASTM D－ 2827 － 88 的详细英文规

格列明并 FAX 给我 方．以便做合同时使用。 2、请尽力努力将至

货期延至 1996 年4月 8日”

1996年3月5日，LG商事驻北京的办事机构给物资公 司发

来传真，其主要内容为：在 3 月 1 日下午北京时间 4 点 40 分收

到你方确认， 但是北京时间与韩国时间有一个小时的 时差，即你

方的确认是在韩国时间 5 点 40 分到达我处，由 于没有在韩国工作

时间 5点 30分以前收到你方要求在 4月 1 日左右供货的确认，这

批货已被卖掉了。后物资公司就赔偿 问题与“ L 商事进行协商，

但双方未能达成一致意见，物资 公司遂诉至法院，并约定适用《公

约》解决争议。

案例 4 被申请人对《售货合约》的部分修改是否影响 合同

成立案

【案情】

XX年6月5日，被申请人向申请人发盘出售 10000吨菜 籽

粕，质量标准为：油蛋白在 38％以上，水分在 12． 5％以 下，单

价FOB中国张家港78美元/吨。XX年6月7日，申 请人接受被申

请人的发盘，并要求被申请人将合同和信用证 条款传真给申请人。

被申请人于 XX年6月9日将已盖有公 章的《售货合约》传真给了

申请人。

申请人收到被申请人传真的《售货合约》后，删除了原 合约

上“不接受超过 20 年船龄的船舶”的要求，并将“运 费已付”修

改成“运费按租船合同支付” ，委托意大利米兰 公司签字盖章后

于 XX年6月9日当天传真给被申请人。

XX年6月14日，被申请人传真给申请人香港办事处， 称申

请人单方面修改合同，被申请人不能予以确认，将暂缓 执行合同，

并要求申请人暂缓开出信用证。 XX年6月22日， 被申请人向申

请人发函称，双方已达成的合同为无效合同， 申请人所开出的信用

证只能作废。

同日，申请人回函给被申请人向被申请人解释，由于合 同为

FOB条件，对船龄与运费支付事宜的修改将不会对被申 请人履行合

同产生任何影响。申请人同时告知被申请人，申 请人已将合同项下

的货物转卖给了意大利的下手买家，并提 醒被申请人，被申请人如

不履行交货义务将构成违约。如被 申请人拒绝交货，申请人只能通

过购买替代货物向下家买方 履约。在该函中，申请人要求被申请人

在 XX年6月23日的

工作时间内向申请人确认被申请人将履行合同。

XX年6月23日，被申请人向申请人回函坚持声称双方 所达

成的合同无效以及船龄及预付运费直接影响被申请人 的装船，并声

称由于合同本身并未生效，

该合同项下的义务和责任都只能作废。 申请人已就从被申请

人处所购买的 7 000 吨货物与意大

利的另一家公司达成了转卖协议，申请人为履行与意大 利买方

xx

的合同，不得不以每吨 98．50 美元的高价从新加坡

的公司处购买 7 350吨的替代货物。为此，申请人多支 付了

XX

150 675 . 00美元的货款。因此，申请人遂于 XX年7

月 23 日对被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲 裁。

问题】 申请人和被申请人之间合同是否已经成立

【参考结论与法理分析】 申请人与被申请人就购销菜籽粕事宜

已经通过要约和 承诺达成一致。尽管申请人在双方所签订的合同中

作出了部 分修改，但由于双方商定的是 FOB价格条件，按此国际

贸易 术语，租船定舱和支付运费均系买方即申请人的责任，且货

物在装运港越过船舷后风险即转移到买方，这些都与作为卖 方的被

申请人没有直接关系，所以，上述那些修改并不对被 申请人的利益

有任何影响，所修改之处不构成《公约》第 19 条所规定的在实质

上变更被申请人要约的条件。何况被申请 人作为要约人也未立即对

申请人所作出的变更向申请人提 出反对，直至XX年6月14日被

申请人才针对申请人修改的 部分提出异议。 因此，被申请人所提

出的异议已经构成了 《公 约》所规定的迟延，双方合同已经成

立。由于被申请人在此 情况下无理拒绝履行合同，致使申请人不得

不高价购买替代 货物，被申请人已经构成违约，应承担违约责任。

案例 5 卖方拒不履行交货义务案

【案情】

1992 年 10 月 24 日，中国大陆 A 公司（买方）与香港 B 公

司（卖方）签订了一份国际货物买卖合同。合同规定：由 卖方向买

方出售 5万公斤羊毛， 货物单价为 USD4．1 0／ kg CIF

HOGKO斎物总值20. 5万美元，分三批交货，即于 1993

年 4 月交 l 万公斤、 5 月交 2 万公斤、 6 月交 2 万公斤，付

款条件为信用证支付方式。合同适用法律为《公约》 。合同 签订

后，A公司便根据该合同的内容与国内的 C公司签订了

一份买卖合同，将 5万公斤的羊毛转卖给 C公司。A公司 于

1993 年 3 月 6 目和 4 月 10 日分别开出 l 万公斤和 2 万公 斤羊

毛的信用证。但由于合同签订后不久，国际市场上羊毛 价格大涨，

B公司始终没有交货。此间 A公司曾多次通过传 真和电话要求 B

公司交货， B 公司则回称市场上没有货源， 难以交货。同时又提

出，如果按原合同价格交货，公司没有 足够的资金备货，希望能将

货物单价提高到 USD7／kg CIF

HOG KOG否则就无货可交。 A公司回电表示，B公司按合 同

规定交付货物是其应履行的合同义务，因此不同意变更合 同的价格

条款，并指出如果 B 公司不交货，则不再按期开出 第三批货物的

信用证。

与此同时，A公司与C公司之间签订的买卖合同的交货 期限

将至，但由于 B公司不交货，A公司不得不同意 C公司 以

USD"kg CIF HOG KOG从其他客户手中买进 5万公斤 的羊

毛，其差价损失则由 A 公司承担。据此， A 公司转而向 B 公司追

偿差价损失，但由于双方协商未果， A 公司遂向中 国国际经济贸

易仲裁委员会申请仲裁，要求 B 公司承担不履 行合同交货义务的

责任，赔偿差价及利息损失。

B 公司在答辩中辩称：造成如此损失的责任并不完全在

己一方，理由是： （ 1）A 公司只开出了第一批货物和第二批 货

物信用证，使B公司无法履行第三批货物的交付义务；（2） B 公

司已将欲交付的货物备好，但由于 A 公司取消了其与 B 公司签订

的买卖热轧卷板的合同， 造成了 B公司的重大损失，

因此， B 公司决定不交付羊毛。

问题：B公司的上述主张是否成立

案例 6 现代公司对其交付货物的品质担保责任案 【案情】

1994 年 8 月 4 日，厦门某外贸公司与现代商事（香港） 公

司在厦门签订 o．ITH94210 号合同，向现代公司购买 l 250 吨南

韩产高碳铬轴承钢。合同规定的质量标准为 JISG4805

—90 SUJ2 （即日本标准） 。在订立合同过程中，厦门公司已 向

现代公司说明该批货物系向厦门轴承厂出售作为制作轴 承使用。合

同原来是规定现代公司提供装运港 SGS佥验报告，

后由于现代公司提出时间上有困难，改为由现代公司出具质 量检验

报告。但合同中明确规定质量以目的港中国商检局的 品质证明为最

终依据。 9 月 8 日货物运抵厦门，厦门商检局 的品质证书表明货

物存在巨大及链状的碳化物液析，不符合 制作轴承的使用要求。权

威机构——机械部洛阳研究所，出 具的技术评定结论为： “该批

高碳铬轴承钢不能用于制造轴 承”。厦门公司向现代公司要求解除

合同、 退货并赔偿损失 6 万美元，但现代公司予以拒绝。其理由

是：按照日本标准， 钢材的显微组织在订货者有要求时进行检验，

不得有严重的 条状偏析、巨大的碳化物等缺陷。而买卖双方并未在

合同中 约定进行这种显微组织的检验及相关指标。所以，厦门商检

局超出合同规定的检验无效，货物没有违反合同规定，不能 退货，

也无须赔偿。 于是， 双方产生纠纷。 双方同意按照 《联 合国国

际货物销售合同公约》诉诸厦门市中级人民法院解决。

【问题】

现代公司提供的货物是否合格

案例 8 在买方延迟提货的情况下卖方保全货物的责任 案

【案情】 法国卖方和德国买方签订一份出售大米的合同。合同

规 定，按照卖方仓库交货条件买卖。买方提货时间为 8 月。合 同

订立后，卖方于 8月 5日将提货单交给买方，买方据此付 清了全

部货款。由于买方未在 8 月底前提货，卖方遂将该批 货物移放到

另外的仓库。但到 9 月 10 日买方前来提货时发 现，该批货物因新

仓库贮存条件欠佳已发生部分腐烂变质。 双方为此损失由谁承担发

生争议。

【问题】

哪一方应对上述损失承担责任

案例 10 因无法取得进口许可证导致合同未能履行

【案情】

申请人与被申请人于 1999 年 4 月 7 日在申请人提供的 格式

文本的基础上签订了 VAIT／SHA／CR／9903／0011 号合 同，双

方在合同中约定，由申请人向被申请人出售 5 000 吨 的优质冷轧卷

板， 单价 242美元／吨，合同货款总额 1 210 000 篇五：合同法

经典案例解析好版 合同法经典案例解析一

该古董买卖合同是否有效

案情介绍 李某本人酷爱收藏，并且具有相当的古玩鉴赏能

力。

其家中收藏有一商代酒杯，但由于年代太久远，李某无法评 估其真

实价值，而只能大略估计其价值在 10 万元以上。某 日，李某将其

酒杯带到一古董店，请古董店老板鉴赏，店老 板十分喜欢该酒杯，

并且知道其价值不下百万，于是提出向 李某买下该酒杯，出价为

50 万元。李某对此高价内心十分 满意，但仔细一想，心知该酒杯

价值绝对超过 50 万，如果 拍卖，超过百万也有可能。但苦于拍卖

成本过高，自身也没 有条件拍卖。于是，李某心生一计，同意将酒

杯卖给古董店 老板，待日后古董店老板高价卖出后再主张合同可撤

销，要 求变更合同。结果，古董店老板通过拍卖，酒杯被卖到

1000 万元。此后，李某向法院主张合同显失公正，要求古董店老

板至少再补偿 900 万元。

试分析： 1．李某与古董店老板的合同是否成立，是否有效？

2．李某的请求是否具有法律依据？为什么？ 3．法院应如何处理？

评析 1．李某与古董店老板的买卖合同已经成立，双方意 思表示真

实并且一致，合同有效。

2．没有法律依据。我国《合同法》规定，显示公正的 合同属

于可撤销或可变更合同，本案中的买卖合同不属于此 种情况。首

先，李某具有相当的古玩鉴赏能力，虽然他不知 道酒杯的真实价

值，但内心已经知道其价值绝对超过 50 万 元，在此情况下他仍然

将酒杯卖给古董店老板，法律上就应 该推定其意思表示真实有效，

而不属于因缺乏经验导致判断 失误的情形；其次，李某将酒杯卖给

古董店老板的时候，就 已经准备事后主张合同变更，因此当然不存

在被骗或者失误 的情形， 相反，李某心知肚明， 不属于合同显失

公正； 再次， 李某主张合同显失公正属于恶意，不应得到支持。

3．根据上面分析可知，法院不应支持李某的请求， 应认定合

同有效。

撤销权与代位权的行使

案情介绍

甲公司为开发新项目，急需资金。 XX 年 3 月 12 日，

向乙公司借钱 15 万元。双方谈妥，乙公司借给甲公司 15 万 元，

借期 6 个月，月息为银行贷款利息的倍，至同年 9 月

12 日本息一起付清， 甲公司为乙公司出具了借据。 甲公 司

因新项目开发不顺利，未盈利，到了 9 月 12 日无法偿还 欠乙公司

的借款。某日，乙公司向甲公司催促还款无果，但 得到一信息，某

单位曾向甲公司借款 20 万元，现已到还款 期，某单位正准备还

款， 但甲公司让某单位不用还款。 于是， 乙公司向法院起诉，请

求甲公司以某单位的还款来偿还债务， 甲公司辩称该债权已放弃，

无法清偿债务。

试分析：

1．甲公司的行为是否构成违约？为什么 2．乙公司是否可

针对甲公司的行为行使撤销权？为 什么

3．乙公司是否可以行使代位权？说明理由。

评析 1．甲公司的行为已构成违约。甲公司与乙公司之间

的借贷合同关系， 系自愿订立， 无违法内容， 又有书面借据，

是合法有效的。 甲公司系债务人， 负有按期清偿本息的义务； 乙

公司为债权人，享有按期收回本金、收取利息的权利。甲 公司因新

项目开发不顺利，不能如约履行清偿义务，构成违 约。

2．乙公司可行使撤销权。请求法院撤销甲公司的放 弃债权

行为。债权人对于自己享有的债权，完全可以根据自 己的

意志，决定行使或者放弃。但是，当该债权人另外又系 其

他债权人的债务人时，如果他放弃债权的行为使他的债权

人的权利无法实现时，他的债权人享有依法救济的权利。本

案中，甲公司放弃对某单位享有的债权，表面上是处分自己

的权益，但实际上却损害了乙公司的债权，依照我国《合同

法》的规定，乙公司可以行使撤销权，撤销甲公司放弃债权

的行为。

3．乙公司可以行使代位权。根据《合同法》第 73 条

的规定，债权人可享有代位权，在债务人怠于行使自己的到 期债

权，危及债权人的权利时，债权人可以向人民法院请求 以自己的名

义代位行使债务人的权利，实现自己的债权。乙 公司可以直接向某

单位行使代位权。

某化工厂能否拒绝偿还借款？

案情介绍

1999年 10月 11日，某化工厂为扩大生产， 向某公司 借

款 20 万元，约定于 XX 年 10 月 11 日偿还，若迟延还款， 某化

工厂承担违约金。XX年10月11日某公司要求某化工厂 偿还借

款，某化工厂因产品销售不好，一时无力清偿 20 万 元借款，于是

某化工厂向某公司请求暂缓一段时间偿还，某 公司未作任何表示，

此后双方未再发生联系。 XX年10月30

日某公司到某化工厂要求偿还借款并付清迟延还款违约 金。某化

工厂以还款时效已过，拒绝还款，某公司遂诉至法 院。

试分析：

1．某化工厂拒绝还款的理由是什么。

2．某公司要求某化工厂还款的请求能否得到实现？ 评析

1．某化工厂拒绝还款的理由是某化工厂要求暂缓偿 还借

款，某公司未作任何表示，推定为合同没有发生变更。 按照《合同

法》第 129 条的规定，因其他合同争议提起诉讼 和申请仲裁的期

限， 依照有关法律的规定。 根据《民法通则》 第 135 条的规

定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时 效期间为二年， ”

上述合同因未变更，诉讼时效仍按照原合 同计算，其诉讼时效的最

后期限是 XX年10月11日。因此， 某化工厂可以以诉讼时效已过

而拒绝还款。

2．依我国法律的规定，诉讼时效届满后，权利人虽 可提起

诉讼，但只有程序意义上的诉权，而没有实体意义上 的诉权，即其

所主张的权利得不到法律保障。因此，某公司 要求某化工厂还款的

请求有可能因诉讼时效已过而得不到 实现。

百货公司的招租启事是否属于要约？

案情介绍

某市百货公司通过新闻媒体播发招租启事：将市场装 修后

分摊位出租，投资装修费 XX 元。周某于月初得知此消 息

后，决定租赁两个柜台，于月中去提前支取了即将到期的

定期存单，损失利息近千元。可是就在周某准备去租赁摊位

时，百货公司又宣布说：因主管部门未批准，摊位不再招租

了，请已办理租赁手续的租户到公司协商处理办法；未办理

手续的，百货公司不再接待。周某认为百货公司这种作法太

不负责任，所以要求百货公司赔偿自己的预期收入若干万

元， 以及利息损失。双方协商未果，诉至法院。

试分析：本案应如何处理？

评析

1．百货公司发布的招租启事属于要约，由于此要约 通过新

闻媒体发布，发布之日就应视为到达受要约人，要约 生效，因此不存

在要约撤回问题。

2．我国《合同法》规定，要约可以撤销，但对撤销 要约有限

制，以下两种要约不得撤销：要约人确定了承诺期 限或者以其他形

式明示要约不可撤销；受要约人有理由认为 要约是不可撤销的，并

已经为履行合同作了准备工作。本案 中，一方面，通过新闻媒体这种

特殊介质发布要约，已经使 人确信该要约是不可撤销的；另一方面，

就周某来说，他已 经为履行合同作了相当多的准备工作，并付出了

一定的经济 支出，因此对他来说，该要约也是不可撤销的。所以，百

货 公司宣布撤销要约的行为无效，实际上合同已经成立。

3．因此，周某的损失百货公司应该赔偿。但是，赔

偿的范围应该有限制，包括实际损 失和预期可得利益的损失。就本

案来说，几千元的利息 当然要陪，但周某所称的预期收入因具有不

确定性，不在赔 偿之列。

该买卖合同是否属于有重大误解而订立的合同

案情介绍

某商场新进一种 CD机，价格定为2598元。柜台组长 在

制作价签时，误将 2598 元写为 598 元。赵某在浏览该柜 台时发

现该CD机物美价廉，于是用信用卡支付 1196元购买

了两台CD机。一周后，商店盘点时，发现少了 4000元，经 查是

柜台组长标错价签所致。由于赵某用信用卡结算，所以 商店查出是

赵某少付了 CD 机货款，到赵某，提出或补交 4000元或退回

CD机，商店退还1196元。赵某认为彼此的买 卖关系已经成立并

交易完毕，商店不能反悔，拒绝商店的要 求。商店无奈只得向人民

法院起诉，要求赵某返还 4000 元 或CD机。

试分析：

一．商店的诉讼请求有法律依据吗？为什么？ 2．本案应如

何处理？

评析

1．商店的诉讼请求有法律依据。 《合同法》第 54 条 规

定因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院

或者仲裁机构变更或撤销合同。第 58 条规定：合同被撤销

后，因该合同取得的财产，应当予以返还，基于上述理由，

商店的诉讼请求有法律依据。

2．本案中，当事人因对标的物的价格的认识错误而实 施的商

品买卖行为。这一错误不是出卖人的故意造成，而是 因疏忽标错价

签造成，这一误解对出卖人造成较大的经济损 失。所以，根据本案

的情况，符合重大误解的构成要件，应 依法认定为属于重大误解的

民事行为。赵某或补交 4000 元 货款或返还CD机。

抵销的法律适用

案情介绍

甲商场 3月份欲从乙冰箱厂购进冰箱 50台，每台 2800

元，共计 14 万元。双方约定 4 月份货到后先付 4 万元，其 余待

销售后付清余下的 10 万元货款。后乙冰箱厂想在甲商 场开设销售

专柜，打开销路。双方遂签订租赁场地合同，约 定租赁期为 1

年，自同年 4 月起至次年 4 月止，月租金 2 万 元，共计 24 万

元。 由乙冰箱厂 3个月付 1次，分 4 次付清。 7 月份乙冰箱厂通

知甲商场， 称用应收甲商场的 10 万元冰箱 货款中的 6万元抵销

其 4月至 7 月的租金。

试分析：乙冰箱厂的做法是否合法？为什么？

评析

乙冰箱厂的做法符合我国合同法的有关规定。我国 《合同

法》第 99 条规定，当事人互负到期债务，该债务的 标的物种类、

品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对 方的债务抵销，当事

人主张抵销的，应当通知对方。通知自 到达对方时生效。本案中，

甲商场与乙冰箱厂互负债务，互 享债权，彼此的合同标的物又属于

种类和品质相同的货币， 也到了履行期，因此，乙冰箱厂可以根据

我国合同法的有关 同类债务相互抵销的规定，通知甲商场对 6 万

元债务予以抵

销。

单方停止供气违约方应承担什么责任？

案情介绍 某市朝阳玻璃制品厂（以下简称甲方）与某市天

然气 供应公司（以下简称乙方） 签订了常年供气合同。 合同规

定， 乙方每天向甲方供应生产用气 4000 立方，如减少或停供须

提前五天通知甲方做好准备。甲方按月结清天然气款。双方 约定，

甲方向乙方交付定金 5 万元。

合同签订后不久，随着用气单位的增多，天然气供应日 趋紧

张，有些用气单位向乙方许诺可以购买高价气。乙方为 追求本单位

的经济效益，要求甲方减少用气 XX 立方，甲方 不同意。乙方在未

提前通知的情况下，单方突然停止向甲方 供气，致使甲方生产设备

受损，造成损失约 4 万元。甲方派 人前去乙方交涉，要求其保证

供气，并双倍返还其已交付的 定金。乙方不同意。甲方遂向某市人

民法院起诉，要求乙方 继续履行合同，双倍返还其已交付的定金，

赔偿其他损失。

试分析：

1．该合同是否为有效合同？ 2．甲方的诉讼请求有无法律

依据？并说明理由。 3．本案如何处理？

评析

1．甲方与乙方签订的天然气供应合同，双方意思表 示真

实，符合国家法律规定，是有效合同。

2．甲方的诉讼请求有法律依据。其法律依据是《合 同法》

第 115 条。在甲方支付定金， 合同有效成立的前提下， 乙方单方

擅自减少供气，当甲方不同意时，又在不通知的情 况下停止供气，

造成甲方的设备损害，这是乙方违约， 方有权要求乙方双倍返还定

金，并继续履行合同。