企业并购重组经典案例精选

企业并购重组经典案例精选

目 录

企业并购重组经典案例精选 ................................. 1

1. 徐福记申请并购背后 .................................... 3

2. 剥离惠氏 辉瑞“轻装”重组 ............................. 5

3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 .............................. 8

4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 ...................... 12

5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻互补 ................. 16

1. 徐福记申请并购背后

8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售

期”，届时工厂将满负荷生产,早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。

“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福

记国际集团总经理胡嘉逊说.

7月11日，雀巢公司宣布,已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合

人民币约111亿元）收购徐福记60%的股份,徐氏家族持有剩余的40％.目前，该

起收购正待商务部批复。

雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不

仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金

丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌.

2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。

对此,业界记忆犹新.除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断

上涨的劳工成本,以及来自原材料方面的巨大挑战.

用工成本

在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间,20多个熟手包装技工分坐在

流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、

发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我

们目前还不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。

为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入,实在不能

用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工

资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区.3月1日,广东制定并开始执行新

最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类

1100元/月,平均涨幅达20。7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资

实施后,工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即

使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。

广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国

总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。

随着内地城市化、工业化进程的加快,外地进入广东的劳动力相对减少。

飞涨的糖价

除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营

收1/3的沙琪玛为例,为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶

粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河

南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的,而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”

一位经销商透露。

主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广

西白砂糖现货报价已达每吨7660元。国外套期保值方面，只有少数糖业集团获

准参与。对于一路飙升的糖价,下游制造企业只能硬吃。

8月5日，国家发改委、商务部、财政部决定投放2010/2011榨季第七批国

家储备糖，数量20万吨，竞卖底价为4000元/吨。

陆守源认为，根据目前库存情况和2011/2012榨季广西因甘蔗生长周期推迟

有可能推迟开榨的情况判断，本榨季末期供求关系会更加紧张,糖价继续震荡走

高可能性较大.

据胡嘉逊透露,目前徐福记的毛利率保持在40％左右,“企业只能在有限的状

况下,跟供应商去谈，我们预期这个时候的价钱比较低，以后会上涨，就会跟供应

商签订一个比较长时间的合同，但糖价高的时候供应商也不会跟你这样做了，所

以的确是挺困难的。”

与雀巢的交易

7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议,以17亿美元(人民

币约111亿元）收购徐福记60%的股份，徐氏四兄弟持有剩余的40％.

徐福记走向何方？胡嘉逊表示,“收购后公司不会变，品牌不会变、营业范围

不会变,就连经理人也不会改变，这些我们在合约中都已经限定了。”

据胡嘉逊透露，近年来，不乏有跨国企业前来与徐福记洽谈合作的事宜。之

所以最后选择了雀巢，是因为雀巢的研发,有利于徐福记日后打入高端市场；而对

于雀巢来说,徐福记多年来苦心经营的品牌以及通路是其价值所在。

2010年，徐福记的销售额为43亿人民币,税前利润率为17.3％，税后净利6

亿人民币。目前在中国拥有四个大型生产基地，129家直营销售分公司.

“在全国约3300家大卖场，覆盖率是100%，但在传统渠道建设和渗透还有

很大空间.”胡嘉逊表示,未来会着重培训销售人员，加强公司在二三线城市传统通

路铺建。

目前，业界对于雀巢收购徐福记持两种不同态度,一种认为由于两者均位列行

业前五，有可口可乐收购汇源的前车之鉴，难以获得商务部批准;另一种观点是，

食品行业非常分散，光是徐福记的产品就有400多个品种，横跨十几个类别，垄

断难以实现。

“按照大领域来分，徐福记的糖果和糕点的市场占有率是6%左右，雀巢的份

额只是徐福记的几分之一，两者加起来还不足10%，而雀巢已经很懂在中国做生

意的方法，收购估计可以通过.”一位食品业内资深人士分析。

2. 剥离惠氏 辉瑞“轻装”重组

近日，全球最大制药企业辉瑞公司表示，为了给股东创造更高价值，将剥离

包括惠氏婴幼儿奶粉在内的营养品业务和动物保健业务，而这两项业务2010年

分别为辉瑞贡献了19亿美元和36亿美元的营业额。消息传来,全球制药界和乳

品界一片惊讶.辉瑞并非因为业绩低迷而想剥离旗下动物保健和营养品业务，正

相反,这两大业务在辉瑞旗下增长迅猛，根据财报，辉瑞的动物保健品业务2010

年即获得了29％的增长.业内人士认为,正是因为制药领域白热化的竞争逼迫这

家行业老大收缩阵营、壮士断腕，目的就是为了不从“第一"的宝座上滑落下来。

种种压力逼辉瑞快刀斩乱麻

这次壮士断腕是辉瑞积弊重重下的奋力一搏，也有人说，这是“新官上任三

把火"。因为新任CEO、曾在辉瑞效力34年的艾恩·里德于2010年12月走马

上任,首次接管了这家销售额678亿美元、有162年历史的药业帝国。不管怎么

说，刚刚经历了近15年飞速膨胀的辉瑞确实到了需要有人给他下一剂猛药的时

候了，而里德的调整从2011年年初就已经开始了。

自从2000年收购华纳兰伯特制药公司以来,辉瑞就已经坐上制药行业第一把

交椅,与其“第一”地位相称的，是在研发上大量的投入。数据显示，过去10年

来,辉瑞在研发领域投入700亿美元巨资，但是巨额的投资并没有带来理想的回

报。销售额10亿美元以上的“重磅药物”，10年中辉瑞只获得了两个,而且都是

来自于收购。一个是收购华纳兰伯特得到的止痛药Lyrica，根据辉瑞年报,该药

2010年销售额近31亿美元，增长8％；另一个是收购法玛西亚后获得的抗癌药

Sutent，2010年该药销售额近11亿美元,增长11％.

庞大的研发开支带来的回报并不理想，10年间辉瑞有9个新药获得FDA批

准进入市场，但大多业绩平平.2010年辉瑞用于研发的费用达到了94亿美元，

《福布斯》杂志分析说，这笔钱足够900家小型生物公司做研发预算,其反差足

以说明辉瑞公司的研发体制存在问题.

“辉瑞面临的一个重要问题是药品专利到期。"中投顾问医药行业分析师郭

凡礼表示。曾创下38亿美元销售额的抗抑郁剂Effexor2010年就已经专利到期，

在辉瑞公司2010年的财报上，该药的销售额已经降到了17亿美元。而更严峻的

问题是重磅药物立普妥的专利将于2011年11月到期，这种当今世界上最畅销的

药2010年销售额为107亿美元。根据财报，即便在专利保护期内，立普妥2010

年的销售已较2009年和2008年有所回落。立普妥2009年和2008年的销售额分

别为114亿美元和124亿美元。

对此，辉瑞（中国）有限公司企业沟通部总监席庆表示，辉瑞将会通过采取

一些列措施减少专利到期对立普妥带来的影响。“正是因为看到了面对的种种困

境，辉瑞才采取了向主业收缩的政策."郭凡礼分析，“别看惠氏奶粉做得不错，但

是这个业务并不是世界第一,而在制药行业辉瑞就是第一，投资者需要的就是辉

瑞稳稳坐在宝座上。”

中国6个生产基地只剩下3个

辉瑞的一系列剥离行动在2011年年初就已经开始.根据近日的声明，于2008

年才开始在苏州园区动工的惠氏营养品厂也将剥离。“惠氏原来在上海有一个营

养品厂，但是产能太小，只能满足中国市场需求的10%,所以后来在苏州重新投

资建厂,这是原惠氏公司在世界上最大的奶粉生产厂之一，年产可达4万吨。”席

庆介绍。但他表示,奶粉板块未来的出路并没有最终确定，也可能是像美赞臣那样

拆分出来独立上市,也可能是和别人合资，逐渐退出.

对于惠氏拆分给国内奶粉行业格局将带来什么影响，中投顾问食品行业研究

员周思然表示，截至2010年7月，我国奶粉市场上多美滋、美赞臣、雀巢、雅

培、惠氏的占比分别为16.76％、12.06％、10。58%、7.29％和4。72％,惠氏在洋

奶粉中位于第五。他认为，辉瑞出售惠氏奶粉之举必将会影响奶粉业格局，具体

的变化仍取决于哪个企业能够成功接盘惠氏奶粉。若达能接手惠氏，则达能多美

滋的市场份额将达到20％以上，若雀巢接手惠氏，则意味着雀巢的占比将达到

15％左右。

“虽然从规模上说，尤其在合并惠氏之后，我们的动物保健品业务是世界上

最大的之一,但是经过仔细审核之后,我们确认动物保健品业务和主业距离还是很

大。”席庆解释，对于辉瑞来说，2010年678亿美元营业额中，制药业务为585

亿美元,多元化业务89.7亿美元，制药业务大致占了86％，相比之下,多元化业务

还是比例很小的。

这样,在辉瑞核心制药业务以外，多元化业务的四大板块：营养品业务、胶囊

业务、动物保健业务和健康药物中，经过剥离，只留下健康药物一块.“这一块就

是一些保健药，比如善存片、复合维生素等等，都是以前惠氏公司带来的.”席庆

介绍。

至此,辉瑞在中国的六大生产基地,在回归主业的过程中,只剩下大连制药厂、

苏州惠氏制药厂、无锡制药厂三家。

“相对于制药业务，无论动物保健品业务还是食品业务,利润都显得太低,这

是制药企业乐于放弃的一个原因。”郭凡礼表示，即便在国内，因知识产权保护

而享有单独定价权的药品利润就极为丰厚,“比如同仁堂(600085,股吧）、云南白

药（000538,股吧），他们的一些中药利润甚至能达到60%到70%。"

过分依赖并购带来的后果

翻看辉瑞的历史，虽然是百年企业,但是真正发迹的时间却并不长。1972年,

辉瑞的销售额才开始突破10亿美元，而超高速膨胀称行业老大则是最近10年的

事。

1997年性功能药物万艾可的成功让辉瑞变得炙手可热，辉瑞也从2000

年开始走上“并购专家"的轨道。“辉瑞的问题是,近10年来，增长都是靠并购拉

动的，研发驱动的因素太少，而这样的增长不会持久，因为能并购的庞然大物越

来越少了。”一位行业人士评论,而辉瑞新任CEO里德也表达了这种观点。

“辉瑞新任总裁看到了过度依赖并购带来的问题，他在去除多元化上的强硬

作风导致了这次大胆的瘦身。”郭凡礼分析。里德前任金德勒2006年就任,他从

法律顾问的位置上攀升到辉瑞总裁宝座。有媒体指出,这位律师出身的总裁抓小

放大,习惯从微观管理公司事务，导致决策过程屡屡失误。他对公司并购比较擅

长,但对全面管理公司并不精通，由于缺乏新产品，辉瑞业绩开始下滑.自2006年

7月金德勒出任CEO以来，辉瑞制药股价已下跌了35%.

辉瑞更换总裁可以用突然来描述.2010年12月，这家全球制药老大突然宣布

推选里德为公司总裁，而金德勒辞职的理由竟然是“感到筋疲力尽”,希望能卸任

去“充电"。

3. 沃尔玛：双重合伙分享治理

分担责任和分享信息，是任何合伙关系的核心。要赢得员工的真正合作，仅

仅口头承诺不行，甚至仅仅利润分享也不行，还要在管理上真正落实员工参与。

在人类几千年中均以小店主为主导的零售世界里，山姆？沃尔顿(Sam Walton）打

造出了世界第一大公司-—沃尔玛百货有限公司(2011财年营收4190亿美元），向

世人展示了一幅关于公司能力的宏伟画卷。

从小城镇和加盟杂货店开始创业

沃尔顿1918年出身于美国南部的一个农场主家庭，1940年密苏里大学毕业，

到当时美国零售业龙头彭尼公司工作，1942年参军，1945年复员，投身零售业。

沃尔顿的店主生涯从加盟特许经营商店“本？富兰克林商店”开始。1945年

9月，经过在富兰克林商店的两周培训后,沃尔顿的第一家商店、位于约7000人

的阿肯州纽波特镇的富兰克林加盟店开张。沃尔顿以2。5万美元买下该店经

营权.这是个典型的美国旧式杂货店,50英尺宽,100英尺深。沃尔顿通过自己寻

更低价格的货源、打折销售及其他一些新鲜的促销手段(在商店门口外设置爆玉

米花机和冰淇淋机)，把小店经营得红红火火。

沃尔顿接手时，该店年营业额7.2万美元，第二年提高到14万美元，第五年

25万美元,年利润三、四万美元，在富兰克林加盟店中首屈一指。但是，经验不

足的沃尔顿在该店的房租契约中没有加入五年期满后有权续约的条款。房主要收

回房子，沃尔顿不得不把该店的经营权、货架和存货等以很便宜的5万美元卖给

房主。

1950年，沃尔顿在本顿维尔镇买了一个年营业额3.2万美元的杂货店，以99

年的租期租下了隔壁的理发店,打掉隔墙，开成当地的巨型商店-—50英尺宽、80

英尺深.当时自助销售在美国刚萌芽，沃尔顿的这家店成为美国第3家实行自助

销售的杂货店，迅速大获成功.

为扩大生意,也为分散风险，1952年沃尔顿在菲耶特维尔镇买下一个新店—

—只有18英尺宽和15英尺深，该店是名副其实的“沃尔顿廉价商店"，不是加

盟店.从该店开始，沃尔顿雇用职业经理人打理商店,并开始形成与经理“合伙”

的经营理念。沃尔顿以1％的利润分成为筹码从竞争对手挖来了威拉德.

两家商店的成功激励沃尔顿投资开设更多的新店(其中一些是富兰克林加盟

店）。所有这些商店都以独立合伙企业的形式组织,合伙人有沃尔顿的孩子、弟弟、

父亲、妻弟。沃尔顿给雇用的经理在新开商店中一定限度的投资额，一般是2%。

低价与保证满意

到1960年，沃尔顿共有15家商店。但每家店的规模都太小，营业额总计才

140万美元,而且由于多是富兰克林加盟店，进货渠道和折价销售策略都受到限制,

沃尔顿设想开设单体规模更大并且真正廉价销售的商店。

1962年7月，沃尔顿在比本顿维尔规模大很多的罗杰斯镇开设第一家“沃尔

玛"商店.该店选择“沃尔玛(WAL-MART）"作为名称的原因是：一要表现出这是

沃尔顿的廉价商店的意思，二是只有7个字母可以节省制作招牌的费用.沃尔顿

在该店招牌的两边分别写上“低价销售”和“保证满意”，这成为以后沃尔玛的

两条重要经营哲学。挂名富兰克林的加盟店、冠名沃尔顿的杂货店逐步撤消。沃

尔顿在这第一家沃尔玛店埋头苦干了两年多,凭借永远比别人低20％的价格逐渐

发展起来，并开始向外扩张.

沃尔顿开设的那些富兰克林加盟店只是低价销售某些商品,但沃尔玛商店是

真正和全面的低价销售.1962年是廉价销售开始在美国兴起的一年，至少有四家

大公司开设了廉价销售商店，其中包括美国廉价销售商店的早期领导者凯玛特，

沃尔玛在当时实在是小得非常不起眼。

企业和个人、国家一样,都有发展的路径依赖性。沃尔顿没有足够的资金，一

定程度上是不得不选择从罗杰斯这样的小镇开始。如果说，最初是沃尔顿的妻子

海伦不愿意住在人口1万人以上的大城市,使沃尔顿在小城镇开始了创业，而创

建沃尔玛后，凯玛特等大公司对小城镇的忽视，又给沃尔玛在小城镇发展和壮大

提供了大好机会。

70年代，凯玛特不会到人口5万以下的城镇开店，吉布森百货的开店标准是

在1万到1.2万以上人口的城镇，沃尔玛则是对人口5000以下的小城镇都照开

不误。在这种“农村包围城市"的思想指导下，沃尔玛在向大城市发展时，也采

取了一种先在大城市周围一定距离内开设分店,然后静候城市向外发展的战略。

这种战略使沃尔玛在整个70年代获得了飞速发展，商店数量从1970年的32家

发展到1980年的276家，利润从120万美元提高到4100万美元。

重组并上市

1969年,沃尔顿有18家沃尔玛商店和14家杂货店,78名合伙人和投资人。这

32家沃尔顿和家人都绝对控股，为此，沃尔顿个人背负了大约200万美元的债

务，财务重负迫使沃尔顿打算让沃尔玛上市。

沃尔顿的长子罗布从哥伦比亚大学法学院毕业后被聘为沃尔玛的法律顾问。

他的首要任务是审查沃尔玛各店的合作协议,研究将独立的32家商店统一为一家

公司的重组上市方案。最后决定将各店合伙人的权益全部转换为沃尔玛的股份，

然后上市，对外发行20％的股份。

重组后，沃尔顿家人（夫妻及三个孩子)持股75%，沃尔顿的弟弟巴德持有

15%，余下的10％为一些亲戚和高管持有。对于最难办的各店股份的价值问题,

并没有对每家店一一进行价值评估，而是采用了简单的账面价值办法。但是每位

合伙人和股东都爽快地在协议上签了字，并在后来也都很高兴当时的明智决定。

1970年10月，沃尔玛IPO,1972年转为纽约股票交易所交易。沃尔玛IPO发

行30万股，每股16。5美元。IPO后，沃尔顿家人持股降到61%，他们从此偿

清了个人的所有银行贷款.

与家人及员工的双重合伙:沃尔顿的独特治理之道

沃尔玛能够从人口不足1万的小镇起步，发展成为全球第一大公司(雇佣人

数及销售额),与其创始人的经营哲学及其一套有特的公司治理做法高度相关。

沃尔顿的父母经常争吵,这使他形成了埋头工作与重视家庭和谐的强烈个性。

沃尔顿仿照其岳父的做法，并按其岳父的建议，在沃尔玛发展壮大之前，就成立

了一个全体五位家人(夫妻和三个孩子）各占20％的比例、平等合伙的沃尔顿企

业，由沃尔顿企业持有沃尔玛的股份.家人定期就沃尔顿企业的事务开会，做出决

策。通过这种安排，沃尔顿把财产在其增值之前就转让给了孩子,又可以合理有效

地统一家人作为股东对沃尔玛的意见。

除通过沃尔顿企业把家人当作合伙人外，在沃尔玛，沃尔顿把经理和员工也

都当作“合伙人"，并切实采用了一套“合伙"做法。1971年前，经理有利润分享，

从1971年开始，所有在沃尔玛工作一年以上以及每年至少工作1000小时的员

工,都可参与利润分享.与此同时，沃尔玛还实施了员工购股计划——员工以工资

扣除方式以低于市场价格15％的折扣价格购买公司股票。

分担责任和分享信息,是任何合伙关系的核心.要赢得员工的真正合作,仅仅口

头承诺不行,甚至仅仅利润分享也不行，还要在管理上真正落实员工参与.用沃尔

顿的话说，你必须给予同仁责任，信任他们，然后才是检查他们.沃尔玛在每家店

里都定期向全体员工公布该店的利润、进货、销售和减价情况。沃尔顿相信，与

员工分享信息的好处要远远大于信息因此而泄露给外人可能带来的副作用.沃尔

玛抵制工会遭遇了很多批评，但事情的另一面是，沃尔玛能够长期地有效对抗工

会,与其把员工当作合伙人、有一套完整的员工利润分享措施密切相关。

家族掌控下的职业经理人管理

1974年开始，沃尔顿虽然仍是沃尔玛董事长兼总裁，但将日常管理责任交给

40岁的罗恩(负责财务和分销)和45岁的费罗尔德(负责商品经营).公司开始产生

罗恩和费罗尔德两大派系。罗恩明确提出由他负责管理沃尔玛，否则将辞职，沃

尔顿不想让罗恩走人，便决定由罗恩出任沃尔玛董事长兼CEO,费罗尔德任总裁,

沃尔顿任董事会执行委员会主席，承担监督和检查职责。

但是，一方面沃尔顿没有做到真正放手，另一方面罗恩和费罗尔德之间的派

系斗争问题没有真正解决，1976年6月，沃尔顿重新出任沃尔玛董事长兼CEO.

沃尔顿想让罗恩留任副董事长兼财务总监，但罗恩没有接受。罗恩离职,一批高管

随之而去。在应对罗恩的离职风波中，沃尔顿破格提拔年轻人杰克为经营、人事

和商品部执行副总，导致更多的经理人员离职:三分之一的高管离职。这种局面

甚至使沃尔顿一度对公司前景失去信心，但是凭借由于从创业开始就对招揽人才

格外重视所积累起来的“后备人才库”,沃尔顿很快渡过了这场人事危机。折价杂

货连锁店风云人物、被沃尔顿视为零售业天才的戴维加入沃尔玛董事会，负责财

务和分销,使公司恢复了正常秩序。1988年，沃尔顿将CEO职位交给了戴维。

尽管有人事地震,整个80年代,沃尔玛保持了持续强劲的增长.商店数从1980

年的276家发展到1990年的1528家，销售额和利润则分别从12亿美元和4100

万美元增长到260亿美元和10亿美元，成为美国最大的零售商。

1992年3月，时任美国总统的布什亲临本顿维尔,在沃尔玛总部向沃尔顿颁

发了总统自由奖章。1992年,沃尔顿因癌症离世,1978年加入沃尔玛董事会的沃尔

顿长子罗布出任沃尔玛董事长至今。沃尔顿的二儿子吉姆2005年加入沃尔玛董

事会。

2000年，李斯阁出任沃尔玛第三任总裁兼CEO，2009年，麦道克成为第四

任。在职业经理人的管理之下,沃尔玛继续高歌猛进，从美国最大零售商发展成为

世界最大企业。

管理学家汤姆？彼得斯说,“除了亨利？福特之外，沃尔顿就是20世纪最出

的企业家"。沃尔顿在商业零售领域实行了跟福特在汽车制造领域一样彻底的

“大规模”和“低价格"战略.可以说，是完全彻底地为普通大众服务，为普通大

众节省每一分钱，使沃尔顿成为了与福特并列的20世纪最伟大的企业家。

4. 国美收购大中：背后有哪些规模瓶颈

2007年12月14日，国美电器(）在香港联交所发布公告，称国美已

与大中电器的股东订立收购协议，将以36亿元人民币收购大中电器的全部注册

股本。作为在百慕大注册的上市公司，国美对大中的收购必须经过商务部的审核。

为了迅速达成并购，国美通过银行委托贷款给战圣投资有限公司,通过第三方收

购大中全部注册资本.此次收购对象是刚刚于2007年7月31日成立的北京市大

中家用电器连锁销售有限公司,该公司拥有大中电器有限公司(老大中）全部的网

络资源和经营性资产，而所有的债权债务则留在了老大中，与国美电器无关.

战略匹配――国美并购大中的本质原因

国美收购大中是一个意料之外，但情理之中的结局。首先，国美收购大中可

谓意料之外。早在4月9日,苏宁电器（002024，股吧)就收购大中电器事项发布

公告，称苏宁已委托第三方财务顾问与大中电器就行业发展及双方合作事宜进行

了深入的沟通和交流。之后,关于苏宁将以30亿元收购大中电器的传闻就一直未

曾停止过。直到12月12日晚苏宁才发布公告称终止对大中的并购。然而时隔不

到两日，国美就与大中签订收购协议，结局可谓意料之外。

但是，同时这样的一个结果又属于情理之中并购大中与国美发展战略相符.细

观国美自成立以来的战略规模发展路径不难看出其中端倪。国美深谙规模在家电

零售行业中的重要作用，它非常清楚零售企业对规模的追求是其迅速做大做强的

核心保证.因此，国美从1987年“一家发展”逐步走过“同城连锁”、“异地连锁”,

到2001年达到“全国连锁”的高峰期，规模实力不断扩大。如果说2005年之前，

国美坚持的是自我发展网络体系的策略，那么从2005年开始，以并购哈尔滨黑

天鹅为标志,国美将行业整合纳入到自己的战略体系当中来。通过对区域性和全

国性家电零售品牌的并购整合，扩大和完善自己的连锁经营网络。在“自我发展

+行业整合”的战略背景下，任何一个有规模、有区域影响力和经营力的家电零

售商都有可能成为国美的并购对象，永乐是，大中电器也是。而且面对闹得沸沸

扬扬的苏宁收购大中传闻，国美似乎是未雨绸缪,早有准备。早在5月份，国美

在资本市场做了一次融资，额度高达65亿，此次36亿元的委托贷款就是其中一

部分。

市场规模――我国家电零售连锁行业的根基

国美并购大中之后，加上大中的81家门店，其在全国的门店总数将超过1100

家。其中如果不考虑二者的门店重复情况，国美在北京将拥有117家门店(国美

56家，大中61家）,占有北京家电零售市场份额的70%以上。对大中的并购在一

定程度上巩固了国美在北方家电零售市场上的领导地位，至此，国美的销售规模

在除了江苏之外的所有市场上都领先于同行竞争对手.

对于国美乃至我国家电零售行业来说，规模是其发展的根基所在。

第一，领先的市场规模是销售规模扩大的前提.只有具有相当规模，才能吸引

更多的上游供应商和渠道商，为销售产品的多样化提供可能.产品种类和产品组

合的齐全性是吸引消费者、扩大销售规模的重要因素之一.

第二,领先的市场规模是降低成本的有效手段。大规模提升了家电连锁企业的

市场影响力和号召力，使其具有和上游供应商谈判的资本，可以获得来自上游供

应商的各种政策和市场支持，以最大限度地降低供应链成本.同时较大的市场规

模可以进一步分摊运营成本,实现低成本运作.

第三，领先的市场规模是提高产业链上游收入的重要途径。我国家电零售行

业采用的是特许经营模式，在这种模式下,零售商授权各品牌在店中经营，同时负

责整体店面的运营，进而从供应商的营业额中分成。市场规模的扩大有利于销售

规模的扩大，从而增大了来自上游制造商的返利，扩展利润来源。

因此,领先的市场规模降低了产品成本，使低价销售成为可能,而低价格又成

为吸引消费者的法宝，人气的高涨反过来又变成了零售企业谈判的砝码。即“低

价格→高人气→强谈判→低价格”的循环圈造就了目前我国家电零售行业“规模

就是利润"的现状和格局。如图3所示.这也就是为什么我国家电零售企业不断扩

大自身连锁规模的一个重要原因。

规模发展瓶颈――我国家电零售连锁行业现存的问题

然而，2006年国美与永乐的合并以及现在国美对大中的托管从某个侧面上说

明了我国绝大部分一线城市家电零售市场已经趋于相对饱和甚至过剩。如图4所

示，我国家电连锁企业在一线城市已经基本完成了“规模即利润”的扩张阶段.如

上所述,在第一阶段中，市场规模的扩张对销售规模的扩大、产品成本的降低以及

产业链上游收入的增加有着显著的促进作用,对家电连锁企业的发展具有决定性

作用.但是，随着市场的饱和，扩张的速度和规模所发挥的作用逐步减弱。规模的

扩张已不再像家电连锁企业处于成长期时那样所向披靡。销售面积饱和情况下的

规模扩大导致了可比门店销售额的下降，经营杠杆恶化。因此，规模主导地位的

发展瓶颈已经暗藏。

如表1所示，2003年—2006年国美单位面积销售额一直处于下降的状态;苏

宁除2006年稍有所改善之外，2004年、2005年每平米销售额均以25％的速度

递减。国美和苏宁两大家电零售巨头每年主营业务有限增长的背后是营业面积的

更大幅度的增加。以国美为例。2006年国美电器主营业务收入为247。29亿元,

比2005年增长38％，但其营业面积增加了108％。

表1 2003-2006年国美、苏宁单位面积销售额变化情况

单位面积销售额 2003年 2004年 2005年 2006年

国美电器

每平米销售额 45736元 37640元 25953元 18170元

百分比 - -17。70％ -31。05% -29。98%

每平米销售额 42938元 32138元 23928元 25177元

5。22％ 百分比 — —25。15％ —25.55%

苏宁电器

数据来源：国美、苏宁各年度公司年报。

效率提升――国美并购大中之后的发展关键

上述经营杠杆的恶化凸现了规模和效率与经营利润之间的关系。家电连锁行

业发展的规模与效率好比是左右手之间的关系，二者是相辅相成、相互依托、缺

一不可的;只是在不同的发展阶段，二者发挥的作用和地位有所差异。在家电连

锁行业发展的上升期,规模主导利润。当前我国家电连锁行业正由大规模扩张，逐

步发展到精细化经营质量提升阶段，已经进入行业发展的第二个阶段,需要加大

对效率的重视程度，形成规模与效率并重的格局.

效率的提升不仅体现在内部的管理上还表现在外部的经营上。在企业规模发

展到一定阶段,企业的人力资源、管理、资金等开始遭遇“扩张瓶颈”时,内部管

理效率的提高是对企业“做大”和“做强"之间的平衡，是减少内部管理成本和

经营成本的有效手段。而外部经营效率则是整合现有渠道资源、对现有门店优化

组合、提高单店质量的关键途径；不仅仅是对产品结构、销售结构的优化，更应

该包括对销售模式的探索.从本源上解决家电连锁行业毛利率低的问题。

因此，对于目前的国美来说，收购大中的成败不仅取决于规模，还依赖于其

对经营效率的管理。虽然说大中的81家门店极大的扩充了国美的连锁体系，但

是国美与大中门店的重复建设成为此次并购当中的一大缺陷。大中在北京的61

家门店中约有20家的地理布局与国美网络体系严重重合，重复率高达30%。即

使国美电器打算在北京采取双品牌和两个团队分别管理的方式进行运营，对部分

门店的整合或关闭也在所难免。国美对北京地区连锁网络的优化和管理效率的提

升将在此次并购及其后续经营中扮演重要角.

国美对大中并购的意义，在规模,更在国美接下来的管理效率.未来我国家电

零售巨头之间的竞争和发展，比规模，更比效率.

5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻互补

也许，从去年诺基亚原CEO康培凯离职有微软背景的埃洛普上任时开始，

一切就已经注定了。

情人节前夕，原本将被用于阻止微软手机操作系统获得市场霸权的诺基亚终

于选择与微软联姻—-让自己担任英特尔—T在PC市场中扮演的角，而这在两

年前几乎是难以想象的，当时的诺基亚刚刚收购了Symbian余下的52％股份，

计划建立基金，扩大Symbian阵营的市场占有率。而微软正通过多普达等同盟厂

商努力争夺市场份额。

合二为一的理由非常简单，微软有平台而没有市场规模，诺基亚有市场却没

有好的系统。诺基亚盘踞市场老大在行业多年，却苦于一直没有很好的系统来承

载高端品牌，而做软件起家的微软一直希望PC行业的成功复制到PC以外的终

端行业当中，却未果。

除了到非常规的战略,诺基亚或微软显然都不能在与谷歌和苹果的智能手

机操作系统大战中轻易获胜。

可为什么诺基亚需要一个竞争对手的操作系统，却又不选Android，而是采

用几乎没啥竞争力的微软Windows Phone呢？

按照诺基亚CEO史蒂芬。艾洛普（Stephen Elop）的说法，是谷歌在Android

生态圈中已经处于主导地位，只有选择Windows Phone7诺基亚才能主导一个生

态圈.说白了，因为微软也需要诺基亚,而如果与谷歌合作,诺基亚就只能是剃头挑

子一头热.

如今冤家相聚成了一家,互补性又非常明显,当然有助于借用对方的资源爆发

出巨大的潜能。但前提是双方能更好地整合各自的优势,而不是限于各自庞大的

官僚体系中。

诺基亚的风险是如果它无法与其他Windows Phone 7的手机厂商如HTC、三

星和LG等等区别开来，它很可能就会沦落为单纯体微软服务的抬轿人.但与坐

等苹果抢占高端,而谷歌坐收中低端市场的局面相比，承担一定风险也不失为一

个正确的选择.

诺基亚不会立即放弃Symbian系统，在已经售出2亿台塞班系统手机的基础

上，仍计划未来再销售1。5亿台Symbian系统手机。而且他们也可以寄希望与

诺基亚那些“稳重”的用户不太会喜欢像游戏机一样的苹果iOS,或是像试验品一

样的Android手机.

对诺基亚来说，这是一个保守的选择，而对微软来说，与Windows Phone 7

匹配的机型将主要锁定高端市场。如果没有诺基亚在价格、市场和渠道上的推动，

Windows Phone的未来也不明朗。去年第四季度，微软Windows Phone 7智能手

机的销量仅为区区200万部。现在，微软在全球智能手机的市场份额也仅为约

3％。

而根据市场调研机构Canalys的统计数字显示，即使2010年诺基亚的全球市

场份额累计下跌了9％，但该公司仍有30.6％的市场份额，这一优势将可能在未

来几年里使微软的全球智能手机市场份额增至20%到25%.

但是，投资者的悲观说明，这对欢喜冤家要想过好日子,真的还有很多难题要

解决,如诺基CEO所言，“竞争对手正在施加越来越大的压力，其发展速度超过

预期。”苹果重新定义了智能手机，并将开发人员纳入一个封闭但极为强大的生

态系统,彻底摧毁了原有市场格局.

这也是为什么，诺基亚必须自我定义成为向OEM提供产品和平台的服务商,

而不是OEM厂商.诺基亚显然不在希望以一种“设备对设备”的方式,在每一级

别的市场上展开竞争。

它一样支付微软Windows Phone的版权使用费,但它还可以从微软分得其它

OEM使用其服务的那部分费用,这是一个微妙的位置。它已不把自己看作三星、

HTC和LG们的竞争对手了。

Ovum首席分析师 Tony Cripps认为，短期內只有少数几个可以帮助诺基亚

重整旗鼓对抗苹果和谷歌的机会，与微软合作就是其中一个。

目前，微软对诺基亚开放源代码的细则还待公布，而Windows Phone高达5

亿美元的广告预算，已经拥有了诸如AT&T、T-Mobile等移动运营商的大力支持。

如果微软与诺基亚共同打造的智能手机能够达到微软与英特尔的“Wintel”

联盟在PC行业的地位的话,说不定“Winokia”这个单词将会流行起来.