中外合资公司章程常用版

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中外合资公司章程常用版

（2022标准版合同范本）

甲 方：***个人或单位

乙 方：***个人或单位

签订日期： ****年**月**日

签订地点：**省***市***地

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中外合资公司章程常用版

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的

有关法规，中国 公司(以下简称甲方)与 国(或地区) 公司(以下简称

乙方)于 ________年 ________月 ________日签定合资经营合同，组

成了 合资经营有限责任公司(以下简称合资公司)，制定本公司章程。

第二条 合资公司名称为 有限责任公司。

外文名称为：__________________ 。

合资公司的法定地址为：____________

省 市 _______区 _______路 号。

第三条 合营各方的名称、法定地址、法定代表分别为：

____________

甲方：____________中国 公司

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省 市 _______区 _______路 号。

法定代表的姓名 职务 国籍 。

乙方：__________________ 国(或地区) 公司。

国(或地区) 。

法定代表的姓名 职务 国籍 。

第四条 合资公司为有限责任公司。

第五条 合资公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切

活动必须遵守中国的法律、法规和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围

第六条 合资公司宗旨为：____________使用 先进技术，生产

和销售 产品，达到 水平，获取合营各方满意的经济效益。(注：

____________每个合资公司都可以根据自己特点写)

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第七条 合资公司经营范围为：____________设计、制造和销售

产品以及提供技术服务。

第八条 合资公司生产规模为：____________

________年 。(表示量的单位)

________年 。

________年 。

第九条 合资公司向国内、国外市场销售其产品，国内、国外销

售比例和数量。

________年：____________向国外和港澳地区销售百分之 ，在

国内销售百分之 。

________年：__________________ 〃 ，

〃 。

销售渠道、方法、责任。(可根据各自情况而定)

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第三章 投资总额和注册资本

第十条 合资公司的投资总额为人民币 _______元。(或另一种

货币)

合资公司注册资本为人民币 _______元。(或另一种货币)

第十一条 合营各方出资如下：____________

甲方：____________认缴出资额为 _______元，占公司注册资本

百分之 。

其中：____________现金 _______元

机械设备 _______元

厂房 _______元

土地使用权 _______元

工业产权 _______元

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其他 _______元

乙方：____________认缴出资额为 _______元，占公司注册资本

百分之 。

其中：____________现金 _______元

机械设备 _______元

工业产权 _______元

其他 _______元

第十二条 合营各方应按合营合同规定的期限缴清各自出资额。

第十三条 合营各方缴足出资额后，经合资公司聘请的会计师验

资，出具验资报告后，由合资公司据以发给出资证明书。出资证明书

主要内容是：____________合资公司名称，成立日期，合营者名称及

出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。

第十四条 合营期内，合资公司不得减少注册资本数额。

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第十五条 合资公司注册资本增加须经合营各方一致同意，并报

原审批机构批准。

第十六条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合

营他方同意，一方转让时，他方有优先购买权。

第十七条 合资公司注册资本的增加、转让、董事会一致通过后，

报对外经济贸易部(或其委托的审批机构，以下同)批准，并向国家工

商行政管理局办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十八条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机

构。

第十九条 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如

下：____________

(一)决定和批准管理部门提出的重要报告(如生产规划、年度营

业报告、资金、供销等);

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(二)批准年度财务报表、收支预算与年度利润分配方案;

(三)通过公司的重要规章制度;

(四)订立劳动合同;

(五)决定设立分支机构;

(六)讨论通过本公司章程的修改;

(七)讨论决定合资公司停产、终止或与另一个经济组织合并;

(八)决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师

等高级职员;

(九)负责合资公司终止和期满时的清算工作;

(十)其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 董事会由 名董事组成，其中甲方委派 名董事，乙方

委派 名董事，董事任期为四年，可以连任。

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第二十一条 董事会设董事长一名，副董事长 名。董事长由甲

方委派，副董事长由乙方委派。

第二十二条 合营各方在委派 和更换董事人选时，须书面通知

董事会。

第二十三条 董事会例会每年召开一次，经三分之一以上的董事

提议，可以召开董事会临时会议。

第二十四条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

第二十五条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由

副董事长召集并主持。

第二十六条 董事长应在董事会会议召开前 天发出召集会议的

书面通知，写明会议内容、时间和地点。

第二十七条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理

人出席。如届时未委托他人出席，则作为弃权。

第二十八条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之

二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

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第二十九条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体

出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文或

中文 文同时使用。该记录归档保存，并由董事会指定专人保管。在

合资经营期限内任何人不得涂改或销毁。

第三十条 下列事项须经董事会一致通过。

(每个合资公司可根据各自情况而定)

第三十一条 下列事项须经董事会三分之二以上董事或过半数

董事通过。

(每个合资公司可根据各自情况而定)

第五章 管理部门

第三十二条 合资公司设经营管理部门，(可根据该公司的具体

情况)下设生产、技术、劳资、财务、行政等部门。

第三十三条 合资公司设总经理一人，副总经理 人，由董事会

聘请。首届总经理由 方推荐，副总经理由 方推荐。

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第三十四条 总经理直接向董事会负责，执行董事会的各项决定，

组织领导合资公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助

总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

第三十五条 合资公司日常工作的重要问题的决定，须由总经理

和副总经理联合签署方能生效，需要联合签署的事项，由董事会具体

规定。

第三十六条 总经理、副总经理的任期为 ________年。经董事

会聘请，可以连任。

第三十七条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事，可兼任

合资公司总经理、副总经理及其他高级职员。

第三十八条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理

或副总经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十九条 合资公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，

由董事会聘请。

第四十条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。

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总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展

全面经济核算，实施经济责任制。

审计师负责合资公司内部审计工作，审查、稽核合资公司的财务

收支和会计帐目，向总经理并董事会提出报告。

第四十一条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师

和其他高级职员请求辞职的，应提前__天向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随

时解聘，如触犯刑律，要追究法律责任。

第六章 财务会计

第四十二条 合资公司的财务会计应遵照中华人民共和国财政

部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第四十三条 合资公司会计年度采用日历年制，自1月1日起至

12月31日止为一个会计年度。

第四十四条 合资公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。

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如他方提出要求，可加注 文。

第四十五条 合资公司采用人民币为记帐单位，人民币同其他货

币折算按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇价

计算。

第四十六条 合资公司应在中国XX或中国XX同意的其他银行开

立人民币及外币帐户。

第四十七条 合资公司采用XXX的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十八条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

____________

一、合资公司所有的现金收入、支出数量;

二、合资公司所有物资出售及购入情况;

三、合资公司注册资本及负债情况;

四、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

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第四十九条 合资公司管理部门应在每一个会计年度头三个月

编制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书，经审计师审核签字

后提交董事会会议通过。

第五十条 合资各方有权自费聘请审计师查阅合资公司帐簿，查

阅时，合资公司应提供方便。

第五十一条 合资公司，应按照《中华人民共和国中外合资经营

企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其固定资产的折旧年

限。

第五十二条 合资公司的一切外汇事宜，均按照《中华人民共和

国外汇管理暂行条例》和有关规定以及合营合同的规定办理。

第七章 利润分配

第五十三条 合资公司按法律规定提取储备基金、公司发展基金

和职工奖励及福利基金。以上基金在合资公司依法缴纳所得税后的利

润中提取，提取的比例由董事会确定。

第五十四条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利

润按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致

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同意另行规定者除外。

第五十五条 合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个

月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第五十六条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前，不得分配

利润。上一个会计年未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职工

第五十七条 合资公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福利、

劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按《中华人民共和国中外合

资经营企业劳动管理规定》及其实施办法办理。

第五十八条 合资公司招雇职工，由当地劳动部门推荐，或者经

当地劳动部门同意，由合资公司自行招雇，经考核，择优录用。

第五十九条 合资公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动

纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。

对开除、处分的职工，须报当地劳动部门备案。

第六十条 职工的工资待遇，参照 特区的有关规定，根据合资

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公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，合资公司应

适当提高职工工资。

第六十一条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，

合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事

生产和工作。

第九章 工会组织

第六十二条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》

的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第六十三条 合资公司工会是职工的代表，它的任务是维护职工

的切身利益，与公司商谈有关事项，团结教育职工，搞好生产，遵守

纪律，执行劳动合同。

第六十四条 合资公司工会可指导、帮助职工同合资公司签订个

人劳动合同，或代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督合同的执

行。

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第六十五条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论职工工资、

奖惩、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律等问题的董事会会议，

反映职工意见和要求。

第六十六条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生

的争议。

第六十七条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百

分之二拨交工会经费。合资公司工会经费按照中华全国总工会制定的

《工会经费管理办法》使用。

第十章 期限、终止、清算

第六十八条 合资公司合营期限为 ________年。自营业执照签

发之日起计算。

第六十九条 合营各方如一致同意延长合营期限，经董事会会议

作出决议，并在合营期满六个月前，向对外经济贸易部提交书面申请，

经批准后方能延长，并向国家工商行政管理局办理变更登记手续。

第七十条 合营各方如一致认为终止合营符合各方最大利益时

可提前终止合营。

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合资公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定，并报

送对外经济贸易部批准。

第七十一条 发生下列情况之一时，合营一方有权终止合营。

(每个合资公司可根据自己的情况而定)

第七十二条 合营期满或提前终止合营时，应按照《中华人民共

和国中外合资经营企业法实施条例》的有关规定，组成清算委员会，

对合资公司财产进行清算。

第七十三条 清算委员会的任务是对合资公司的财产、债权、债

务进行全面清算、编制资产负债表和财产目录、制定清算方案，提请

董事会通过后执行。

第七十四条 清算期间，清算委员会代表公司起诉和应诉。

第七十五条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司

现存财产中优先支付。

第七十六条 清算时，清算委员会对合资公司的资产应根据帐面

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折旧程度，参考当时的价格重新估价。

第七十七条 清算委员会对合资公司的债务全部清偿后，其剩余

的财产按合营各方出资额在注册资本中的比例进行分配。

第七十八条 清算结束后，合资公司应向对外经济贸易部提出报

告，并向国家工商行政管理局办理注销登记手续，缴回营业执照，同

时对外公告。

第七十九条 合资公司结业后，其各种帐册，由原中国合营者保

存。

第十一章 规章制度

第八十条 合资公司通过董事会制定的规章制度有：

____________

1.经营管理制度，包括管理部门的职权与工作规程;

2.职工守则;

3.劳动工资制度;

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4.职工考勤、升级与奖惩制度;

5.职工福利制度;

6.财务制度;

7.公司解散时的清算程序;

8.其它必要的规章制度。

第十二章 附则

第七十九条 本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，

并报原审批机构批准。

第八十条 本章程用中文和 文书写，两种文本具有同等效力。

上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第八十一条 本章程须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其

委托的审批机构)批准才能生效。修改时。

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第八十二条 本章程于 ________年 ________月 ________日由

甲、乙双方的授权代表在中国 省 市签字。

甲方：__________________ 公司 乙方：

__________________ 公司

代表：__________________ (签字) 代表：

__________________ (签字)

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