银行间、交易所市场各类债券发行条件、发行流程及监管法律汇编

银行间、交易所市场债券

发行条件、发行流程及监管法律汇编

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第一篇 银行间市场各类债券发行条件

一、地方政府债券

(一)一般责任债券

1、法规依据：

(1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）

(2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号）

(3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64

号）

(4)关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号）

(5)2015年地方政府一般债券预算管理办法（财预[2015]47号）

2、监管机构：财政部

3、审批机构：国务院、财政部、地方人大

4、发行主体：地方政府

5、发行条件：

一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债

券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年

发行规模的30%。

6、审批方式：

一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，

发行和偿还主体为地方政府。

根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举

借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会

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批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调

整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。

7、发行流程：

各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机

构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到

监管标准。

一般债券发行利率采用承销、招标等方式确定。

(二)专项债券

1、法规依据：

(1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号）

(2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号）

(3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）

2、监管机构：财政部

3、审批机构：国务院、财政部、地方人大

4、发行主体：地方政府

5、发行条件：

专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项

目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的

合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。

6、审批方式：

财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后

下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出

3

新增专项债券规模分配建议，编制预算调整方案，经省级政府同意后报省级人大

常委会批准。各级财政部门在省级财政部门下达的新增专项债券规模内，编制预

算调整方案，经本级政府同意后报本级人大常委会批准。

7、发行流程：

专项债券采用记账式固定利率附息形式。单只专项债券应当以单项政府性基

金或专项收入为偿债来源。单只专项债券可以对应单一项目发行，也可以对应多

个项目集合发行。

各地可以在专项债券承销商中择优选择主承销商，主承销商为专项债券提供

发行定价、登记托管、上市交易等咨询服务。

二、企业债券（银行间为主，因此归类为银行间）

1、法规依据：

(1)关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知（发改财金[2004]1134

号）

(2)关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知（发改财

金[2008]7号）

(3)关于进一步改进企业债券发行审核工作的通知（发改办财金[2013]957

号）

(4)关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发

展的通知（发改办财金[2015]1327号）

(5)对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明（发改电[2015]353号）

(6)关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见（发改办

财金[2015]3127号）

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2、监管机构：国家发展和改革委员会

3、审批机构：国家发展和改革委员会（包括省级发改委）

4、发行主体：境内具有法人资格的企业

5、审批方式：

中央直接管理企业的申请材料直接申报；地方企业直接向省级发展改革部门

提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应

于5个工作日内向国家发改委转报。

6、发行条件：

(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类

型企业的净资产不低于人民币6000万元；

(2)累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；

(4)筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全。

用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上

累计发行额不得超过该项目总投资的70%。用于收购产权（股权）的，比照该

比例执行。用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债

还贷的证明；用于补充营运资金的，不超过发债总额的40%；

(5)债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平；

(6)已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；

(7)最近三年没有重大违法违规行为。

7、发行流程

(1)申报

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央企的申请材料直接申报；国务院行业管理部门所属企业的申请材料由行业

管理部门转报；地方企业的申请材料由所在省、自治区、直辖市、计划单列市发

展改革部门转报。

申报流程

根据《关于进一步改进企业债券发行工作的通知》（发改办财金[2013]1890

号）的规定，省级发展改革部门负责预审，于15个工作日内完成。国家发改委

收到省级发展改革部门预审后转报的材料和预审意见，对材料进行初步审核。发

改委在审核发债申请有关文件过程中发现需要补充有关文件材料的，一次性书面

通知省级发展改革部门，省级发展改革部门应于5个工作日内提供，超过5个

工作日不能提供的，按退回处理。

根据10月发布的最新的《关于进一步推进企业债券市场化方向改革有关工

作的意见》，申报程序改为“地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申

报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内

向国家发改委转报。”

申报材料

由于篇幅限制，详见《银行间债券市场监管政策报告》

(2)审核

国家发改委对申请材料进行审核。根据最新的《关于简化企业债券审报程序

加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）明确省级

发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报；从省级发展改革部门转报直

至我委核准时间，应在30个工作日内完成（情况复杂的不超过60个工作日），

其中第三方技术评估不超过15个工作日。新规还新增了两条豁免条款：1、符

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合条件的企业债券可豁免委内复审环节；2、符合条件的企业债券可直接向发改

委申报发行债券（须同时抄送省级发展改革部门，由其并行出具转报文件）。大

幅度简化了审核流程。

(3)资金使用规定

《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改

办财金[2015]3127号）明确“支持企业利用不超过发债规模40%的债券资金补

充营运资金”；“中小企业集合债中单个企业发行规模小于1亿元的，可全额补

充企业营运资金，但须由所在地市政府承诺其经营符合国家产业政策”；《对发

改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）规定，主体

信用等级不低于AA，且债项级别不低于AA+的债券，允许企业使用不超过40%

的募集资金用于偿还银行贷款和补充营运资金。

(4)数量指标限制

《对发改办财金[2015]1327号文件的补充说明》（发改电[2015]353号）

规定，主体信用等级为AA的发债主体，以自身合法拥有的资产进行抵质押或由

担保公司提供第三方担保的债券，或项目自身收益确定且回报期较短的债券，亦

不受发债企业数量指标的限制。

《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改

办财金[2015]3127号）明确放宽信用优良企业发债指标限制。债项级别在AA

以上的发债主体（含县城企业）、不受发债企业数量指标的限制。此处略去了担

保要求，对发债主体信用评级没有要求，而只强调债项评级在AA以上。

三、金融债券

(一)金融债券

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1、法规依据：

(1)全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1

号）

(2)关于企业集团财务公司发行金融债券有关问题的通知（银监发[2007]58

号）

(3)全国银行间债券市场金融债券发行管理操作规程（中国人民银行公告

[2009]第6号）

(4)金融租赁公司、汽车金融公司和消费金融公司发行金融债券有关事宜（中

国人民银行、中国银行业监督管理委员会公告[2014]第8号）

2、监管机构：中国人民银行、银监会

3、审批机构：中国人民银行

4、发行主体：金融机构，包括政策性银行、商业银行、企业集团财务公司

及其他金融机构

5、发行条件：

全国银行间债券市场金融债券发行管理办法（中国人民银行令[2005]第1号）

规定：

(1)政策性银行发行金融债券，应按年向中国人民银行报送金融债券发行申请，

经中国人民银行核准后方可发行。政策性银行金融债券发行申请应包括发行数量、

期限安排、发行方式等内容，如需调整，应及时报中国人民银行核准。

(2)商业银行发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理机制；核心

资本充足率不低于4%；最近三年连续盈利；贷款损失准备计提充足；风险监管

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指标符合监管机构的有关规定；最近三年没有重大违法、违规行为；中国人民银

行要求的其他条件。

(3)企业集团财务公司发行金融债券应具备以下条件：具有良好的公司治理结

构、完善的投资决策机制、健全有效的内部管理和风险控制制度及相应的管理信

息系统；具有从事金融债券发行的合格专业人员；财务公司设立1年以上，经营

状况良好，申请前1年利润率不低于行业平均水平，且有稳定的盈利预期；申请

前1年，不良资产率低于行业平均水平，资产损失准备拨备充足；申请前1年，

注册资本金不低于3亿元人民币，净资产不低于行业平均水平；近3年无重大

违法违规记录；无到期不能支付债务；财务公司已发行、尚未兑付的金融债券总

额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；

资本充足率不低于10%；风险监管指标符合监管机构的有关规定；最近三年没

有重大违法、违规行为。

6、审批方式：金融机构向央行报送申请

7、发行流程：

金融债券可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行。

金融债券的发行可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。发行金融

债券时，发行人应组建承销团，承销人可在发行期内向其他投资者分销其所承销

的金融债券。发行金融债券的承销可采用协议承销、招标承销等方式。发行人应

在中国人民银行核准金融债券发行之日起60个工作日内开始发行金融债券，并

在规定期限内完成发行。发行结束后10个工作日内，发行人应向中国人民银行

书面报告金融债券发行情况。

(二)次级债券

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1、法规依据：

(1)关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中

国银行业监督管理委员会公告2004年第4号）

(2)关于修改《保险公司次级定期债务管理办法》的决定（中国保险监督管理

委员会令2013年第5号）

(3)保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理

委员会公告[2015]第3号）

2、监管机构：中国人民银行、银监会和保监会

3、审批机构：中国人民银行、银监会和保监会

4、发行主体：商业银行、保险公司

5、发行条件：

关于印发《商业银行次级债券发行管理办法》的公告（中国人民银行、中国

银行业监督管理委员会公告2004年第4号）规定，次级债券可在全国银行间债

券市场公开发行或私募发行。

商业银行公开发行次级债券应具备以下条件：实行贷款五级分类，贷款五级

分类偏差小；核心资本充足率不低于5%；贷款损失准备计提充足；具有良好的

公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规行为。

商业银行以私募方式发行次级债券或募集次级定期债务应符合以下条件：实

行贷款五级分类，贷款五级分类偏差小；核心资本充足率不低于4%；贷款损失

准备计提充足；具有良好的公司治理结构与机制；最近三年没有重大违法、违规

行为。

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保险公司发行资本补充债券有关事宜（中国人民银行、中国保险监督管理委

员会公告[2015]第3号）规定：

保险公司申请公开发行资本补充债券，应当符合下列条件：具有良好的公司

治理机制；连续经营超过三年；上年末经审计和最近一季度财务报告中净资产不

低于人民币10亿元；偿付能力充足率不低于100%；最近三年没有重大违法、

违规行为；中国人民银行和中国保监会要求的其他条件。

6、审批方式：向相关审批机构提交申请、报送文件

7、发行流程：

由于篇幅限制，详见《银行间债券市场监管政策报告》

四、非金融企业债务融资工具

1、法规依据：

(1)银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法（中国人民银行令

[2008]第1号）

(2)关于公布《非金融企业债务融资工具注册发行规则》、《非金融企业债务

融资工具公开发行注册工作规程》及《非金融企业债务融资工具公开发行注册文

件表格体系》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2016]4号）

2、监管机构：中国人民银行

3、审批机构：中国银行间交易商协会

4、发行主体：具有法人资格的非金融企业

5、发行条件：

第一类企业：

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市场认可度高，行业地位显著，经营财务状况稳健（具体标准见附件），最

近两个会计年度未发生连续亏损；最近36个月内累计公开发行债务融资工具不

少于3期，公开发行规模不少于100亿元；最近24个月内无债务融资工具或者

其它债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具

违约或者延迟支付本息的事实；最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接

债务融资业务等行政处罚，未受到交易商协会警告及以上自律处分；交易商协会

根据投资者保护的需要规定的其他条件。

第一类企业经营财务指标要求

经营指标 财务指标

行业分类

资产总额（亿元） 营业收入（亿元） 资产负债率（%） 总资产报酬率（%）

轻工业及零售贸易 — >1000 <75 >3

建筑、建材及房地产 >1500 — <85 >3

重工业、交通运输及其他 >1000 — <85 >3

行业分类表

行业名称 备注

制药及生物科技、纺织服装、食品饮料、家电、环保设备、电子设备等轻工业；贸易、

轻工业及零售贸易

商超零售等

建筑、建材、房地产 建筑、建材、房地产等

煤炭、钢铁、有金属、化工、电力（含电网）、石油天然气、汽车及零部件、机械

设备、工程机械、电气设备、交通设备、军工、造纸等重工业；收费公路、机场、港

重工业、交通运输及其他

口、铁路、航空、航运等交通运输业；公交、水务、燃气等公用事业；电信、国有资

产投资公司、酒店旅游、文化传媒、农林牧渔、软件服务、商业服务、城市基础设施

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建设（含轨道交通建设）、工业园区开发公司、综合等

第二类企业：不符合以上要求的

6、审批方式：

债务融资工具发行注册实行注册会议制度，由注册会议决定是否接受债务融

资工具发行注册。

7、发行流程：

债务融资工具可以在银行间债券市场公开发行，也可以定向发行。

企业发行债务融资工具应由金融机构承销。企业可自主选择主承销商。需要

组织承销团的，由主承销商组织承销团。企业通过主承销商将注册文件送达注册

办公室。

分层分类注册发行管理

超短期融资券 在有效期内自主发行

短期融资券 册/分

中期票据 在有效期内自主发行 分别注册

资产支持票据

项目收益票据

注册 发行 注册 发行

统一注

别注册

分别注

册

12个月内自主发行，12

个月后事前备案

第一类企业 第二类企业

五、信贷资产支持证券

1、法规依据：

(1)信贷资产证券化试点管理办法（中国人民银行、中国银行业监督管理委员

会公告2005年第7号）

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(2)金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令

2005年第3号）

(3)关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知（银发[2012]127

号）

(4)关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知（银监办便函[2014]1092

号）

(5)关于信贷资产支持证券发行管理有关事宜的公告（中国人民银行公告

[2015]第7号）

2、监管机构：中国人民银行、银监会

3、发行主体：设立SPV转让信贷资产的金融机构、金融租赁公司、汽车金

融公司、消费金融公司

4、发行条件：

金融机构信贷资产证券化监督管理办法（中国银行业监督管理委员会令

2005年第3号）规定：

(1)银行业金融机构作为信贷资产证券化发起机构，通过设立特定目的信托转

让信贷资产，应当具备以下条件，具有良好的社会信誉和经营业绩，最近3年内

没有重大违法、违规行为；具有良好的公司治理、风险管理体系和内部控制；对

开办信贷资产证券化业务具有合理的目标定位和明确的战略规划，并且符合其总

体经营目标和发展战略；具有适当的特定目的信托受托机构选任标准和程序；具

有开办信贷资产证券化业务所需要的专业人员、业务处理系统、会计核算系统、

管理信息系统以及风险管理和内部控制制度；最近3年内没有从事信贷资产证券

化业务的不良记录；银监会规定的其他审慎性条件。

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需要注意银行业金融机构不仅仅包含银行，还包括银监会监管的其他银行业

金融机构，如财务公司，金融租赁，汽车金融；但不包括小贷公司和商务部审批

的融资租赁公司。

小贷公司，和融资租赁资产证券化都划归企业资产证券，通过证券公司作为

管理人，在交易所发行或私募发行。

(2)信托投资公司担任特定目的信托受托机构，应当具备以下条件：根据国家

有关规定完成重新登记3年以上；注册资本不低于5亿元人民币，并且最近3

年年末的净资产不低于5亿元人民币；自营业务资产状况和流动性良好，符合有

关监管要求；等银监会规定的其他审慎性条件。

5、审批方式：备案制

2014年11月底《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》（银监办

便函[2014]1092号）修订，首次发起信贷资产证券化才须向创新部申请上述资

质，对于已经发行过信贷资产支持证券的金融机构则豁免资格审查，改为备案制。

银行业金融机构发行证券化产品前需进行备案登记，信贷资产证券化产品的

备案申请由创新部统一受理、核实、登记；转送各机构监管部实施备案统计；备

案后由创新部统一出口。银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支付证券

的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新

备案。

在备案过程中，各机构监管部应对发起机构合规性进行考察，不再打开产品

“资产包”对基础资产等具体发行方案进行审查。

6、发行流程：

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发行证券化产品前需进行备案登记，备案后由创新部统一出口；完成备案登

记后可开展资产支付证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个

月内未完成发行的须重新备案。

关于发行市场

由于篇幅限制，详见《银行间债券市场监管政策报告》

二、交易所市场各类债券发行条件

一、公开发行公司债

在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为

主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地

产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约

占20%。

在2015年公司债新规出台后发行的公司债中，地产公司和类平台企业成为

主要发行主体，其中地产公司约占公司债发行总额的一半，新规前仅允许上市地

产公司发债，新规后拓宽至非上市公司，此外类平台企业（变相的城投公司）约

占20%。

1、法规依据：

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券

申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开

发行公司债券募集说明书（2015年修订）》

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沪深交易所：深交所《公司债券上市规则》，系为适应证监会《公司债券发

行与交易管理办法》的要求，按照公开发行和非公开发行的制度特征，在原有《公

司债券上市规则》、《中小企业私募债券业务试点办法》等规则基础上形成的配

套规则。在公开发行品种上，为公开发行的“大公募”、“小公募”设计了分类

管理制度。简化了上市审核程序。

2、发行主体范围及条件：

(1)、发行主体范围：2015年1月新规出台前，发行主体包括四类：1.境内

证券交易所上市公司；2.发行上市外资股的境内股份公司；3.证券公司；4.

拟上市公司。新规出台后，将前述主体扩大至所有公司制法人（地方融资平台除

外）。但是，依照《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发[2014]43

号）交易所市场公司债发债主体排除地方政府融资平台公司。

(2)、大公募和小公募的发行条件：新规试行后，发行门槛大幅降低，交易所

公司债分为面向公众投资者公开发行的“大公募”、面向合格投资者公开发行的

“小公募”、面向特定投资者非公开发行的私募公司债三种。私募债在本文后续

详述。

大公募发行人需具备以下条件（如未达到下述条件的仅能进行小公募）：

发行人最近三年无债务违约或者迟延支付本息的事实；

发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5

倍；

债券信用评级达到AAA级；

(3)、发行主体财务指标要求：发大小公募的公司，其累计发行债券余额不得

超过其净资产40%。

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(4)、财务报告要求：发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财

务报告或会计报表（截至此次申请时，最近三年内发生重大资产重组的发行人，

同时应提供重组前一年的备考财务报告及审计或审阅报告和重组进入公司的资

产的财务报告、资产评估报告或审计报告）

3、交易场所：

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统

4、发行审核流程：

《公司债券发行与交易管理办法》取消了保荐制和发审委制度，取消事前向

证监会报送发行方案和承销协议，取消后，申请文件报送主体由保荐机构改为发

行人和主承；申请文件目录中的发行保荐书改为主承出具的核查意见。

证监会审核期限为自受理之日起三个月内做出是否核准发行的决定。

面向公众投资者公开发行公司债（大公募）的审核流程：由证监会公司债券

监管部对是否受理进行审核并决定，证监会对是否核准公司债发行做出决定。

面向合格投资者公开发行公司债（小公募）的审核流程：相较于面向公众投

资者的审核流程更为简化。发行人需先向沪、深交易所提交公开发行并上市申请

材料，由交易所对是否符合上市条件进行预审，预审通过后，发行人向证监会报

送行政许可申请材料，证监会将以交易所预审意见为基础简化审核流程。如果交

易所出具预审意见后，发行人发生重大事项变更的，亦应及时先向交易所报告。

证监会为方便发行人，相关行政许可申请受理及批文均放在交易所现场办理。

5、中介机构：

(1).会计师、律师

(2).资信评级机构：公募有强制要求；私募对是否评级不做强制规定

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(3).增信机构

(4).受托管理人：强制聘请，但私募债的受托管理人职责可自行约定。此外，

规定受托管理人必须是证券业协会会员。

二、非公开发行公司债

（包括之前的中小企业私募债、证券公司短期公司债、并购重组私募债、次

级债、私募可交换债）

1、法规依据：

证监会：《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，2015-1-15）

证券业协会：《非公开发行公司债券备案管理办法》（2015-4-23）、《非

公开发行公司债券项目承销及负面清单指引》（2015-4-23）、《公司债券受托

管理人执业行为准则》

交易所：《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》（上证

发[2015]50号，2015-5-29）、《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管

理暂行办法》（2015-5-29）

中证机构报价系统股份公司（以下简称“报价系统”）：是继公司债改革后

私募债主要发行、转让场所。主要规则有：《报价系统非公开发行公司债券业务

指引》（中证报价发[2015]18号，2015年8月7日）、《关于发布<机构间私

募产品报价与服务系统非公开发行公司债券募集说明书编制指引（试行）>等三

个文件的通知》（2015-8-25）、《机构间私募产品报价与服务系统发行与转让

规则（试行）》（2015-8-12）、《报价系统非公开发行公司债券质押式回购交

易业务指引》（2015-8-12）、《机构间报价与服务系统非公开发行公司债券质

押式协议回购交易业务指引》

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中证登：《中国证券登记结算有限责任公司非公开发行公司债券登记结算业

务实施细则》（2015-7-23）

2、发行主体范围及条件：

证券业协会实行负面清单制，承销机构项目承接不得涉及负面清单的范围。

负面清单具体范围如下：

(1)、最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大

违法行为的发行人。

(2)、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处

于继续状态的发行人。

(3)、最近12个月内因违反《公司债券发行与交易管理办法》被中国证监会

采取监管措施的发行人。

(4)、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审

计报告的发行人。

(5)、擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正，或本次发行募集资

金用途违反相关法律法规的发行人。

(6)、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形的发行人。

(7)、地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关

文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产

设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。

(8)、国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、

“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。

(9)、典当行。

20

(10)、非中国证券业协会会员的担保公司。

(11)、未能满足以下条件的小贷公司：

经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；

省级监管评级或考核评级连续两年达到最高等级；

主体信用评级达到AA-或以上。

发行私募公司债的，只需满足上述负面清单要求即可，没有对财务指标不超

过净资产40%红线的限制。

在报价系统发行的，应提交以下材料：

债券申请在报价系统线上发行的，发行人或承销机构应当在报价系统填写发

行注册表并提交以下材料：

(1)募集说明书；

(2)发行人申请债券发行、转让的有权决策部门（董事会、股东会或股东大会）

决议、公司章程、营业执照（副本）复印件；

(3)承销机构（如有）出具的推荐意见；

(4)律师事务所出具的关于债券发行和转让的法律意见书；

(5)财务报告和审计报告；

(6)受托管理协议；

(7)持有人会议规则；

(8)信用评级报告（如有）；

(9)担保合同、担保函、担保人最近一年的财务报告（并注明是否经审计）及

最近一期的财务报告或会计报表以及增信措施有关文件（如有）；

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(10)涉及资产抵押、质押的，还需出具抵押、质押确认函、资产评估报告等

（如有）。

此外，新规允许具备证券承销业务资格的券商、证券金融公司发行的私募公

司债可以自行销售。

3、投资主体：

仅面向合格投资者发行，每次发行对象不超过200人，转让范围也限于合格

投资者。发行人的董监高及持股比例超过5%的股东，可以参与本公司私募债的

认购与转让。

4、交易场所：

沪深交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、

证券公司柜台

5、发行审核流程：

承销机构或依照《公司债券发行与交易管理办法》第33条规定自行销售的

发行人，应在每次发行后5个工作日内向证券业协会备案，报价系统具体承办私

募债备案工作。协会仅对材料是否齐备性复核，在备案材料齐备后5个工作日内

予以备案。

报价系统规则发布后，不再对证券公司短期公司债、并购重组私募债进行事

前备案。

三、可转换公司债（含可分离可转债）

对于上市公司发行附认股权、可转股条款的公司债，法规上的要求仍依据

2006年的《上市公司证券发行管理办法》办理，不纳入2015年1月新规范畴。

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可转换公司债券的特点：期限最短为1年，最长为6年。每张面值100元，

利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家有关规定。可转债自发行

结束之日起6个月后方可转为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限

及公司财务状况确定，债券持有人对转换股票或不转换股票有选择权，并于转股

的次日成为发行公司的股东。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易

日该公司股票交易均价和前1个交易日的均价。

分离交易的可转换公司债的特点：期限最短为1年。债券的面值、利率、信

用评级、偿还本息、债权保护适用可转债的相关规定。

1、法规依据：

证监会：《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第30

号，2006-5-6）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于废止<

可转换公司债券管理暂行办法>的通知》（证监发[2006]42号）

交易所：《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（2008-10-31）、

《深圳证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》、《上海证

券交易所、中国证券登记结算有限责任公司关于在上海证券交易所上市的可转换

公司债券计入回购质押库的通知》（2012-5-14）

中证登：《中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细

则》（2004-3-17）

财政部：《国有金融企业发行可转换公司债券有关事宜的通知》（财金

[2013]116号）

2、发行主体范围及发行条件：

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(1).主板（含中小企业板）上市公司公开发行可转换公司债的条件：1）最近

3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净

利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2）

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；3）最近3个

会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。若发行人为国有金

融企业，则须为境内外上市公司。

(2).上市公司公开发行分离交易的可转换公司债券的发行人条件：1）公司最

近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；2）最近3个会计年度实现的

年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；3）最近3个会计年度经营活动产

生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,符合本办法第十四条第(一)

项规定的公司除外；4）本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产

额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金

额。

分离交易的可转债应申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易，不能

跨交易所，分离交易的可转债中的公司债和认股权须分别符合证券交易所上市条

件的，应当分别上市交易。

(3).债券评级及担保要求：

由于篇幅限制，详见《交易所债券市场监管政策报告》

4、发行审核流程：

证监会审批制，由证监会办公厅受理，发行监管部负责审核。对于中央直接

管理的国有金融企业，完成公司制改革的须报财政部备案；未完成公司制改革的

须报财政部审核。

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办理时限：3个月，证监会自受理申请文件之日起3个月内，作出是否予以

核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

四、可交换公司债

1、法规依据：

证监会：《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》（证监会公告

[2008]41号）、《关于公募基金投资可交换公司债券》（2014-11-28）

交易所：《上海证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（上证发[2014]41

号）、《深圳证券交易所可交换公司债券业务实施细则》（深证上[2014]282号）、

中证登：《中国证券登记结算有限责任公司可交换公司债券登记结算业务细

则》（中国结算发字[2014]69号）、《中国结算上海分公司可交换公司债券登

记结算业务指南》（2015-1-6）

国资委：《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市

公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）

2、发行主体范围及条件：

由于篇幅限制，详见《交易所债券市场监管政策报告》

3、发行审核流程及申请材料目录：

证监会审批，对预备用于交换的股票有严格要求，且要求保荐。若发行人为

国有股东，则须报国资委审核。

发行可交换公司债券申请文件目录：1.相关责任人签署的募集说明书；2.保

荐人出具的发行保荐书；3.发行人关于就预备用于交换的股票在证券登记结算机

构设定担保并办理相关登记手续的承诺；4.评级机构出具的债券资信评级报告；

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5.公司债券受托管理协议和公司债券持有人会议规则；6.本期债券担保合同（如

有）、抵押财产的资产评估文件（如有）；7.其他重要文件。

五、期货公司次级债

1、法规依据：

《期货公司次级债管理规则》（2015-4-3）、《关于期货公司发行次级债

券有关问题的通知》（2015-6-29）

2、发行主体范围及发行条件：

根据中期协《期货公司次级债管理规则》第八条，期货公司借入或发行次级

债应当符合下列条件：

(1).借入或募集资金有合理用途；

(2).次级债应以现金或证监会认可的其他形式借入或融入；

(3).借入或发行次级债数额应符合以下规定：①次级债计入净资本的数额不

得超过净资本（不含次级债累计计入净资本的数额）的50%；②负债与净资产

的比例、流动资产与流动负债的比例等各项风险监管指标不触及《期货公司风险

监管指标管理办法》规定的预警标准。

(4).次级债券募集说明书内容或次级债务合同条款符合期货公司监管规定。

期货公司次级债券可以委托具有证券承销业务资格的券商承销，也可由期货

公司自行销售。

3、发行方式及发行对象：

根据中期协《期货公司次级债管理规则》规定，期货公司次级债只能以非公

开方式向股东定向借入以及向机构投资者发行，不得采用广告、公开劝诱或变相

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公开方式发行，可分期发行，每期债券的机构投资者合计不得超过200人。期

货公司不得向其实际控制的子公司借入或发行次级债。

4、发行报告及备案程序：

根据《期货公司次级债管理规则》及《关于期货公司发行次级债券有关问题

的通知》规定，期货公司应当在次级债券借入或发行完成后5个工作日内向其住

所地证监局报告，还应由承销机构在每次发行完成后5个工作日内向证券业协会

备案。其中报告材料包括但不限于以下内容：①借入或发行次级债的情况说明；

②关于借入或发行次级债的决议；③募集说明书或借入次级债务合同；④计入或

募集资金的用途说明；⑤合同当事人之间的关联关系说明；⑥期货公司最近6

个月的风险监管指标情况及相关测算报告；⑦债权人资产信用的说明材料；⑧证

监会派出机构根据审慎监管原则认为应当提供的其他材料。

5、期货公司次级债期限：

长期：1年以上（不含1年）。到期期限在3年、2年、1年以上的，原则

上分别按100%、70%、50%比例计入净资本。

短期：3个月以上（含本数）、1年以下（含本数）。短期次级债不计入净

资本。

六、证券公司次级债

1、法规依据：

《证券公司次级债管理规定》（证监会公告[2012]51号）、《中证登深圳

分公司为证券公司次级债券提供登记结算服务的通知》（2013-7-29）

2、发行主体范围及发行条件：

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根据《证券公司次级债管理规定》第七条规定，券商借入或发行次级债应符

合下列条件：

(1).借入或募集资金有合理用途；

(2).次级债应以现金或中国证监会认可的其他形式借入或融入；

(3).借入或发行次级债数额应符合以下规定：①长期次级债计入净资本的数

额不得超过净资本（不含长期次级债累计计入净资本的数额）的50%；②净资

本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

(4).募集说明书内容或次级债务合同条款符合券商监管规定。

3、发行方式及发行对象

券商次级债券只能以非公开方式发行向股东定向借入以及向机构投资者发

行，经批准后可分期发行，分期发行的自批准发行之日起券商应在6个月内完成

首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。每期债券的机构投资者合计不得

超过200人。

4、发行申请程序及申请材料

由于篇幅限制，详见《交易所债券市场监管政策报告》

5、证券公司次级债期限

长期：1年以上（不含本数），按一定比例计入净资本，到期期限在3年、

2年、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。

短期：3个月以上、1年以下（均不含本数），不计入净资本。

6、发行场所

从法规层面上看，券商在证交所和银行间均可发行次级债，但现实中鲜有券

商赴银行间发行次级债。

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七、商业银行减记债

1、法规依据：

《关于商业银行发行公司债券补充资本的指导意见》(证监会、银监会公告

2013年第39号)、《商业银行资本管理办法（试行）》、《中国银监会关于商

业银行资本工具创新的指导意见》（银监发[2012]56号）、《中国银监会关于

做好<商业银行资本管理办法（试行）>实施工作的指导意见》（银监发[2013]11

号）

2、发行主体范围及发行条件：

根据证监会、银监会2013年联合发布的《关于商业银行发行公司债券补充

资本的指导意见》规定，在上交所、深交所上市的商业银行，或发行上市外

资股的境内商业银行，或申请在境内首次公开发行股票的在审商业银行（以下简

称上市或拟上市商业银行），可以发行包含减记条款的公司债补充资本。

3、发行方式

证监会核准后公开发行，或报证交所备案后非公开发行。

4、发行申请程序及申请材料

上市或拟上市商业银行拟发行减记债的，应先报银监会进行资本属性的确认，

并由银监会出具监管意见。取得银监会监管意见后，再按证监会规则报证监会核

准公开发行或按证交所规则备案非公开发行。

(八)企业资产证券化业务

1、核心法规依据：

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《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会公告

[2014]49号）、《资产证券化业务风险控制指引》、《资产证券化业务基础资

产负面清单指引》(中基协函[2014]459号)

2、发行主体范围及发行条件：

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会

公告[2014]49号）规定，原则上不属于资产证券化基础资产负面清单的范畴，

均可发行。

资产证券化基础资产负面清单：

一、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开

的收益约定规则，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政

补贴除外。

二、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公

司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或

注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格

的经济实体。

三、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不

确定性的资产。

四、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：

1、因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；

2、待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产

或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目

除外。

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五、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如

提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。

六、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资

产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。

七、违反相关法律法规或政策规定的资产。

八、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。

3、发行对象：

根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（证监会

公告[2014]49号）规定，资产支持证券只能面向合格投资者发行，发行对象不

得超过200人，单笔认购不少于人民币100万元发行面值或等值份额。合格投

资者的资格条件为《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的条件，如果是金融

机构主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计

算投资者人数。

4、发行备案及负面清单管理：

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