非上市公司股份制改造业务操作指引

非上市公司股份制改造业务操作指引

发布时间:2009-10-31 ?点击:295次

第一条 为明确非上市公司股份制改造业务操作流程，根据《公司法》(2005年

10月修改)、《证券法》(2005年10月修改)以及中国华南技术产权交易中心(交易

中心)、深圳国际高新技术产权交易所的相关业务规则，制定本指引。本指引目的

是为了规范非上市公司股份制改造，进一步夯实我市股份公司质量，使股份公司在

改制起就符合资本市场对股份公司的产权结构、资产结构、财务结构、法律结构等

各方面要求，为证券市场培育更多的优质上市资源。

第二条股份制改造业务包括新设立股份有限公司，原有限公司改组为股份有限

公司，发行新股以及股份公司的合并或者分立。

第三条 确定股份制改造的法人或个人，应在交易中心填报《股份制改造申请

书》。

第四条 股改中心对企业申请进行审查，满足股改条件的与股改中心签署股改

工作协议，不满足条件的提出企业资产、财务、法律等改进要求，待企业满足条件

后再次申请。

第五条 股份制改造的法人或自然人需要满足以下条件:

1(新发起设立股份公司

...... ...... ......

2(有限公司改组为股份公司

...... ...... ......

3(股份公司增资扩股(非公开发行)

...... ...... ......

第六条 申请股改企业、股改中心组成股改工作组。股改工作组对企业财务、

法律进行审慎调查，在审慎调查基础上形成股改方案，股改工作组与企业股东进行

沟通，对股改方案进行必要的修改。

股改中心将联合政府相关主管部门和专家组成股改专家咨询委员会，对股份制

改造业务进行必要的独立监管及咨询。

第七条 股改方案应包括以下内容:

1(原公司基本情况(注册资料、生产经营状况、财务状况、股本结构);

2(股份制改造的具体方案:投入股份公司的资产明细、资产折股方案、股东认

股方案、业务重组方案、知识产权处置方案、股份特殊安排方案(期权、员工持

股、类别设置)等;

3((拟设立)股份公司的基本情况:注册资本、股本结构。

第八条 股改方案形成后，华南交易中心场内具有证券执业资格的专业服务机

构根据已经确定的股改方案为申请企业提供资产评估、验资等服务，律师在评估验

资后对股份制改造出具法律意见书。

第九条 申请企业召开股份公司创立大会(股东大会):

召开创立大会前，应备齐以下材料:

1(公司改组为股份有限公司的方案;

...... ...... ......

8(公司发起人的有关证明(自然人身份证明，法人营业执照复印件、工商登记

资料);

第十条 律师依法对股份公司创立大会进行见证。

第十一条 创立大会后，股改中心统一办理股份公司工商登记。

第十二条 工商登记完成后，股改中心统一在股权登记托管机构办理股权集中

登记托管。