IPO和买壳上市区别

IPO和买壳上市区别

企业在做大做强过程中，或多或少会遇到各种各样的问题，其中企业发展面

临资金短缺是一个较为普遍的难题。一些优秀的企业在其发展规划中，毫不犹豫

地将IPO作为解决这一问题的最有效途径，这也是影响国内证券市场融资效率

的瓶颈之一；同时，也有些企业通过买壳上市顺利实现自己的战略发展目标。

一、 定义上的区别

IPO是指按照有关法律法规的规定，公司向证券管理部门提出申请，证券管

理部门经过审查，符合发行条件，同意公司通过发行一定数量的社会公众股的方

式直接在证券市场上市。而买壳上市是指在证券市场上通过买入一个已经合法上

市的公司（壳公司）的控股比例的股份，掌握该公司的控股权后，通过资产的重

组，把自己公司的资产与业务注入壳公司。

二、IPO优缺点

优点：通过IPO上市，企业可以迅速募集资金，增加现金流入；可以规范

企业行业、财务体制，完善企业内部管理，让企业在公众的监督下运行；可以使

企业的股权、业务、资产、人员、业绩稳定；迅速提升企业形象，帮助企业开拓

市场等。

缺点：由于受到券商通道制的影响，IPO通常需要2至3年的期限，排队时

间长；对企业的核查严格，程序复杂，要求也较高；若不能过会，对公司的形象

和未来发展有一定程度的不利影响等。

三、买壳上市优缺点

优点：买壳上市具有上市时间快，节约时间成本的优点，因为无须排队等待

审批；买壳上市后，通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况，保

持良好的融资渠道，进一步提高经营业绩，维持再融资的可能；买壳上市相对

IPO而言，对企业的要求不是很高，证券监管部门对其收购壳资源和资产重组的

审核要求不是十分严格。

缺点：由于信息披露制度和要约收购制度的强制性要求，企业买壳的透明度

和风险都较大，市场上真正干净的壳很少，或者就是壳的购买成本太高；通过买

壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，因此在并购中其股票并不能像现金一

样成为卖方普遍接受的硬通货。

四、两者优劣比较

相对IPO上市，买壳上市具有一定得优势。首先，IPO上市比较耗费时间，

对急于融资的企业来说，时间就是金钱，而这个时间周期未免太长了。而买壳上

市大约需3-9个月的时间即可达到目的。这是两者间最大的差异。其次，IPO上

市有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没

有把握，而前期上市的大量费用投入已付出；而买壳上市因操作上市过程不受外

在因素的影响，上市成功是有保证的，但前提是必须到好的壳公司。最后，买

壳上市的费用要比首次公开发行的费用低。因为没有庞大的律师费用、保荐人费

用、公开发行说明书费用以及承销商的佣金。买壳上市除了买壳费用外，只要付

有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用。

不过，IPO上市并不是完全没有优点。首先，IPO上市一旦完成，就意味着

公司已经成功集资了。而买壳上市的成功并不等同于公司融资目标的完成，买壳

上市能否成功取决于公司能否在资本市场上融到资。能否成功融资要视乎公司能

否推动股票的上扬，最终实现进行二次发行（增发新股或配股）或私募配售完成。

其次，上市会有更多机构的关注和支持。首次公开发行由承销商组成承销团推动

股票上涨，因此在市场认知度提高方面有较大的优势。买壳上市则要聘用投资者

关系管理公司和造市商共同工作，但因为造市商大部分是小型券商，市场影响力

有限，在寻求投资者关注方面是相当大的挑战。很可能原本不知名的企业买壳以

后继续不知名。

综上所述，判断通过IPO上市还是买壳上市的好坏，不在于这种上市的方式，

而在于企业的本身。如果企业有经济，技术在同行业内领先，生产的产品在同行

业有着巨大的市场潜力，且不可替代，拥有着良好的财务状态，该企业不需要考

虑买壳，直接申请上市；如果该企业急于上市融资，并且能到合适的壳公司收

购，那可以通过买壳的方式实现上市，这种方式比较适合规模小一些的民企。此

外，买壳上市对于企业本身不便于进行股份制改造，业务范围跨越不同行业的企

业进行分拆上市是较为有利的。

五、“壳”资源应具备的特征

目前，我国企业上市是一种稀缺资源，不少上市公司在连年亏损后仅依赖

其上市资格而成为纯粹的“壳”资源，其股价仍能高居不下，成为中国股市一道

独特的风景线。买壳上市所涉及的成本就可以划分为两个方面：一是公司价值，

即买壳方所购买的“壳”公司的价值；二是上市价值，即“壳”的价值，指“壳”

所蕴涵的各种权利和义务以及由于“壳”的稀缺性所衍生的价值。也就是指上市

资格的稀缺性所带来的价值。

“壳”资源的价值主要体现在以下几方面：

1、融资便利。

与非上市公司相比，上市公司具有融资上的便利，它可以利用配股和增发新

股等行为来募集资金。这种融资便利及其稀缺性就构成了“壳”公司的主要价值

之一。而对于绩差“壳”公司而言，由于其不具备配股融资资格，尚需买壳方注

入优质资产以恢复其融资功能，股票融资便利的价值也将因此而降低。

2、流动性便利。

与非上市公司相比，上市公司具有流动性便利。上市公司的投资者可以随时

变现手中的股票，从而减少投资风险，买壳方的要求投资风险贴现率相对与其购

买非上市公司可以较低。另外，投机心理较大的买壳方收购上市公司后还可以通

过包装转手出售获取投机收益。

3、“壳”所具备的特征

按国际惯例，壳公司一般指在国际证券市场上拥有和保持上市资格，但相对

而言，业务规模小或停业，业绩一般或无业绩，总股本与可流通股规模小或停牌

终止交易，股价低或股价趋于零的上市公司。

根据我国股市买壳上市的实践来看，“壳”公司具有这样一些特征，即

“壳”公司所处的行业大多为夕阳行业（如冶金、商业、纺织等行业中的买壳上

市行为较为多见），其主营业务增长缓慢，盈利水平微薄甚至亏损，公司的股权

结构也较为单一，大股东持股比例较低，便于买壳方对其进行收购控股。

（1）股本结构与股本规模

一般来说，对于流通股在总股本中占有绝对比例的上市公司，分散的股权

结构，将使收购转让较为方便。股本规模的大小在一定程度上反映了买壳成本规

模的大小，过大的股本规模有可能使收购公司因收购成本过大而难以完成最终收

购目标。

（2）股票市场价格

股票市场价格的高低直接关系到买壳方收购成本的大小，股票市场价格是协

议的收购价格的主要依据，市场价格越低，对买壳方越有利。

（3）经营业务

一般来说经营业务比较单一、产品重复，缺乏规模经济效益和新的利润增长

点的上市公司、夕阳产业，根据规划将列入淘汰压缩行业的上市公司，较易成为

壳公司目标。

（4）经营业绩

经营业绩好坏一定程度上反映了公司经营管理能力与水平的高低。经营业绩

比较差，在同行业中缺乏竞争能力，位于中下游水平的上市公司，往往成为上市

公司买壳的目标。经营业绩过分差（如亏损严重）的上市公司，由于买壳后，买

方可能要承担过重的债务负担，买方对其收购热情将大打折扣。

（5）财务结构

一般来说，财务结构状况好的上市公司不易成为买壳的对象，而财务结构状

况过分差的上市公司对于买壳方来说，可能因收购后资产重组所需代价过大而失

去收购意义。

（6）资产质量

企业资产质量包括企业知名度、人力资源、技术含量以及主营业务利润比重。

由于买壳上市更看重的是“壳”公司的上市公司资格，而非壳公司有形资产，收

购方在对收购目标公司收购后，一般会出售变现原有公司资产。因此，资产质量

一般，专业化程度不高的公司，其资产变现相对方便，较为适合。

（7）公司成长性

主营业务利润或利润总额增长率、产品的年销售收入增长率大小，一定程度

上反映了公司成长性高低。成长性好的上市公司一般不会轻易成为购买对象，只

有那些增长率较长时期徘徊不前的上市公司，易成为壳公司目标。

当然，除了以上这些，买壳上市的模式也存在这些情况：部分绩优上市公司

也卷入到了买壳上市的行列。买壳方看中的是绩优上市公司的“壳”价值，即其

能为买壳方提供融资和流动性便利，或者是强强联合，为公司应付未来竞争打下

坚实基础；证券公司和投资公司涉足买壳上市的现象日益增多；上市公司治理结

构规范化的要求使得国资或资产经营公司控股的企业中买壳上市行为较为频繁，

而国有股转让、授权经营或无偿划拨也为买壳上市提供了一个低成本的途径；另

外，地方政府为整合当地产业的发展，也可能会采取合并“壳”资源的做法。所

以，“壳”的特征也不局限于绩差公司。国资控股公司、投资公司控股公司、绩

差公司、三无板块、标购板块等都有可能成为目标公司。