什么是控股公司

什么是控股企业

控股企业是指经过拥有某一企业必定数目的股份， 而对该企业进行

控制的企业。控股企业按控股方式， 分为纯粹控股企业和混杂控股企

业。纯粹控股企业不直接从事生产经营业务， 不过依靠拥有其余企业

的股份，进行资本营运。混杂控股企业除经过控股进行资本营运外，也

从事一些生产经营业务。

什么是国有控股企业

国有控股企业是指从事国有资本营运的纯粹控股企业和混杂控股

企业。国有控股企业是国家受权对一部分国有财富执行财富得益、 重要

决讲和选择管理者等出资者权益的企业法人。

什么是参股企业？

参股企业是指母企业参股的企业以及全资子企业控股、参股的企业。

平时说控股是指在被投资企业中拥有多数股权， 这里多数股权可指绝对

多数（大于等于 50%）亦可指相对多数（持股比率可能低于 50%，但依

旧是所有股东中持股最多的一个） ；而参股不过说在被投资企业中有投

资，并未突出重申所占股权比率及能否有控制权或实质影响力。

全资子企业，控股企业，参股企业，上市企业各是什么意思？

“全资子企业”就是指一个股东的企业， 但有严格的限制， 只有国有

独资企业能够成立全资子企业， A 企业拥有 B 企业 100%的股权，则 B

企业是 A 企业的全资子企业。 比方：上市以前的中国石化的手下子企业

如：燕山、扬子、齐鲁企业等，就是这类全资子企业。

控股企业是指经过拥有某一企业必定数目的股份， 而对该企业进行控

制的企业。控股企业按控股方式， 分为纯粹控股企业和混杂控股企

业。纯粹控股企业不直接从事生产经营业务， 不过依靠拥有其余企业

的股份，进行资本营运。混杂控股企业除经过控股进行资本营运外，也

从事一些生产经营业务。

参股企业此刻一般指的是 A 企业出必定比率的资本到 B企业，而后再依

照合同在必定的时间依照必定的比率进行分红。

上市企业：大多数的企业都是股份制度的，自然，假如企业不上市的

话，这些股份不过掌握在一小部分人手里。当企业发展到必定程度，因

为发展需要资本。 上市就是一个吸纳资本的好方法， 企业把自己的一

部分股份推上市场，设置必定的价格，让这些股份在市场上交易。

股份被卖掉的钱便能够用来连续发展。 股份代表了企业的一部分， 比方

说假如一个企业有 100 万股，董事长控股 51 万股，剩下的 49 万股，放

到市场上卖掉，相当于把 49％的企业卖给大众了。自然，董事长也能够

把更多的股份卖给大众， 但这样的话就有必定的风险， 假如有歹意买家

拥有的股份超出董事长， 企业的所有权就有更改了。 总的来说，上市有

好处也有弊端。

好处：

1. 获取资本。

2. 企业所有者把企业的一部分卖给大众， 相当于大众来和自己

一起肩负风险，好似 100％拥有，赔了就赔 100，50％拥有，赔了只赔

50。

3. 增添股东的财富流动性。

4. 逃走银行的控制，用不着再考银行贷款了。

5. 提升企业透明度，增添大众对企业的信心。

6. 提升企业著名度。

7. 假如把必定股份转给管理人员， 能够提升管理人员与企业拥有者

的矛盾（ agency problem ）。

弊端也有：

1. 上市是要花销的。

2. 提升透明度的同时也裸露了好多机密。

3. 上市此后每一段时间都要把企业的资料通知股份拥有者。

4. 有可能被歹意控股。

5. 在上市的时候，假如股份的价格订的过低， 对企业就是一种损失。

实质上这是常例，几乎所有的企业在上市的时候都会把股票的价格订的

低一点。

分企业和子企业的差异

子企业与分企业是现代大企业企业经营组织的重要形式。 一家企业为

何安排它的某些隶属单位作为子企业， 而另一些隶属单位又作为分

企业？子企业与分企业， 究竟哪个才是企业在成立分支机构的上上

之选呢？在回答这些问题以前，我们先来看看分企业和子企业的特

：（一）分企业

分企业是与总企业或本企业相对应的一个看法。 好多大型企业的业务

分布于全国各地甚至好多国家， 直接从事这些业务的是企业所设置的

分支机构或隶属机构，这些分支机构或隶属机构就是所谓的分企业。

而企业自己则称之为总企业或本企业。

分企业与总企业的关系固然同子企业与母企业的关系有些近似。 但分企

业的法律地位与子企业完整不一样，它没有独立的法律地位。

分企业是总企业手下的直接从事业务经营活动的分支机构或隶属机构。

固然分企业有企业字样，但它不是真切意义上的企业。因为分企业不拥

有企业法人资格， 不拥有独立的法律地位， 不独立肩负民事责任。

分企业的特详尽表现为： ①分企业没有自己的独立财富，其实质据

有、使用的财富是总企业财富的一部分， 列入总企业的财富负债表

中。 ②分企业不独立肩负民事责任。③分企业不是企业，它的成立不

须依照企业成立程序， 只需在执行简单地登记和营业手续后即可成

立。 ④分企业没有自己的章程，没有董事会等形式的企业经营决讲和

业务执行机关。 ⑤分企业名称，只需在总企业名称后加上分企业字样

即可。

（二）子企业

子企业是与母企业相对应的法律看法。

母企业是指拥有另一企业必定

比率以上的股份或经过协议方式能够对另一企业实行实质控制的公

司。子企业是指必定比率以上的股份被另一企业所拥有或经过协议方

式遇到另一企业实质控制的企业。 子企业拥有法人资格， 能够独立承

担民事责任，这是子企业与分企业的重要差异。

1、子企业受母企业的实质控制。所谓实质控制是指母企业对子企业的

全部重要事项拥有实质上的决定权， 此中尤其重要的是能够决定子企

业董事会的构成。 在未经别人赞同的状况下， 母企业自己便能够经过

执行权益而委任董事会的多名董事。 某些信托机构固然拥有企业的大

批股份，但其实不参加对企业事务的实质控制，因此不属于母企业。

2、母企业与子企业之间的控制关系是基于股权的据有或控制协议。

依据股东会多数表决原则， 拥有股份越多， 越能够获得对企业事务的

决定权。所以，一个企业假如拥有了另一企业 50％以上的股份，就必然

能够对该企业实行控制。 但实质上因为股份的分别， 只需拥有必定比

率以上的股份， 便能够获股东会表决权的多数， 即可获得控制的地

位。除股份控制方式以外， 经过订立某些特别契约或协议而使某一企

业处于另一企业的支配之下，也能够形成母企业、子企业的关系。

3、母企业、子企业各为独立的法人。固然子企业处于受母企业实质

控制的地位，好多方面都要遇到母企业的管理，

有的甚至近似母企业

的分支机构，但法律上，子企业还是拥有法人地位的独立企业企业，

它有自己的企业名称和企业章程， 并以自己的名义进行经营活动， 其

财富与母企业的财富相互独立， 各有自己的财富负债表。 在财富责任

上，子企业和母企业也各以自己所有财富为限肩负各自的财富责任，

互不连带。

经过拥有其余企业必定比率以上的股份而对其实行控制的企业， 又称控

股企业。母企业与控股企业是能够通用的两个看法， 子企业也能够经过

控制其余企业必定比率以上的股份而成为控股企业， 被控股的企业成为

孙企业。 母企业经过控制众多的子企业、 孙企业而成为宏大的企业企

业。母企业只需经过较少的资本便能够利用子企业的资本购买其余企

业，组建起金字塔型的企业企业模式。

（三）不一样

《企业法》规定，企业能够成立分企业， 分企业不拥有企业法人资

格，其民事责任由企业肩负。 企业能够成立子企业， 子企业拥有企业

法人资格，依法独立肩负民事责任。 子企业与分企业的差异详尽为：

（ 1）子企业是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，

对外以自己的名义进行活动， 在经营过程中发生的债权债务由自己独

立肩负。分企业则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠

以隶属企业的名称， 由隶属企业依法成立， 不过企业的一个分支机

构。

（ 2）母企业对子企业的控制一定符合必定的法律条件。母企业对子

企业的控制一般不是采纳直接控制， 更多地是采纳间接控制方式， 即

经过任免子企业董事会成员和投资决策来影响子企业的生产经营决

策。而分企业则不一样，其人事、业务、财富受隶属企业直接控制，

在隶属企业的经营范围内从事经营活动。

（ 3）肩负债务的责任方式不一样。母企业作为子企业的最大股东，仅

以其对子企业的出资额为限对子企业在经营活动中的债务肩负责任；子

企业作为独立的法人， 以子企业自己的所有财富为限对其经营负债肩

负责任。分企业因为没有自己独立的财富， 与隶属企业在经济上一致

核算，所以其经营活动中的负债由隶属企业负责清账， 即由隶属企业

以其所有财富为限对分企业在经营中的债务肩负责任。

（四）税收角度的衡量

子企业与分企业是现代大企业企业经营组织的重要形式。 一家企业为

何安排它的某些隶属单位作为子企业， 而另一些隶属单位又作为分企

业？这唯恐最主要要从税收筹办的角度来解析， 因为在市场竞争日益

激烈的条件下，一符合法的有益于提升企业经济效益的措施均是企业考

虑的要点， 而选择有益于纳税优惠的组织形式， 正是达到这一目标的

重要门路之一。

世界各国（包含我国） 对子企业和分企业在税收待遇等方面有着好

多不一样的规定，这就为企业或跨国企业成立隶属企业的组织形式供

给了选择空间。一般来说，成立子企业有以下好处：

1．在东道国相同只负有有限的债务责任（有时需要母企业担保）；

2. 子企业向母企业报告企业成就只限于生产经营活动方面， 而分企业

则要向总企业报告全面状况；

3. 子企业是独立法人， 其所得税计征独立进行。 子企业可享受东道国

给其居民企业供给的包含免税期在内的税收优惠待遇， 而分企业因为

是作为企业的构成部分之一派住外国， 东道国大多不肯为其供给更多

的优惠；

4. 东道国运用税率低于居住国时， 子企业的积累利润可获取递延纳税

的好处；

5. 子企业利润汇回母企业要比分企业灵巧的多， 这等于母企业的投资

所得、资本利得能够持留在子企业， 也允许经选择税负较轻的时候汇

回，获取额外的税收利益。

6. 好多国家对子企业向母企业支付的股息规定减征或免征预提税。

对成立分企业规定的好处一般有：

1. 分企业一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

2. 分企业肩负成本花费可能要比子企业节约；

3. 分企业不是独立法人， 就流转税在所在地缴纳， 利润由总企业合并

纳税。在经营早期，分企业常常出现损失，但其损失能够冲抵总企业的

利润，减少税收负担；

4. 分企业交付给总企业的利润平时不用缴纳预提税；

5. 分企业与总企业之间的资本转移， 因不涉及所有权改动， 不用负担

税收。

上述可见，子企业和分企业的税收利益存在着较大差异， 企业企业在

选择组织形式时应认真比较、兼顾考虑、正确筹办。但整体上看两种组

织形式最重要的差异在于：

子企业是独立的法人实体， 在成立国被视为居民纳税人， 平时要肩负

与该国其余企业相同的全面纳税义务。分企业不是独立的法人实体，

在成立分企业的所在国被视为非居民纳税人，只肩负有限的纳税义

务。分企业发生的利润与损失要与总企业合并计算， 即“合并报表”。

我国税法也规定， 企业的手下分支机构缴纳所得都有两种形式： 一是

独立申报纳税； 一是合并到总企业汇总纳税。 而采纳哪一种形式缴税

则取决于企业手下分支机构的性质 -- 能否为企业所得税独立的纳税义务

人。

这里一定指出， 分企业与总企业利润合并计算， 所影响的是居住

国的税收负担， 至于作为分企业所在的东道国， 常常依旧要对归属于

分企业自己的收入课税， 这就是实行所谓收入本源税收管辖权。 而成

立在境内分企业则不存在这个问题， 对这一点企业在税筹办时应加以关

注。

企业企业在成立手下分支机构时， 应采纳哪一种最有益的经营组织形

式，能够获取许多的税收利益呢？

创立早期，手下企业可能发生损失，成立分企业，因与总企业“合并报

表”冲减总企业的利润后，能够减少应税所得，少缴所得税。而成立子

企业就得不到这一项好处。 但假如手下企业在开设的不长时间内即可能

盈余，或能很快扭亏为盈，那么成立子企业就比较适合，能够获取作为

独立法人经营便利之处， 还可以够享受未分配利润递延纳税的好处。除

了在创立早期要对手下企业的组织形式精心选择外， 在企业的经营、运

作过程中，跟着整个企业或手下企业的业务发展，盈亏状况的变化，总

企业仍有必需经过财富的转移、吞并等方式，对手下分支机构进行调

整， 以获取更多的税收利益。 成立分企业还是经过控股

形式组建子企业， 在纳税规定上就有很大不一样。 因为分企业不是一

个独立法人，它实现的盈亏要同总企业合并计算纳税， 而子企业是一

个独立法人，母、 子企业应分别纳税，并且子企业只有在税后利润中

才能校股东据有的股份进行股利分配。 一般说来，假如组建的企业一

开始即可盈余，成立子企业就更为有益。在子企业盈余的状况下，可享

遇到当地政府供给的各种税收优惠和其余经营优惠。 假如组建的企业

在经营早期发生损失， 那么组建分企业就更为有益， 可减少总企业的

税收负担。

比方某企业在经营早期， 手下分支机构出现损失， 分企业损失可与总

企业合并计算，于是企业总部开始时选择了成立分企业的组织形式。经

营几年后，分企业转亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分企业

的生产经营业务逐渐转移

到另一家子企业去， 也许干脆把分企业吞并到子企业中去， 假如是整

个分企业转移给子企业，那就一定考虑：

① 能否要缴纳财富转移税，有没有税收优惠的规定？

② 全面衡量子企业有哪些好处和弊端，特别是税收总负担的比较；

③ 假定产权转移没有多大好处，而子企业的生产规模需要扩大，能否

能够采纳把分企业的财富所有权不转移，不过粗凭给子企业使用；

④ 存货也能够采纳拜托代销的方式，这样在受托方未销售以前能够

不缴税；

⑤ 要特别认识一下，居住国与收入本源国对分企业与子企业损失结

转抵补的税收待遇。 假定分企业的损失可冲抵总企业的利润，

在分公

司未转亏为盈时，不宜转移为子企业。

企业是企业的一种形式

1、企业与独资企业

独资是由单独一人出资成立， 由一人拥有和控制， 并由一人肩负无穷

责任的企业。独资企业与企业的财富关系不一样， 独资企业的财富由

独资企业主所有，企业自己不享有所有权，而企业有自己独立的财富，

它形成与股东的出资。 在股东出资以后， 股东便不再享有对该出资的

所有权，而由企业享有对该出资的所有权。

独资企业由独资企业主肩负无穷责任， 即企业主应该以其个人的所有

财富而不是仅以其投资与该企业的财富对债务负责， 而企业对其债务

以其拥有的财富独立肩负责任， 其股东只肩负出资额范围内的有限责

任。

2、企业与合伙

合伙是指两人以上按合伙协议， 各自出资，共同经营构成的营利性组

织。合伙包含个人合伙与合伙企业两种。 合伙的财富归全体合伙人共

有，而企业的财富却其实不是由股东共有的， 而是由企业作为一个独

立的主体对财富享有所有权。 在责任的肩负上， 合伙人对合伙债务肩

负连带无穷责任， 即当企业财富不足以清账合伙债务时， 合伙人须以

各

自所有的财富对其应分担的债务负责。 而企业的股东对企业的债务肩

负的是有限责任。

企业与企业的差异主要表此刻七个方面：

1、成立的基础不一样。企业以章程为基础而成立，而企业是以合伙协

议为基础而成立的，自然，合伙协议的商定不可以抗衡好心第三人。

2、当事人之间的关系不一样。企业，特别是股份有限企业，股东之间

是典型的资合关系， 固然有限责任企业拥有一点人合性， 但因为有限

责任制度的存在， 资合的彩更重。 企业的合伙人之间就是靠人合关

系成立的，详尽说就是靠人与人之间的相信基础来成立的， 所以合伙

人之间依靠性关系比较强，信誉度也要求得比较高。

3、主体地位不一样。企业是法人企业，它能够以自己的财富对外独立

肩负民事责任； 企业不拥有法人资格， 所以它不可以对外以企业的财

富独立肩负民事责任， 企业的财富不够送还债务时， 还要靠合伙人的

个人财富来送还。

4、肩负责任的责任方式不一样。企业的股东都是肩负有限责任，而合

伙人肩负的是无穷连带清账责任。

5、规模大小不一样。企业一般规模都比较小，因为它靠人的信誉基础

来成立，其规模不可以能太大。而企业特别是股份有限企业，规模会很

大，股东也人数众多。自然，也会有些合伙企业的规模会比较大，但

一般的合伙企业的规模都小于企业。

6、出资方式不一样。企业的合伙人能够用劳务出资，而企业的股东却

不可以。

7、注册资本的要求不一样。成立企业没有最低注册资本限额的规定，

而成立企业却有资本最低限额的规定， 有限责任企业的法定最低注册

资本额为 10 万元— 50 万元，股份有限企业法定的最低注册资本额是

1000 万元。