什么是债转股

什么是债转股

企业向债权⼈举债后，企业就要承担相应的债务，企业要依据合同的约定定期偿还贷款本⾦及利息。债权⼈⾼债务⼈

发放贷款后就享有债权，可以依法享有债权的利息，那么什么是债转股?下⾯由店铺⼩编为读者进⾏解答。

⼀、什么是债转股

所谓债转股，是指国家组建⾦融资产管理公司，收购银⾏的不良资产，把原来银⾏与企业间的债权、债务关系，

转变为⾦融资产管理公司与企业间的股权、产权关系。

债权转为股权后，原来的还本付息就转变为按股分红。**⾦融资产管理公司实际上成为企业阶段性持股的股东，

依法⾏使股东权利，参与公司重⼤事务决策，但不参与企业的正常⽣产经营活动，在企业经济状况好转以后，通过资

产重组、上市、转让或企业回购形式回收这笔资⾦。

⼆、债转股怎么操作

1、债转股应履⾏的程序

(1)债转股的评估

根据《公司法》第27条的规定：“股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估

价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的⾮货币

财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。”以债权

出资的，应履⾏评估程序。

⼜根据《办法》第七条的规定：“⽤以转为股权的债权，应当经依法设⽴的资产评估机构评估。债权转股权的作

价出资⾦额不得⾼于该债权的评估值。”⽽且，由于《办法》规定，股东(⼤)会决议应当确认债权作价出资⾦额，因

此，实务操作中也需要股东⼤会在评估后，对评估价格进⾏确认，并形成决议。

(2)债转股债权的验资程序

根据《办法》第⼋条的规定：“债权转股权应当经依法设⽴的验资机构验资并出具验资证明。”验资证明应当包括

下列内容：

A、债权的基本情况，包括债权发⽣时间及原因、合同当事⼈姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履⾏情

况;

B、债权的评估情况，包括评估机构的名称、评估报告的⽂号、评估基准⽇、评估值;

C、债权转股权的完成情况，包括已签订债权转股权协议、债权⼈免除公司对应债务、公司相关会计处理;

D、债权转股权依法须报经批准的，其批准的情况。

(3)债转股的⼯商登记变更程序及⼿续

根据《办法》第九条、第⼗条的规定，债权转为股权的，公司应当依法向公司登记机关申请办理注册资本和实收

资本变更登记。公司申请变更登记，除按照《公司登记管理条例》和国家⼯商⾏政管理总局有关企业登记提交材料的

规定执⾏外，还应当分别提交以下材料：

A、属于本办法第三条第(⼀)项规定情形的，提交债权⼈和公司签署的债权转股权承诺书，双⽅应当对⽤以转为

股权的债权符合该项规定作出承诺;

B、属于本办法第三条第(⼆)项规定情形的，提交⼈民法院的裁判⽂;(3)属于本办法第三条第(三)项规定情形的，

提交经⼈民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

综上所诉，企业在准备债转股登记资料清单时，⾄少应准备以下资料：

A、债转股合同;

B、股东会审议债转股决议;

C、股东会确认债权作价出资⾦额决议;

D、验资报告;

E、修改后的《公司章程》;

F、股东的主体资格证明;

G、债权转股权承诺书/裁判⽂书/和解⽂书等。

2、“债转股”违规操作要处罚

在⼀些企业看来，国家出台管理办法，就是允许和⽀持“债转股”，操作上就不太认真了。

其实，国家对“债转股”违规操作的，不仅要依照《公司法》、《公司登记管理条例》等的规定，对其进⾏处罚，

还会把下列违法⾏为的⾏政处罚结果，向社会公开：债权⼈、公司债权转股权登记的违法⾏为;承担评估、验资的机构

因债权转股权登记的违法⾏为。

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