关于有限合伙企业的税收政策分析

关于有限合伙企业的税收政策分析

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限

连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。与公司制企业相比，

这两种企业的组织形式和性质不同，在适用税收政策上尤其是所得税纳税义务方面也存在明

显差

有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连

带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。与公司制企业相比，

这两种企业的组织形式和性质不同，在适用税收政策上尤其是所得税纳税义务方面也存在明

显差别。但是，由于有限合伙企业形式在我国诞生时间较短，相关的配套政策也不尽完善。

本文试以有限合伙企业为主，比较其与公司制企业的所得税政策差异，并分析和探讨其中亟

需解决的政策问题。

一、有限合伙企业与公司制企业组建时的会计与税收问题

（一）有限合伙人投资后的会计核算方法

有限合伙人投资于有限合伙企业后，即按占伙比例在合伙企业占有相应份额，此时，有

限合伙人在账面上如何进行财务处理我国《》和会计制度中未作明确规定。如果记入“长期

股权投资”科目，显然不妥，因为有限合伙企业不存在股份和“股权”问题。记入“长期应收款”

等作为普通债权性资产也属不当，因为《》中规定，合伙人在合伙企业清算前，一般不得请

求分割合伙企业的财产。为此，笔者建议增设“长期投资”科目，用于核算有限合伙人的投资

资产。投资以后，对于投资的核算方法存在权益法与成本法之间的选择问题，笔者认为基于

合伙企业的特性及谨慎原则，应采用成本法。这种核算方法也贴近《》中规定的控制权、管

理权条款：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

（二）非货币性资产出资时的视同销售问题

投资人对被投资企业投资，既可以采用货币出资方式，也可以采用非货币性资产出资方

式。但是，投资于公司制企业时，不得以劳务出资。《》第六十四条也规定：“有限合伙人

可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以

劳务出资。”但是，普通合伙人可以用劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在

合伙协议中载明。不同的投资方式下，相应产生了非货币性资产投资的视同销售问题，以及

接受投资资产的计税基础问题。

1. 非货币性资产投资的视同销售问题。《》（国税发[2000]118号）规定，除符合条件

的整体资产对外投资外，企业以非货币性资产对外投资应分解为按公允价值销售非货币性资

产以及按资产公允价值对外投资两项业务处理。相应地，接受投资的企业，其资产入账价值

和计税基础也为公允价值。新《》实施后，原规定的计税原理和办法在新税法中得以延续。

对于有限合伙人以非货币性资产投资于合伙企业，依照新《》第二十五条企业发生非货币性

资产交换应视同销售的规定精神，其资产增值部分也应作视同销售处理。另一方面，依据《》

（财税[2000]91号）、《）》（国税发[1997]43号）的规定，合伙企业接受投资资产计税

基础应为公允价值。由此可见，当投资人是公司制企业时，以非货币性资产投资于另一公司

制企业或有限合伙企业时的有关税收政策是一致的。

下面再来分析投资人是自然人时的情形。《》（国税函[2005]319号）规定：“考虑到个

人所得税的特点和目前个人所得税征收管理的实际情况，对个人将非货币性资产进行评估后

投资于企业，其评估增值取得的所得在投资取得企业股权时，暂不征收个人所得税。在投资

收回、转让或清算股权时如有所得，再按规定征收个人所得税，其‘财产原值’为资产评估前

的价值。”该文出台的背景是针对自然人投资于公司制企业，但笔者认为也可适用于投资合

伙企业。

2．关于劳务出资问题。如果普通合伙人以劳务出资，参照国税函[2005]319号文的精

神，其评估价值也不应视同销售。另一方面，被投资企业是否能确认一项资产笔者认为不可，

因为这不符合《》中对资产的定义—资产是企业拥有或者控制的能以货币计量的经济资源。

相应地，也不存在可抵减未来应税所得的资产计税基础。

二、关于征税对象、纳税环节及其税收负担的比较分析

一般观点认为，合伙企业的所得税负担轻于公司制企业。理由是：对作为投资人的自然

人在税收成本上有一定差别，公司制企业存在企业所得税双重征税问题，而合伙企业只对合

伙人征收一重所得税。

《》、新《》以及新《》均明确境内合伙企业不征收企业所得税，而早在2000年9月，

财政部、国家税务总局根据《》中有关“对个人独资企业和合伙企业停征企业所得税，只对

其投资者的经营所得征收个人所得税”的规定，制定了《》，明确自2001年1月1日起执

行。

基于上述规定，合伙企业与公司制企业的税收差别主要表现在投资人身份为自然人时。

例1：现有两名自然人拟设立一家企业，如果设立公司制企业且有所得，则其所得税综

合税负为：25%+（1-25%）×20%=40%。即假定公司有应税所得100万元，先缴纳企业所

得税25万元（税率按25%计算），税后利润75万元在分配给个人时，再扣缴股东20%税

率的个人所得税，计15万元。合计的所得税税额为40万元。如果所投资公司为上市公司，

则分红环节的个人所得税目前减半征收，综合税负略低。

如果改为设立合伙企业，则企业不缴纳企业所得税，100万元利润全部分配合伙人时，

由合伙人缴纳个人所得税，税率为五级超额累进税率。根据规定，假定上述利润由两名合伙

人平分，则应缴个人所得税为：[（500 000×35%-6 750）] ×2=336 500（元）。所得税综

合税负为33.65%。

不过，如果进一步结合我国目前的税收制度，可以发现设立合伙企业的所得税成本不一

定是低于设立公司制企业的。现不考虑投资人是企业或自然人的情形，试作分析如下：

首先，如果公司制企业的股东是自然人，企业实现的所得在缴纳25%的企业所得税后，

只要不向个人分配税后利润，股东层面的个人所得税便可向后递延，现时税负只有25%。

而合伙企业实现的所得无论是否向自然人合伙人分配，都要按占伙比例或按合伙人人数分配

所得，对照五级累进税率征收个人所得税，当个人所得超过5万元后，累进税率便达到35%。

可见，合伙企业看似只对股东实体征收一重所得税，但边际税率较高，且不能延迟纳税义务。

另外，从2008年1月1日起我国新《企业所得税法》实施以后，国家重点扶持的高新技术

企业所得税率降至15%，小型微利法人企业所得税率降至20%，且适用范围有所放大，相

形之下，合伙企业的税收优势又有所弱化。

其次，如果公司制企业的股东又是法人公司，企业实现的所得在缴纳25%的企业所得

税后，按照新《企业所得税法实施条例》的规定，分配给股东的红利属于免税收入。而有限

合伙企业分配给作为有限合伙人的公司制企业，须并入该公司应纳税所得额缴纳25%的企

业所得税。从这一角度看，两者税收负担并无明显差别。更进一步，如果作为有限合伙人的

公司制企业又是由自然人设立的，有限合伙人未来向其分配利润时，还存在一重个人所得税，

此时仍存在双重征税问题。

再次，如果一家法人公司A投资于有限责任的B公司，B公司专业从事投资业务，B

公司又投资了一家境内C公司，C公司向B公司的分红属于股息性免税收入，B公司再将

这部分收益分配给A公司，同样属于免税收入。我们再来考察另一种情况：如果一家法人

公司A投资于有限合伙企业B，B专业从事投资业务，投资于一家境内C公司，C公司向B

企业的分红在B企业固然不产生企业所得税问题，但B企业再将这部分收益分配给A有限

合伙人时，必须计入A公司的应纳税所得额缴纳25%的企业所得税。在后一种情况下，有

限合伙企业各纳税环节的综合税收成本反而高于公司制企业。因此，我们不能仅从合伙企业

表象上的“一重所得税”便得出低税收成本的结论。

三、关于有限合伙人纳税义务发生时间问题

在例1中，目标企业实现了100万元的利润后，如果该企业是公司制企业，则不管该

企业是否向股东分红，企业都必须先缴纳25%的企业所得税，企业税后留存的用于企业发

展的收益只剩余75%。当然，以后该企业再向境内法人股东分红时，法人股东不再纳税。

如果目标企业为有限合伙企业，合伙企业无须缴纳企业所得税，再假定合伙企业实现的利润

不向合伙人分配，如果存在作为有限合伙人的公司制法人，此时是否产生纳税义务呢

这里存在一个关于纳税义务发生时间的讨论问题。财税[2000]91号文第五条中规定：“个

人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业

的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配

比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。”按此规

定，似乎无论合伙企业利润分配与否，合伙人都应按占伙比例乘以合伙企业应税利润总额计

算其应纳税所得额。但是，财税[2000]91号文是在修订前的《合伙企业法》背景下制定的，

当时，合伙企业的合伙人都是自然人身份的普通合伙人，故当时针对合伙企业的所得税政策

都是规定自然人合伙人的个人所得税问题。然而，新《合伙企业法》规定了有限合伙企业组

织形式后，合伙人便不再只是缴纳个人所得税，财税[2000]91号文规定的个人所得税纳税

义务发生时间不应适用于缴纳企业所得税的有限合伙人。笔者认为，后者的纳税义务发生时

间所适用的法律依据应为2008年1月1日起实施的《企业所得税法暂行条例》第十七条：

“企业所得税法第六条第（四）项所称股息、红利等权益性投资收益，是指企业因权益性投

资从被投资方取得的收入。股息、红利等权益性投资收益，除国务院财政、税务主管部门另

有规定外，按照被投资方作出利润分配决定的日期确认收入的实现。”如果未实际分配红利

之前，对作为有限合伙人的公司不予征税，合伙企业便可将实现的属于有限合伙人的利润

100%留存于企业，增强企业的资金积累。以后向有限合伙人分配时，有限合伙人再履行纳

税义务，征税原则接近于收付实现制。但鉴于《企业所得税法暂行条例》第十七条中有“除

国务院财政、税务主管部门另有规定外”一处伏笔，故而建议国家应对有限合伙人的纳税义

务加以明确，这既关系到纳税义务的履行，也关系到合伙人占伙比例的调整：自然人须先行

履行个人所得税纳税义务，故留存于合伙企业的收益是税后的，而有限合伙人留存的可能是

税前收益。

四、关于投资人亏损弥补的比较分析

我国目前的个人所得税制度为分项税制，而非综合税制，它不以一名纳税人或其家庭为

单位综合其全年各种来源的收入，也没有综合考虑其减免和费用扣除计算所得。

假设一名自然人张某投资于一家合伙企业A，占伙比例为90%，20×8年实现所得60

万元，同时，张某又投资于另一家合伙企业B，占伙比例为80%，B企业年度亏损100万

元。财税[2000]91号文第十四条规定：投资者兴办两个或两个以上企业的，企业的年度经

营亏损不能跨企业弥补。据此，20×8年张某须就A企业的所得54万元缴纳个人所得税。

20×9年，张某从A企业又实现所得60万元，当年将B企业清算，清算后的投资损失为90

万元，张某仍须就A企业的所得54万元缴纳个人所得税。同理，如果张某是一普通合伙人，

投资于某一合伙企业发生失败并因此而承担无限责任，但张某个人承担的这部分民事责任并

不能抵销其个人其他项目的应税所得（例如张某当年的财产转让所得）。而如果张某投资的

A、B企业均为有限公司，只要20×8年度对股东不作利润分配，便不产生张某个人所得税

成本，对B公司投资失败也不会招致无限责任。20×9年度，如果将A、B两家企业合并，

则B公司的未分配利润（负数）自然与A公司的留存收益相抵，对应地减少了张某的终极

所得及未来的股息、红利个人所得税。由此可见，自然人设立合伙企业，特别是作为普通合

伙人设立合伙企业，现行税收政策还须兼顾公平，考虑合伙企业的亏损如何抵减合伙人的所

得问题。

如果公司制企业投资于另一家公司或投资于一家有限合伙企业而发生损失，产生的所得

税影响应无差异。只不过是新《企业所得税法》实施后，投资损失在税前扣除的具体办法尚

未明确。

五、关于税前扣除和税收优惠政策的比较分析

除了企业所得税方面的上述差异外，公司制企业与合伙企业在税前扣除和税收优惠政策

方面也存在一定差别。关于合伙企业计算投资人个人所得的税前扣除政策，在财税[2000]91

号文中规定了部分项目扣除办法，其他项目的扣除办法执行国税发[1997]43号文的规定。

《》（财税[2008]65号）下发后，对上述两个文件中的部分规定作了修改，并在一定程度

上消除了与新《企业所得税法》及其实施条例中有关税前扣除规定的差异，但笔者认为，在

某些方面仍然需要改革和完善相关政策。主要有：

1. 新《》中规定，飞机、火车、轮船以外的运输工具的折旧年限缩短为4年，电子设

备缩短为3年。对符合条件的固定资产还有加速折旧的规定。《》（财税[2008]1号）规定，

企业购买的软件产品经主管税务机关核准后可以分2年摊销，在计算企业应纳税所得额时

于税前扣除。然而，目前有关计算合伙企业合伙人应税所得的上述税前扣除政策未作相应调

整，一般运输工具和电子设备的折旧年限仍不得短于5年，而购入软件的摊销年限只能对

应于不得短于10年的规定。

2. 新《企业所得税法》及其实施条例中规定：创业投资企业采取股权投资方式投资于

未上市的中小高新技术企业2年以上的，可以按照其投资额的70%在股权持有满2年的当

年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。

显然，创业投资企业如果属于公司制企业，便可享受此税收优惠政策；而创业投资企业如果

属于有限合伙企业性质，则不能适用上述优惠政策。那么，在计算创业投资企业合伙人应税

所得时，能否将创业投资企业符合条件投资额的70%予以抵扣，这是有待研究的一个问题。

3. 目前，按企业研究开发费用的150%在税前加计扣除的优惠政策也是针对缴纳企业

所得税的企业的，有限合伙企业同样不能适用该项政策。

4. 国税发[1997]43号文中规定：“个体户将其所得通过中国境内的社会团体、国家机关

向教育和其他社会公益事业以及遭受严重自然灾害地区、贫困地区的捐赠，捐赠额不超过其

应纳税所得额30%的部分可以据实扣除。”计算合伙企业投资人应税所得时目前仍执行本条

规定。但在有限合伙企业出现之后，该条款在执行中产生了困惑：以有限合伙企业名义所作

的公益性捐赠，如何在公司性质的有限合伙人的税前扣除是否按占伙比例将捐赠额分配给合

伙人，公司性质的有限合伙人再按《企业所得税法》中规定的标准（不超过利润总额的12%）

在税前扣除

5. 关于资产减值准备金的扣除问题。财税[2000]91号文第六条规定：合伙企业计提的

各种准备金不得扣除。而新《企业所得税法》第十条规定：未经核定的准备金支出不得税前

扣除。相比之下，前者的规定更加严格。笔者认为这是值得商榷的。且不说合伙企业投资人

的风险和责任较重，而且合伙企业本身可能从事高风险经营项目，如风险投资。如果对合伙

企业计提的任何准备金都不得扣除，很可能导致合伙企业应税所得与损失状况在不同纳税年

度之间的分布失当，特别是前期出现高额所得，后期税收口径的损失实现，该损失又不能向

前结转退税，往往导致对投资人征税的公平性有所缺失。

6. 以上5点是针对被投资企业所作的分析。在投资人层面也存在税前扣除的差别。如

果甲、乙、丙3名自然人设立一家A合伙企业，所需缴付的出资由3人分别向银行贷款，

按照我国税法规定，贷款利息不得抵减3人的应税所得。这是我国目前的个人所得税税制

与他国不同之处。例如，英国税法对个人贷款利息支出规定有一定的扣除项目，如给合伙企

业（在资产账户上）提供资金的利息。由于我国现行分项税制的影响，假定上述3人又投

资设立了一家有限公司，现通过有限公司投资另一家有限合伙企业，则通过有限公司融通贷

款发生的利息，按《》（国税发[2003]45号）的规定可在公司税前扣除。显然，投资人可

以作相应的税收筹划，改变投融资渠道，并且选择设立有限合伙企业。

六、关于投资人转让权益的问题

如果认可公司制企业投资于一家有限合伙企业也属于长期投资，则未来投资人将其权益

转让应视为实现了资本利得或损失，其税收政策应与转让一家公司股权时应税所得或损失的

处理方法相同。

如果自然人转让其在合伙企业的权益，由此而产生的利得是作为我国《》中规定的“财

产转让所得”税目征收20%固定税率的个人所得税，还是按照“个体工商户”税目适用五级超

额累进税率，目前政策并不明确，实务中各地存在不同的做法。同时，在计算权益转让利得

时，如果以转让收入减去合伙人的初始投资，则转让利得中便可能隐含了合伙人留存于合伙

企业的收益，且这部分收益已被课税，那么，在计算权益转让利得税时，应考虑对该部分留

存收益的扣除。对此，目前的税收政策对计算办法仍未作明确规定。另外，类似于合伙企业

日后转变为公司制企业等重组活动中的会计和税收问题，在政策层面上也存在着诸多空白之

处。

七、总结与建议

通过上述六方面的比较分析，笔者总结本文的要点如下，并提出几点建议：

1. 在创立一家企业时必须考虑采用何种组织形式，其间需要考察各种非税因素，而税

收因素也是决定选择企业组织的一个重要方面。我国目前关于合伙企业的财税政策基本上没

有考虑到有限合伙企业这种新型企业组织形式，迫切需要研究、制定、落实与这种企业形式

有关的财务、会计和税收政策。同时，由于合伙企业在我国企业总量中所占比重甚微，故这

方面的财税政策也处于建设期的初级阶段，一些不够明晰的问题亟需调查和分析研究，从而

为相关行为主体提供规范指南，也有利于其有效决策。

2. 一种组织形式比起其他组织形式是否具有税收优势，应该因时因“人”而论。我国已于

2008年1月1日起实行新《企业所得税法》，对于内资企业而言，该法总体上减轻了纳税

人的税收成本。在这种背景下，如果不考虑递延纳税因素，自然人投资于合伙企业的税收成

本与公司制企业的税收成本目前已无明显优势可言。而公司制企业投资于有限合伙企业，特

别是如果被投资企业属于创业投资企业时，其税收成本目前甚至会高于投资公司制企业。因

此，新《企业所得税法》实施以后，与合伙企业有关的所得税政策有必要作进一步调整和完

善，包括计算应税所得时的税前扣除、税收优惠政策方面与公司制企业适用政策的对接，个

人所得税最高边际税率的适当下调，制定更趋合理的亏损弥补政策等。否则，如果合伙企业

的税收政策与公司制企业相比处于劣势，可能不利于这种组织形式的健康发展。

3. 一般观点认为，合伙企业充当向所有者转移收入的管道，较之于公司制企业的税收

优势是不存在双重征税，然而通过分析发现并不尽然。如何解决其中的不合理重复征税，特

别是合伙企业投资分红部分的重复征税，是政策制定者应予考虑的问题。笔者建议对于有限

合伙性质的创业投资企业从被投资企业分配的利润（按有限合伙人的占伙比例）不计入其应

纳税所得额。

动了真情，情才会最难割；付出真心，心才会最难舍。

你在谁面前最蠢，就是最爱谁。其实恋爱就这么简单，会让你智商下降，完全变了性格，越来越不果断。

所以啊，不管你有多聪明，多有手段，多富有攻击性，真的爱上人时，就一点也用不上。

这件事情告诉我们。谁在你面前很聪明，很有手段，谁就真的不爱你呀。

遇到你之前，我以为爱是惊天动地，爱是轰轰烈烈抵死缠绵；我以为爱是荡气回肠，爱是热血沸腾幸福满满。

我以为爱是窒息疯狂，爱是炙热的火炭。婚姻生活牵手走过酸甜苦辣温馨与艰难，我开始懂得爱是经得起平淡。