股权结构设计

股权结构设计

分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具

报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股

份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。

有限责任公司的优点有：

1、设立程序简便；

2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；

3、股权集中，有利于增强股东的责任心。

有限责任公司的缺点：

1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于

资本大量集中；

2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不

利于用股权转让的方式规避风险。

股份有限公司的优点：

1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成

资本，有利于公司的成长；

2、有利于分散投资者的风险；

股份有限公司的缺点：

1、设立的程序严格、复杂；

2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；

3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，

存在失去公司控制权的风险。

二、股权设计方案

方案一：

公司类型：有限责任公司

股东人数：2—50人

出资体式格局：泉币，非泉币（实物、常识产权、地皮使

用权等）

股权分配：同股同权（股东按实际出资比例分取红利和行

使表决权）

股权转让：

股东向股东之外的人让渡股权，应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权让渡事项书面通知其他股东收XXX同意，

其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意

让渡。其他股东半数以上不同意让渡的，不同意的股东应当购

买该让渡的股权；不购买的，视为同意让渡。

经股东同意让渡的股权，在同等前提下，其他股东有优先

购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自

的购买比例；协商不成的，按照让渡时各自的出资比例行使优

先购买权。

此方案是根据《公司法》根本规定设想的，为有限责任公

司最根本的股权结构设想，仅供参照。）

方案二：

公司类型：有限责任公司

股东人数：2—50人

出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权

等）

股权分配：

1.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，

股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可经由

过程协商，不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出

资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。

2.表决权分配的两种体式格局：（二选一）

1）不按出资比例分配，结合实缴出资额、股东手中掌握

的稀有资源（市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等）

确定股东会会议中股东行使表决权的比例。

2）当公司发起人股东的出资比例高于%时，股东会会议

由股东按出资比例行使表决权；当公司发起人股东的出资比例

等于或低于%时，发起人股东在股东会会议中的表决权锁定

为%；剩余%的表决权由其他股东按出资比例分配。

表决权的特别规定：增资股东将出资全部用于单个项目时，

对该项目的具体决策，该增资股东享有其实际出资占项目总投

资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的

决策。

不管采取哪种体式格局，表决权的分配方案必须在公司章

程中载明才具有法律效力。）

股权转让：

由于采取的是同股不同权的形式，因此当股东转让股份时

应设立更加严格的条件，对于持有特别股（分红或表决权比例

高于实际出资比例）的股东转让手中股份时，应有三分之二以

上的股东同意，并由全体股东重新确定股权分配比例后方可转

让。

股权激励：虚拟股权激励

虚拟股权指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的

股份，被激励者不需出资而可以享受公司价值的增长，利益的

获得需要公司支付。被激励者无虚拟股票的表决权、转让权和

继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司

价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩

效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

具体步骤：

1.确定虚拟股权占公司年度税后利润的分红比例

2.确定股权激励的工具及其资格前提

一般应包括三类人：（1）高级管理人员；（2）服务一定

年限的中层管理人员；（3）高级技术人员

3.确定虚拟股权激励对象的当期股权持有数量

虚拟股权分为虚拟职位股、虚拟绩效股和虚拟工龄股，根

据虚拟股权激励对象所处的职位、工龄长短以及绩效情况，来

确定其当年应持有的虚拟股权数量。

4．确定虚拟股权的分红办法和分红数额

个人年度分红=（个人持虚拟股数量/总虚拟股数量）*上

一年度税后总利润*虚拟股所占分红比例

5．确定股权持有者的股权数量变动划定规矩

职位变动时，职位股的虚拟股权基数随之调整；随着员工

工龄的增加，其工龄股也会逐渐增加。对于员工离职的情况，

非正常离职（包括辞职、辞退、解约等）者虚拟股权自动消失；

正常离职者可以将股权按照一定比例折算为现金发放给本人，

也可按照实际剩余时间，到年终分配时参与分红兑现，并按比

例折算具体分红数额。如果股权享有者在工作过程中出现降级、

待岗处分等处罚时，公司有权减少、取消其分红收益权即虚拟

股权的享有权。

方案三：

公司类型：股份有限公司

出资方式：货币，非货币（实物、知识产权、土地使用权

等）

设立体式格局：公司采取定向募集设立体式格局，股东数

不跨越200人。

股权分配：

公司发起人认购的股份占股份总额的_________％（不得

少于35%），其余股份采取定向募集方式募集。公司的全部

资本分为等额股份，同股同权、同股同利。公司股份以股票形

式出现，股票是公司签发的有价证券。股份公司成立后拟在国

内二级市场发行（若向社会、公司员工募集，具体办法可以通

过股权基金公司，也可成立相应机构）约_________万股，具

体数额届时由股东大会决议确定。

股权让渡：

1.公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票。记

名股票转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其

他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记

载于股东名册。

2.无记名股票的让渡，由股东将该股票交付给受让人后即

发生让渡的效力。

3.限制性规定：

股东让渡其股份，应当在依法设立的证券生意业务场所进

行或者按照国务院规定的其他体式格局进行

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得

转让。

公司董事、监事、初级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年让渡的股份不得

跨越其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股

份自公司股票上市生意业务之日起一年内不得让渡。上述人员

离职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。公司章程可

以对公司董事、监事、初级管理人员让渡其所持有的本公司股

份作出其他限制性规定。”

股权激励：模拟股票期权激励

行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股

份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股

东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分

配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

具体步骤：

在模拟期权持有人持有模拟期权，模拟期权股份尚未按本

方案的约定转化为持有人的实有股份时，除利润分配权外的其

他权利仍为发起人股东所享有；

2.确定股权激励的工具及其资格前提

一般应包括三类人：（1）高级管理人员（不包括监事、

独立董事）；（2）服务一定年限的中层管理人员；（3）高级

技术人员

3.确定激励对象模拟股票期权分配情况

4、确定模拟股票期权行权价格、确定依据、有效期、授

权日、可行权日及禁售期