股权质押流程及协议

第四条乙方的陈述、保证与约定

乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：

1．乙方系根据中国法律适当成立和有效存续的企业法人；

2．乙方是标的公司％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥有的

上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方；

3．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保；

4．乙方已采取一切必要的法人内部行动，以批准本协议下的股权质押交易及批

准和授权一代表签署及交付本协议；

5．乙方保证于_________年_________月_________日前还清对甲方欠款，如到期无

法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门

负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得

本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。

第五条甲方的陈述、保证与约定

甲方兹向乙方作如下陈述、保证与约定：

1．甲方系根据中国法律适当成立并有效存续的企业法人；

2．甲方已采取一切必要的公司内部行动，以批准和授权一代表签署及交付本协

议。

第六条违约及赔偿

任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义

务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取

充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致

的损失。

第七条争议解决

1．如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，

双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

2．如在一方就该争议书面通知另一方后的三十天内双方仍不能满意地解决争议

时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院裁判。

第八条本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方盖章及授权代表签字。

第九条生效和文本

本协议由甲乙双方盖章并经授权代表签署。本协议自双方签字盖章并完成本协议

第三条所述登记手续之日起生效。

本协议一式_________份。甲乙双方各执一份，另一份办理质押登记使用。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________代表（签字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

签订地点：_________签订地点：_________

股权质押协议

鉴于：公司（债权人）与公司（债务人）于年月日签署了《贷款

协议》（以下简称"主合同"）；

鉴于：公司（质押人）持有公司％的股权并且其同意以股权质押

方式就公司（债务人）履行主合同项下义务提供担保，公司（债

权人）同意接受前述担保利益；

有鉴于此，公司（债权人）与公司（质押人），经友好协商，达

成如下协议：

第1条：当事人

1.1质押人：

住所：

法定代表人：

1.2质押权人：

住所：

法定代表人：

第2条：质押

质押人将其对公司享有的％的股权(以下简称"质押股权")全部质

押给质押权人，作为债务人履行其在主合同项下全部义务的担

保。

第3条：担保范围

本协议项下质押股权的担保范围包括主合同项下债务人应付但

未付给质押权人的任何本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现

主债权、质押权的费用。

第4条质押期限

自主合同项下债务人履行义务的期限届满之日起两年内，质押权

人有权行使本协议项下的质押权。

第5条质押权的实现

5.1若出现本协议第8条所述违约事件时，质押权人有权采取中

国法律允许的行动以实现其在本协议项下的质押权，前述行动包

括但不限于：

(a)决定质押股权的价值，以该质押股权折价；或者

(b)通过公开或私下销售处分质押股权，并从处分所得中优先受

偿；或者

(c)以双方约定的价格，受让质押人在本协议项下的全部质押股

权；若有关主管机构同意，本条款同时构成质押人与质押权人之

间的股权转让协议，若有关主管机构另有要求，则质押人应按本

条款的约定与质押权人另行签署股权转让协议。

5.2质押人承诺，质押人放弃因质押人向质押权人代偿质押人之

债务而形成之对债务人的追索权。

第6条陈述和保证

质押人在此为质押权人的利益向质押权人陈述和保证：

6.1质押人系根据中国法律设立的公司，有权签订本协议并履行

其在本协议项下之义务，并且已经适当地采取公司的或其他的行

动授权签署本协议。

6.2质押人已经根据中国法律和质押人的章程、合同对质押人履

行了出资义务，其对本协议项下任何及所有质押股权具有合法、

完全和充分的所有权和权利，并免于任何其他人基于对质押股权

的所有权、质押权、质押权、留置权或其他担保利益而提出的权

利主张；

6.3在签署本协议之前，在任何质押股权之上质押人没有设立或

允许设立任何担保权利，并且在质押期间质押人已经并将在任何

时候享有对所有质押股权的合法所有权，并免于任何担保权利

（但根据本协议设立的担保权利或质押权允许的其他担保权利

除外）。

6.4除非经质押权人同意，质押人不得转让或再质押或以其他方

式处置质押股权的全部或任何部分。

6.5没有针对质押股权和/或质押人的任何诉讼、仲裁或行政程序

存在、悬而未决或有这样的威胁。

6.6质押人保证，已向质押权人真实披露了公司的财务状况，并

担保公司在本协议第4条确定的期限内不出现亏损情况。

6.7质押人承诺，一旦公司在本协议第4条规定的期限内出现亏

损情况，质押人将立即以自己的财产予以弥补，并且不因此向公

司主张任何权利。

第7条批准和登记

7.1质押人向质押权人承诺，质押人签署本协议及履行本协议项

下的义务已经获得公司股东会及公司其他股东的同意，并在签署

本协议后立即将质押事项记载于公司的股东名册上，并根据法律

法规的要求自担费用向公司原登记机关办理登记和备案手续。

7.2质押人应自担费用立即向质押权人提交或促使向质押权人提

交出资证明书及中国注册的会计师及其所在事务所为质押人出

具的验资报告。

第8条违约

如果下述任何情形发生，视为质押人违约，质押权人有权行使本

协议项下的质押权：

8.1质押人未能根据主合同的规定偿还任何本金或利息并且该违

约情形在发生后三十日内未得到适当补救或弃权或主合同规定

的质押人的其他违约事件发生。

82质押人在本协议项下对质押权人作出的任何陈述或保证或质

押人提供的其他信息在任何实质方面是或被证实是错误或误导。

8.3未经质押权人书面同意，质押人将其对质押人的任何或全部

股权进行再质押或转让或作出任何其他伤害质押权人在本协议

项下质押权利的处置。

第9条质押人的赎回权

在质押权人执行其本协议项下的质押权前，或者在质押权利的拍

卖过程完成前，质押人可以质押权人满意的方式和价格买回其质

押的股权。

第10条生效

本协议在如下条件满足时生效：

10.1经质押人和质押权人正式签署；

10.2本协议所述股份出质事项已记载于公司的股东名册上。

第11条转让

本协议应约束当事人及其各自继承人、经许可的受让人和被转让

人，并对其有效，但未经质押权人事先书面同意，质押人不得转

让其在本合同项下的任何或所有权利或义务。

第12条适用法律和争议解决

12.1本协议适用中华人民共和国法律并据其解释。

12.2各方就本协议所生之争议应当首先协商解决。若协商不成，

任何一方均应将争议提交质押权人所在地有管辖权的人民法院

予以解决。本款所述之争议议系指各方对协议是否成立、协议成

立的时间、协议内容的解释、协议的履行、违约责任、以及协议

的变更、解除、终止等发生的争议。

第13条其他

13.1本协议及其附件构成当事人之间完整的协议，在任何情况

下，任何在本协议签署前各方的信函来往、声明、协议或其他任

何文件不得优于本协议及其附件。

13.2本协议的任何条款因与适用于本协议的法律法规相抵触而

无效或不可强制执行时，这样的条款应当从协议中取消。但是这

样的条款应当不影响协议其他条款的效力及本协议的整体效力。

各方应当协商订立新的条款，以取代这样的无效条款或不可强制

执行的条款。

13.3本协议构成质押人与质押权人之间独立的协议，其效力不

受主合同的影响。即使主合同因违反法律、行政法规或其他任何

原因而部分无效或全部无效，质押人也应当按本协议约定承担保

证责任。

13.4本协议正本一式份，双方各持份，并具有相同之效力。副

本一式份，作为向有关部门办理登记备案之用。

质押人：

法定(授权)代表：

日期：

质押权人：

法定(授权)代表：

日期：