最高院发布：新修订的审理买卖合同纠纷司法解释（1月1日起实施）

最⾼院发布：新修订的审理买卖合同纠纷司法解释（1⽉1⽇起实施）

最⾼⼈民法院

关于审理买卖合同纠纷案件适⽤法律问题的解释

（ 法释〔2020〕17号修改的司法解释之⼀）

（2012年3⽉31⽇由最⾼⼈民法院审判委员会第1545次会议通过，根据2020年12⽉23⽇最⾼⼈民法院审判委员会第

1823次会议通过的《最⾼⼈民法院关于修改〈最⾼⼈民法院关于在民事审判⼯作中适⽤《中华⼈民共和国⼯会法》若⼲

问题的解释〉等⼆⼗七件民事类司法解释的决定》修正）

为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华⼈民共和国民法典》《中华⼈民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合审

判实践，制定本解释。

⼀、买卖合同的成⽴

第⼀条当事⼈之间没有书⾯合同，⼀⽅以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，⼈民法院应当结

合当事⼈之间的交易⽅式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成⽴作出认定。

对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权⼈名称，买卖合同当事⼈⼀⽅以此证明存在买卖合同关系的，⼈民

法院应予⽀持，但有相反证据⾜以推翻的除外。

⼆、标的物交付和所有权转移

第⼆条标的物为⽆需以有形载体交付的电⼦信息产品，当事⼈对交付⽅式约定不明确，且依照民法典第五百⼀⼗条的规

定仍不能确定的，买受⼈收到约定的电⼦信息产品或者权利凭证即为交付。

第三条根据民法典第六百⼆⼗九条的规定，买受⼈拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受⼈

主张出卖⼈负担代为保管期间的合理费⽤的，⼈民法院应予⽀持。

买受⼈主张出卖⼈承担代为保管期间⾮因买受⼈故意或者重⼤过失造成的损失的，⼈民法院应予⽀持。

第四条民法典第五百九⼗九条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发

票、增值税专⽤发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出⼝检疫书、原产地证明书、使

⽤说明书、装箱单等。

第五条 出卖⼈仅以增值税专⽤发票及税款抵扣资料证明其已履⾏交付标的物义务，买受⼈不认可的，出卖⼈应当提供其

他证据证明交付标的物的事实。

合同约定或者当事⼈之间习惯以普通发票作为付款凭证，买受⼈以普通发票证明已经履⾏付款义务的，⼈民法院应予⽀

持，但有相反证据⾜以推翻的除外。

第六条出卖⼈就同⼀普通动产订⽴多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受⼈均要求实际履⾏合同的，应当按

照以下情形分别处理：

（⼀）先⾏受领交付的买受⼈请求确认所有权已经转移的，⼈民法院应予⽀持；

（⼆）均未受领交付，先⾏⽀付价款的买受⼈请求出卖⼈履⾏交付标的物等合同义务的，⼈民法院应予⽀持；

（三）均未受领交付，也未⽀付价款，依法成⽴在先合同的买受⼈请求出卖⼈履⾏交付标的物等合同义务的，⼈民法院

应予⽀持。

第七条出卖⼈就同⼀船舶、航空器、机动车等特殊动产订⽴多重买卖合同，在买卖合同均有效的情况下，买受⼈均要求

实际履⾏合同的，应当按照以下情形分别处理：

（⼀）先⾏受领交付的买受⼈请求出卖⼈履⾏办理所有权转移登记⼿续等合同义务的，⼈民法院应予⽀持；

（⼆）均未受领交付，先⾏办理所有权转移登记⼿续的买受⼈请求出卖⼈履⾏交付标的物等合同义务的，⼈民法院应予

⽀持；

（三）均未受领交付，也未办理所有权转移登记⼿续，依法成⽴在先合同的买受⼈请求出卖⼈履⾏交付标的物和办理所

有权转移登记⼿续等合同义务的，⼈民法院应予⽀持；

（四）出卖⼈将标的物交付给买受⼈之⼀，⼜为其他买受⼈办理所有权转移登记，已受领交付的买受⼈请求将标的物所

有权登记在⾃⼰名下的，⼈民法院应予⽀持。

三、标的物风险负担

第⼋条民法典第六百零三条第⼆款第⼀项规定的“标的物需要运输的”，是指标的物由出卖⼈负责办理托运，承运⼈系独

⽴于买卖合同当事⼈之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照民法典第六百零七条第⼆款的规定处

理。

第九条出卖⼈根据合同约定将标的物运送⾄买受⼈指定地点并交付给承运⼈后，标的物毁损、灭失的风险由买受⼈负

担，但当事⼈另有约定的除外。

第⼗条出卖⼈出卖交由承运⼈运输的在途标的物，在合同成⽴时知道或者应当知道标的物已经毁损、灭失却未告知买受

⼈，买受⼈主张出卖⼈负担标的物毁损、灭失的风险的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗⼀条当事⼈对风险负担没有约定，标的物为种类物，出卖⼈未以装运单据、加盖标记、通知买受⼈等可识别的⽅式

清楚地将标的物特定于买卖合同，买受⼈主张不负担标的物毁损、灭失的风险的，⼈民法院应予⽀持。

四、标的物检验

第⼗⼆条⼈民法院具体认定民法典第六百⼆⼗⼀条第⼆款规定的“合理期限”时，应当综合当事⼈之间的交易性质、交易

⽬的、交易⽅式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使⽤情况、瑕疵的性质、买受⼈应尽的合理注意义

务、检验⽅法和难易程度、买受⼈或者检验⼈所处的具体环境、⾃⾝技能以及其他合理因素，依据诚实信⽤原则进⾏判

断。

民法典第六百⼆⼗⼀条第⼆款规定的“⼆年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适⽤诉讼时效中⽌、中断或者延

长的规定。

第⼗三条买受⼈在合理期限内提出异议，出卖⼈以买受⼈已经⽀付价款、确认⽋款数额、使⽤标的物等为由，主张买受

⼈放弃异议的，⼈民法院不予⽀持，但当事⼈另有约定的除外。

第⼗四条民法典第六百⼆⼗⼀条规定的检验期限、合理期限、⼆年期限经过后，买受⼈主张标的物的数量或者质量不符

合约定的，⼈民法院不予⽀持。

出卖⼈⾃愿承担违约责任后，⼜以上述期限经过为由翻悔的，⼈民法院不予⽀持。

五、违约责任

第⼗五条买受⼈依约保留部分价款作为质量保证⾦，出卖⼈在质量保证期未及时解决质量问题⽽影响标的物的价值或者

使⽤效果，出卖⼈主张⽀付该部分价款的，⼈民法院不予⽀持。

第⼗六条买受⼈在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖⼈未按要求予以修理或者因情况紧急，买受

⼈⾃⾏或者通过第三⼈修理标的物后，主张出卖⼈负担因此发⽣的合理费⽤的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗七条标的物质量不符合约定，买受⼈依照民法典第五百⼋⼗⼆条的规定要求减少价款的，⼈民法院应予⽀持。当事

⼈主张以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，⼈民法院应予⽀持。

价款已经⽀付，买受⼈主张返还减价后多出部分价款的，⼈民法院应予⽀持。

价款已经⽀付，买受⼈主张返还减价后多出部分价款的，⼈民法院应予⽀持。

第⼗⼋条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事⼈关于逾期付款违约⾦的约定，但该违约⾦的起算点应当随之变

更。

买卖合同约定逾期付款违约⾦，买受⼈以出卖⼈接受价款时未主张逾期付款违约⾦为由拒绝⽀付该违约⾦的，⼈民法院

不予⽀持。

买卖合同约定逾期付款违约⾦，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖⼈根据对账单、还款协议等主张⽋款

时请求买受⼈依约⽀付逾期付款违约⾦的，⼈民法院应予⽀持，但对账单、还款协议等明确载有本⾦及逾期付款利息数

额或者已经变更买卖合同中关于本⾦、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约⾦或者该违约⾦的计算⽅法，出卖⼈以买受⼈违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约⾏

为发⽣在2019年8⽉19⽇之前的，⼈民法院可以中国⼈民银⾏同期同类⼈民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率

标准计算；违约⾏为发⽣在2019年8⽉20⽇之后的， ⼈民法院可以违约⾏为发⽣时中国⼈民银⾏授权全国银⾏间同业拆

借中⼼公布的⼀年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。

第⼗九条出卖⼈没有履⾏或者不当履⾏从给付义务，致使买受⼈不能实现合同⽬的，买受⼈主张解除合同的，⼈民法院

应当根据民法典第五百六⼗三条第⼀款第四项的规定，予以⽀持。

第⼆⼗条买卖合同因违约⽽解除后，守约⽅主张继续适⽤违约⾦条款的，⼈民法院应予⽀持；但约定的违约⾦过分⾼于

造成的损失的，⼈民法院可以参照民法典第五百⼋⼗五条第⼆款的规定处理。

第⼆⼗⼀条买卖合同当事⼈⼀⽅以对⽅违约为由主张⽀付违约⾦，对⽅以合同不成⽴、合同未⽣效、合同⽆效或者不构

成违约等为由进⾏免责抗辩⽽未主张调整过⾼的违约⾦的，⼈民法院应当就法院若不⽀持免责抗辩，当事⼈是否需要主

张调整违约⾦进⾏释明。

⼀审法院认为免责抗辩成⽴且未予释明，⼆审法院认为应当判决⽀付违约⾦的，可以直接释明并改判。

第⼆⼗⼆条买卖合同当事⼈⼀⽅违约造成对⽅损失，对⽅主张赔偿可得利益损失的，⼈民法院在确定违约责任范围时，

应当根据当事⼈的主张，依据民法典第五百⼋⼗四条、第五百九⼗⼀条、第五百九⼗⼆条、本解释第⼆⼗三条等规定进

⾏认定。

第⼆⼗三条买卖合同当事⼈⼀⽅因对⽅违约⽽获有利益，违约⽅主张从损失赔偿额中扣除该部分利益的，⼈民法院应予

⽀持。

第⼆⼗四条买受⼈在缔约时知道或者应当知道标的物质量存在瑕疵，主张出卖⼈承担瑕疵担保责任的，⼈民法院不予⽀

持，但买受⼈在缔约时不知道该瑕疵会导致标的物的基本效⽤显著降低的除外。

六、所有权保留

第⼆⼗五条买卖合同当事⼈主张民法典第六百四⼗⼀条关于标的物所有权保留的规定适⽤于不动产的，⼈民法院不予⽀

持。

第⼆⼗六条买受⼈已经⽀付标的物总价款的百分之七⼗五以上，出卖⼈主张取回标的物的，⼈民法院不予⽀持。

在民法典第六百四⼗⼆条第⼀款第三项情形下，第三⼈依据民法典第三百⼀⼗⼀条的规定已经善意取得标的物所有权或

者其他物权，出卖⼈主张取回标的物的，⼈民法院不予⽀持。

七、特种买卖

第⼆⼗七条民法典第六百三⼗四条第⼀款规定的“分期付款”，系指买受⼈将应付的总价款在⼀定期限内⾄少分三次向出

卖⼈⽀付。

分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三⼗四条第⼀款的规定，损害买受⼈利益，买受⼈主张该约定⽆效的，⼈民

法院应予⽀持。

第⼆⼗⼋条分期付款买卖合同约定出卖⼈在解除合同时可以扣留已受领价⾦，出卖⼈扣留的⾦额超过标的物使⽤费以及

标的物受损赔偿额，买受⼈请求返还超过部分的，⼈民法院应予⽀持。

当事⼈对标的物的使⽤费没有约定的，⼈民法院可以参照当地同类标的物的租⾦标准确定。

第⼆⼗九条合同约定的样品质量与⽂字说明不⼀致且发⽣纠纷时当事⼈不能达成合意，样品封存后外观和内在品质没有

发⽣变化的，⼈民法院应当以样品为准；外观和内在品质发⽣变化，或者当事⼈对是否发⽣变化有争议⽽⼜⽆法查明

的，⼈民法院应当以⽂字说明为准。

第三⼗条买卖合同存在下列约定内容之⼀的，不属于试⽤买卖。买受⼈主张属于试⽤买卖的，⼈民法院不予⽀持：

（⼀）约定标的物经过试⽤或者检验符合⼀定要求时，买受⼈应当购买标的物；

（⼆）约定第三⼈经试验对标的物认可时，买受⼈应当购买标的物；

（三）约定买受⼈在⼀定期限内可以调换标的物；

（四）约定买受⼈在⼀定期限内可以退还标的物。

⼋、其他问题

第三⼗⼀条出卖⼈履⾏交付义务后诉请买受⼈⽀付价款，买受⼈以出卖⼈违约在先为由提出异议的，⼈民法院应当按照

下列情况分别处理：

（⼀）买受⼈拒绝⽀付违约⾦、拒绝赔偿损失或者主张出卖⼈应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；

（⼆）买受⼈主张出卖⼈应⽀付违约⾦、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。

第三⼗⼆条法律或者⾏政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，⼈民法院可

以根据民法典第四百六⼗七条和第六百四⼗六条的规定，参照适⽤买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适⽤买卖合同的有关规定的，⼈民法院应当⾸先引⽤民法典第六百四⼗六条的规定，再

引⽤买卖合同的有关规定。

第三⼗三条本解释施⾏前本院发布的有关购销合同、销售合同等有偿转移标的物所有权的合同的规定，与本解释抵触

的，⾃本解释施⾏之⽇起不再适⽤。

本解释施⾏后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适⽤本解释；本解释施⾏前已经终审，当事⼈申请再审或者按照审判监督

程序决定再审的，不适⽤本解释。

附：修改的具体内容

1.将引⾔部分修改为：

“为正确审理买卖合同纠纷案件，根据《中华⼈民共和国民法典》《中华⼈民共和国民事诉讼法》等法律的规定，结合

审判实践，制定本解释。”

2.将“⼀、买卖合同的成⽴及效⼒”修改为：

“⼀、买卖合同的成⽴”。

3.删除第⼆条、第三条、第四条、第⼗五条、第⼗六条、第⼗⼋条、第⼆⼗⼋条、第三⼗条、第三⼗⼆条、第三⼗五

条、第三⼗七条、第四⼗⼀条、第四⼗三条。

4.将第五条修改为：

4.将第五条修改为：

“标的物为⽆需以有形载体交付的电⼦信息产品，当事⼈对交付⽅式约定不明确，且依照民法典第五百⼀⼗条的规定仍

不能确定的，买受⼈收到约定的电⼦信息产品或者权利凭证即为交付。”

5.将第六条修改为：

“根据民法典第六百⼆⼗九条的规定，买受⼈拒绝接收多交部分标的物的，可以代为保管多交部分标的物。买受⼈主张

出卖⼈负担代为保管期间的合理费⽤的，⼈民法院应予⽀持。

买受⼈主张出卖⼈承担代为保管期间⾮因买受⼈故意或者重⼤过失造成的损失的，⼈民法院应予⽀持。”

6.将第七条修改为：

“民法典第五百九⼗九条规定的‘提取标的物单证以外的有关单证和资料’，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增

值税专⽤发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出⼝检疫书、原产地证明书、使⽤说明

书、装箱单等。”

7.将第⼗⼀条修改为：

“民法典第六百零三条第⼆款第⼀项规定的‘标的物需要运输的’，是指标的物由出卖⼈负责办理托运，承运⼈系独⽴于买

卖合同当事⼈之外的运输业者的情形。标的物毁损、灭失的风险负担，按照民法典第六百零七条第⼆款的规定处理。”

8.将第⼗七条修改为：

“⼈民法院具体认定民法典第六百⼆⼗⼀条第⼆款规定的‘合理期限’时，应当综合当事⼈之间的交易性质、交易⽬的、交

易⽅式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使⽤情况、瑕疵的性质、买受⼈应尽的合理注意义务、检验⽅

法和难易程度、买受⼈或者检验⼈所处的具体环境、⾃⾝技能以及其他合理因素，依据诚实信⽤原则进⾏判断。

民法典第六百⼆⼗⼀条第⼆款规定的‘⼆年’是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适⽤诉讼时效中⽌、中断或者延

长的规定。”

9.将第⼗九条修改为：

“买受⼈在合理期限内提出异议，出卖⼈以买受⼈已经⽀付价款、确认⽋款数额、使⽤标的物等为由，主张买受⼈放弃

异议的，⼈民法院不予⽀持，但当事⼈另有约定的除外。”

10.将第⼆⼗条修改为：

“民法典第六百⼆⼗⼀条规定的检验期限、合理期限、⼆年期限经过后，买受⼈主张标的物的数量或者质量不符合约定

的，⼈民法院不予⽀持。

出卖⼈⾃愿承担违约责任后，⼜以上述期限经过为由翻悔的，⼈民法院不予⽀持。”

11.将第⼆⼗⼀条修改为：

“买受⼈依约保留部分价款作为质量保证⾦，出卖⼈在质量保证期未及时解决质量问题⽽影响标的物的价值或者使⽤效

果，出卖⼈主张⽀付该部分价款的，⼈民法院不予⽀持。”

12.将第⼆⼗⼆条修改为：

“买受⼈在检验期限、质量保证期、合理期限内提出质量异议，出卖⼈未按要求予以修理或者因情况紧急，买受⼈⾃⾏

或者通过第三⼈修理标的物后，主张出卖⼈负担因此发⽣的合理费⽤的，⼈民法院应予⽀持。”

13.将第⼆⼗三条修改为：

“标的物质量不符合约定，买受⼈依照民法典第五百⼋⼗⼆条的规定要求减少价款的，⼈民法院应予⽀持。当事⼈主张

以符合约定的标的物和实际交付的标的物按交付时的市场价值计算差价的，⼈民法院应予⽀持。

价款已经⽀付，买受⼈主张返还减价后多出部分价款的，⼈民法院应予⽀持。”

14.将第⼆⼗四条修改为：

“买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事⼈关于逾期付款违约⾦的约定，但该违约⾦的起算点应当随之变更。

买卖合同约定逾期付款违约⾦，买受⼈以出卖⼈接受价款时未主张逾期付款违约⾦为由拒绝⽀付该违约⾦的，⼈民法院

不予⽀持。

买卖合同约定逾期付款违约⾦，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖⼈根据对账单、还款协议等主张⽋款

时请求买受⼈依约⽀付逾期付款违约⾦的，⼈民法院应予⽀持，但对账单、还款协议等明确载有本⾦及逾期付款利息数

额或者已经变更买卖合同中关于本⾦、利息等约定内容的除外。

买卖合同没有约定逾期付款违约⾦或者该违约⾦的计算⽅法，出卖⼈以买受⼈违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约⾏

为发⽣在2019年8⽉19⽇之前的，⼈民法院可以中国⼈民银⾏同期同类⼈民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率

标准计算；违约⾏为发⽣在2019年8⽉20⽇之后的，⼈民法院可以违约⾏为发⽣时中国⼈民银⾏授权全国银⾏间同业拆

借中⼼公布的⼀年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”

15.将第⼆⼗五条修改为：

“出卖⼈没有履⾏或者不当履⾏从给付义务，致使买受⼈不能实现合同⽬的，买受⼈主张解除合同的，⼈民法院应当根

据民法典第五百六⼗三条第⼀款第四项的规定，予以⽀持。”

16.将第⼆⼗六条修改为：

“买卖合同因违约⽽解除后，守约⽅主张继续适⽤违约⾦条款的，⼈民法院应予⽀持；但约定的违约⾦过分⾼于造成的

损失的，⼈民法院可以参照民法典第五百⼋⼗五条第⼆款的规定处理。”

17.将第⼆⼗九条修改为：

“买卖合同当事⼈⼀⽅违约造成对⽅损失，对⽅主张赔偿可得利益损失的，⼈民法院在确定违约责任范围时，应当根据

当事⼈的主张，依据民法典第五百⼋⼗四条、第五百九⼗⼀条、第五百九⼗⼆条、本解释第⼆⼗三条等规定进⾏认定。

”

18.将第三⼗四条修改为：

“买卖合同当事⼈主张民法典第六百四⼗⼀条关于标的物所有权保留的规定适⽤于不动产的，⼈民法院不予⽀持。”

19.将第三⼗六条修改为：

“买受⼈已经⽀付标的物总价款的百分之七⼗五以上，出卖⼈主张取回标的物的，⼈民法院不予⽀持。

在民法典第六百四⼗⼆条第⼀款第三项情形下，第三⼈依据民法典第三百⼀⼗⼀条的规定已经善意取得标的物所有权或

者其他物权，出卖⼈主张取回标的物的，⼈民法院不予⽀持。”

20.将第三⼗⼋条修改为：

“民法典第六百三⼗四条第⼀款规定的‘分期付款’，系指买受⼈将应付的总价款在⼀定期限内⾄少分三次向出卖⼈⽀付。

分期付款买卖合同的约定违反民法典第六百三⼗四条第⼀款的规定，损害买受⼈利益，买受⼈主张该约定⽆效的，⼈民

法院应予⽀持。”

21.将第四⼗⼆条修改为：

“买卖合同存在下列约定内容之⼀的，不属于试⽤买卖。买受⼈主张属于试⽤买卖的，⼈民法院不予⽀持：

（⼀）约定标的物经过试⽤或者检验符合⼀定要求时，买受⼈应当购买标的物；

（⼆）约定第三⼈经试验对标的物认可时，买受⼈应当购买标的物；

（三）约定买受⼈在⼀定期限内可以调换标的物；

（四）约定买受⼈在⼀定期限内可以退还标的物。”

22.将第四⼗五条修改为：

“法律或者⾏政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，⼈民法院可以根据民

法典第四百六⼗七条和第六百四⼗六条的规定，参照适⽤买卖合同的有关规定。

权利转让或者其他有偿合同参照适⽤买卖合同的有关规定的，⼈民法院应当⾸先引⽤民法典第六百四⼗六条的规定，再

引⽤买卖合同的有关规定。”

23.条⽂顺序作相应调整。