中国新三板市场信息披露情况报告

中国新三板市场信息披露情况报告

目前，服务于成长初期小微企业的全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板市场”）

和以地方股权交易中心为主体的场外市场，作为多层次资本市场的重要组成部分，已逐步进

入快速发展阶段。新三板市场可谓我国资本市场注册制改革先行先试的试验田，其最大的特

点是对挂牌企业的约束条件相对较为宽松，各行各业、各具特的高科技、高成长和创新性

强的中小企业都可申请挂牌，不对企业的盈利能力和经营状况等做出评判和背书，把投资决

策权和价值判断权交还给投资者，真正建立投融资双方风险共担、利益共享的机制。因此，

在这样的市场环境中，为确保交易双方，尤其是处于信息劣势方的投资者能公平、公正地进

行交易，规范、有效的信息披露就显得尤为重要，在某种程度上，信息披露是新三板市场持

续稳健发展的生命线。

一 新三板市场信息披露情况概述

新三板市场信息披露制度是以挂牌公司为主、多方主体共同参与的制度。从各主体在信息披

露制度中所起的作用和定位来看，大体分为4类：第一类是信息披露的监管主体，主要包括

证券市场的监管机构和政府有关部门；第二类是信息披露的一般主体，即证券发行人，依法

承担信息披露义务；第三类是信息披露的特定主体，即证券市场的投资者，通常来讲他们并

没有信息披露的法定义务，仅在特定情况下才有披露义务；第四类是股票交易场所等自律组

织、各类证券中介机构，它们参与制定市场交易规则，有时也负有定期发布市场信息以提示

投资者和交易对象的义务。

（一）信息披露的价值与功能

信息披露制度也被称作信息公开制度，具体是指负有信息公开义务的主体一般是证券发行

人、中介机构及其他法定义务人在证券的发行、上市、交易等环节按照法律法规将有关公司

运营、治理、财务、风险等影响投资者做出投资选择的信息及时、完整、全面、准确地向负

有监管职责的机构报告并向社会公众公开的制度。信息披露制度旨在提高市场透明度，保护

投资者权益，增强市场理性，强化投资者的信心。

信息披露制度对各类市场主体来说均具有巨大的价值。首先，对挂牌公司而言，信息披露是

企业对外全面展示的途径，同时也是促进企业完善公司治理、规范商业运营的重要路径；其

次，对于公司股东而言，信息披露是股东特别是中小股东了解管理层忠实、勤勉义务情况的

重要方式；再次，对于潜在投资者而言，信息披露是投资者了解目标企业治理、运营、风

险、财务、人员等整体情况的重要方式，对其做出投资决策具有关键意义；最后，对于整个

证券市场而言，信息披露是促进保护投资者的重要举措，也是证券市场存在和良性发展的重

要基础。

如前所述，新三板市场挂牌公司存在自身的特殊性，如果仅仅披露财务信息和内部治理信

息，通常无法获得外界的足够信任，必然导致市场交易的冷清。因此，市场融资力度不够也

是近年来新三板市场挂牌企业出现的普遍现象。因此，进行全面、及时、准确的信息披露已

成为目前新三板市场挂牌公司的当务之急。无论是从维持市场稳定运作的角度，还是从保护

投资者利益的角度，抑或是从增强挂牌公司融资能力的角度出发，建立以信息披露为核心的

新三板市场监管制度都是当前监管部门所面临的最重要、最亟待解决的问题。

（二）新三板信息披露规制依据

我国新三板市场信息披露制度在法律体系上的构建仍不完备，新修订的《证券法》取消了我

国证券市场对场外交易市场的限制，允许投资者在国务院批准的其他交易场所进行转让，此

外新修订的《公司法》也允许股东依据国务院规定的其他方式，在证券交易所之外的场所进

行股份转让，这在某种程度上是对我国新三板市场合法化的确认，但对新三板市场的信息披

露制度并未有相关的规定，在基本法律层面存在相关规制的缺失。

在行政法规层面，主要有国务院制定的有关新三板市场信息披露问题的行政法规。2013年

12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，该决定的

[1]

出台标志着我国新三板市场定位和功能主体的进一步明晰，也开启了新三板市场信息披露制

度建设的新篇章。在部门规章层面，主要有中国证监会制定的有关新三板市场信息披露工作

的文件，包括《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、新修订施行的

[2]

《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》1～4号、《非上市公众

[3]

公司信息披露内容与格式准则》1～4号和《关于加强非上市公司监督工作的指导意见》

[4]

等，明确非上市公众公司是信息披露的第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露违法违规行为承担法律责任。在自律性规范层

面，主要有全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的一些具体的业务细则，包括《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书

内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》《全国中小企业股份转让系统

两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等。

（三）新三板信息披露主要特点

第一，企业内部制度化。新三板挂牌企业需要制定公司的信息披露事务管理制度，经董事会

审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

第二，专人负责制。股转系统要求挂牌企业将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职

业经历向系统报备并披露，同时，在上述人员发生变更时也要及时向系统报备披露。

第三，券商审查制。主办券商对推荐挂牌企业的信息披露负有勤勉督导义务，应当及时指导

和督促所推荐挂牌公司规范履行信息披露义务，对挂牌公司的信息披露文件进行事前审查，

当挂牌企业的信息披露存有瑕疵时，券商负有相应责任。

第四，报备与披露相结合。并非所有的信息均需要对外披露，股转系统采取了报备与披露相

结合的制度。同时，报备分为向券商报备、向股转系统报备两种。披露为通过平台向社会公

众披露。例如，挂牌公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级管理

人员的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况，该情况并不需要披露。有新任董事、监事

及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，挂牌公司应当在两个转让日内将最新资料向全

国股份转让系统报备。挂牌公司专门负责信息披露的人员变更时，应及时披露新的负责人。

第五，股转系统优先披露原则。挂牌公司可以在多个平台上进行信息披露，但是在其他媒体

披露信息的时间不得早于在指定披露平台即股转系统的披露时间。

二 新三板市场信息披露主要内容

（一）挂牌前的信息披露

1.信息首次披露

首次信息披露发生在公司被获准在新三板市场挂牌，申请挂牌公司缴纳挂牌初费和当年费

后。根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务操作指南（试行）》之规定，在满足前

述条件后，主办券商应协助其通过股转系统业务支持平台进行首次信息披露操作。

挂牌前首次信息披露文件包括：公开转让说明书、财务报表及审计报告、补充审计期间的财

务报表及审计报告（如有）、法律意见书、补充法律意见书（如有）、公司章程、主办券商

推荐报告、股票发行情况报告书（如有）、全国股转公司同意挂牌的函、中国证监会核准文

件（如有）、其他公告文件。

2.挂牌前的第二次信息披露

在挂牌日前一个交易日，申请挂牌公司及主办券商通过全国股转系统业务支持平台报送《关

于公司股票将在全国股转系统挂牌公开转让的提示性公告》、《关于公司挂牌同时发行的股

票将在全国股转系统挂牌公开转让的公告》（如有）和其他公告文件。

3.申请挂牌期间公司其他类型信息的报告与披露

由于公司经营是一个持续的过程，因此，在公司申请挂牌阶段，除了首次信息披露和第二次

信息披露两个时间点外，其余时间均有可能发生重大事件，这些事件是否需要披露？如何披

露？

按照发生的阶段不同，前述信息应当报告的部门也不尽相同：自提交挂牌申请之日起至公转

系统出具同意挂牌函之前，公司在此期间发生的所有重大事件均须及时向挂牌业务部报告；

在股转系统出具同意挂牌的函至首次信息披露期间，涉及申请挂牌条件的重大事件应报告挂

牌业务部，根据具体情况对公开转让说明书等首次信息披露文件进行更新调整；在首次信息

披露至股票正式挂牌公开转让期间，公司应将需披露的有关事项及时向公司业务部、挂牌业

务部两个部门报告，由股转公司业务部统一指导信息披露工作的开展。

4.更正公告

按照股转系统要求，文件披露后，不得随意更改、替换或撤销。如确需修改，申请挂牌公司

和主办券商通过全国股转系统业务支持平台提交申请挂牌公司出具的更正公告、更正后的信

息披露文件、主办券商出具的情况说明（如涉及法律意见书更正的，由律师事务所出具说

明；涉及审计报告及财务报表更正的，由会计师事务所出具说明），经挂牌业务部确认后，

发布更正公告及更正后的信息披露文件。

（二）挂牌后持续信息披露

挂牌公司在性质上属于公众公司，应当履行持续信息公开的义务。挂牌后的信息披露义务按

照发生的时间不同，分为定期披露和临时披露两种。

1.定期报告

（1）定期报告的种类及披露期限。

新三板企业需要强制性披露的定期报告仅为年度报告和半年度报告。其中，半年度报告的披

露期限为每个会计年度的上半年结束之日起两个月，即最晚每年的8月31日需要披露本年

上半年度的报告；年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露，即最晚次

年的4月30日需要披露前一年的年度报告。

股转系统不强制要求披露季度报告，但挂牌企业如自行披露季度报告的，则应当4月30日

前披露第一季度的报告，10月31日前披露第三季度报告。

鉴于上一年年度报告的披露日与本年第一季度报告最迟披露日重合，股转系统要求本年度第

一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

（2）定期报告的预约制。

股转系统对挂牌公司定期报告披露的具体日期采取预约制，即挂牌公司通过券商事先向股转

系统预约定期报告的披露时间，最终由股转系统根据均衡原则统筹安排各挂牌公司定期报告

的披露顺序。

公司应当按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间的，

应当告知主办券商并向股转系统申请，由后者视情况决定是否调整。

（3）定期报告的主要内容。

半年报告主要披露公司上半年的情况，包括公司盈利、偿债、运营、成长等方面指标，管理

层对商业模式、经营情况、风险与价值情况的讨论与分析，还要披露财报及财报附注、股本

结构及大股东情况、公司管理层及核心员工情况。

年度报告除了前述内容外，一般还应当披露当年的融资及分配情况、公司治理及内部控制等

内容。同时，披露年度报告时一般应就主要财务数据和股东变化情况、管理层的讨论与分歧

以及设计财务报告的相关事项制作年报摘要并在首部增加提示部分，提示摘要与年报本身的

关系、管理层对年报的审议情况、会计师事务所对财报的审计情况及公司的。

2.临时报告

（1）临时报告的定义及披露标准。

临时报告是指挂牌公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以

外的报告。临时报告讲究发布的时效性，重大事件发生后，公司应及时履行披露义务。如果

应披露的事项同时涉及董事会或者监事会做出决议、签署意向书或者协议（无论是否附加条

件或者期限）、公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发

生3个阶段，则应当于该事件最先触及的时间点后及时履行披露义务。

（2）提前披露、持续披露、视同披露。

临时报告以发生制为原则，但在特殊情况下，需要提前披露。例如，对挂牌公司股票转让价

格可能产生较大影响的重大事件虽然正处于筹划阶段，尚未触及前述任何一个时点，但该事

件已经泄露或者市场已经出现了有关该事件的传闻、公司股票及其衍生品种交易已发生异常

波动、该事件已经难以保密时，公司应及时做出披露。在编制公告时若相关事实尚未发生

的，公司应当客观报告既有事实，待相关事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事

项进展或变化情况。

持续披露是指对需要披露的重大事项的进展持续跟踪，按阶段或者持续通报。例如，中科软

科技股份有限公司于2015年3月30日发布了银行资金继续冻结的公告，披露其公司账户的

存款被法院冻结至2015年8月4日的事实。时至2015年8月12日，其董事会又发布一则

临时公告，披露了该事件的最新进展：法院以裁定书的形式继续冻结该笔存款，冻结期限至

2016年7月27日。在可以预见的将来，中科软依然会发布有关该事件最新动态的公告直至

该笔资金被解冻或被划扣。

视同披露是指挂牌公司控股子公司产生的可能对挂牌公司股票转让价格有较大影响的信息，

视同为挂牌公司的重大信息，挂牌公司也应当披露。例如，2015年10月27日，行动教育

集团发布了一则《关于子公司收到承担连带责任担保通知书的公告》，披露了其子公司虹临

科技债权人要求虹临科技承担1亿余元债务连带责任的事实。

（3）临时报告的种类。

第一，董事会决议。董事会决议并非都需要披露，仅在董事会决议涉及《信息披露细则》规

定的应当披露的重大信息时，公司才应当以董事会决议的形式及时披露。

第二，召开股东大会的通知。从形式上来讲，股东大会通知也是属于董事会决议的一种，但

是，在内容上又有自己的特殊之处，且根据《信息披露细则》，所有的股东大会通知都是需

要披露的，因此，本报告将其作为与董事会决议相并列的一种临时公告形式予以阐述。

由于股东大会通常都是由董事会决议召开的，故而对于该种公告，有公司直接以《××公

司：第×届第×次董事会议决议公告暨召开××××年第×次临时股东大会的通知》的形式

进行公告，也有公司以《××公司：第×届第×次董事会决议公告》与《××公司：关于召

开××××年第×次临时股东大会的通知》两则临时公告进行披露，对此，股转系统都是接

受的。

根据《公司法》规定，公司召开定期股东大会应当提前20日发通知，公司召开临时股东大

会应当提前15日发出通知，故而《信息披露细则》也明确通知挂牌公司应当在年度股东大

会召开20日前或者临时股东大会召开15日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。

第三，股东大会决议。所有的股东大会决议均须以《××公司××××年第×次××股东大

会决议的公告》的形式进行披露。其中，临时股东大会仅需要从会议召开和出席情况、议案

审议情况以及备查文件目录3个方面进行披露，年度股东大会则需要增加律师见证部分，从

股东大会召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序等方面就会议决议的合法有效性发表

意见。挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内披露相关决议公告。

第四，监事会决议。涉及应当披露重大信息的监事会决议，应当以临时公告的形式进行披

露。

需要特别提示的是，所有的董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）、监事会决

议均应向主办券商报备。

（4）关联交易的披露规则。

新三板市场区分日常性关联交易、偶发性关联交易，分别设定了不同的披露规则。

日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售商品，提供

或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助

（挂牌公司接受的）等交易行为以及公司章程中约定适用于公司的日常关联交易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，由公司按年度提前预估，对额度内的日常性关联交易在定

期报告中以列表的形式加以披露，对超额部分公司应当根据公司章程就涉及事项提交董事会

或者股东大会审议并披露。针对额度提前用尽的情况，公司可以中途追加额度，同样需要提

交股东大会审理通过并披露。日常性关联交易年度预估应当在披露上一年度报告前进行，并

提交股东大会审议，同时进行披露。

对于偶发性关联交易，应当经过股东大会审议并以临时公告的形式予以披露。偶发性关联交

易的披露一般从定性、交易介绍、决策程序、公允性、必要性等角度进行披露，且应附上决

议文件备查。

同时，股转系统对以下4种关联交易豁免披露：一是一方以现金认购另一方发行的股票、公

司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；二是一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或其他证券品种；三是一方依据另

一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；四是挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。

（5）其他应当披露的重大事件。

其他应当披露的重大事件还包括：信息披露事务管理制度；挂牌公司对涉案金额占公司最近

一期经审计净资产绝对值10%。以上的重大诉讼、仲裁；利润分配实施方案；资本公积金转

增股本实施方案；公共媒体传播消息的说明；股权激励计划；限售股份解除转让公告；大股

东及实际控制人特殊股份变动公告；相关信息披露义务人未履行承诺情况原因及应对措施；

异常波动；风险警示；终止挂牌；控股股东或实际控制人发生变更；控股股东、实际控制人

或者其关联方占用资金；法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；任一股东所

持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；公

司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责，公司减资、合

并、分立、解散及申请破产的决定；依法进入破产程序，被责令关闭；董事会就并购重组、

股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；变更

会计师事务所、会计政策、会计估计；对外提供担保（挂牌公司对控股子公司的担保除

外）；公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内受有权

机关调查、被司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、被中国证监会

稽查、被中国证监会行政处罚、被证券市场禁入、被认定为不适当人选，或受到对公司生产

经营有重大影响的其他行政管理部门的处罚；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露

或者存在虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；主办券商或全国股份

转让系统公司认定的其他情形。

此外，发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提

示性公告，披露违规对外担保或资金占用的进展。

挂牌公司发生的或者与之有关的事件没有达到本细则规定的披露标准，或者本细则没有具体

规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。

3.信息披露的形式要求

定期报告以公司名义进行发布，临时报告除监事会公告外，其余均应当加盖董事会公章并由

公司董事会发布。

发布人应当在信息披露首部就所披露信息做真实性、完整性、准确性保证。

4.挂牌阶段的信息披露

结合新三板市场的实务，新三板挂牌时应当披露的主要内容包含以下几个方面。

（1）公司的基本情况。

公司基本情况指公司的基本工商登记信息，包括公司名称、公司类型、公司成立日期、公司

住所、经营范围、法定代表人、注册资本，以及公司的股东及股东出资情况。

（2）公司的业务。

公司业务指公司的业务经营情况，公司是否按照工商登记的经营范围经营业务；公司主营业

务是否明确、突出；公司是否具备持续经营能力；公司是否具备其业务经营所需的资质或许

可；公司及中介机构需对上述情况如实披露。

（3）公司的治理。

公司的治理情况是股转中心关注的重点，重点关注以下几个方面：公司是否依法建立了由股

东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层”的公司治理结构；“三会一层”

的履职情况；公司的规范运作情况；公司现任董事、监事和高级管理人员的任职资格、竞业

禁止和变化情况；公司章程的制定是否符合法定程序和生效要件。

（4）公司的财务。

公司在报告期内的税款缴纳情况，公司执行的主要税种、税率；是否享有税收优惠政策和财

政补贴；公司报告期内的纳税情况，是否存在税收违法行为。

（5）关联交易。

[5]

为了降低企业交易成本并提升竞争力，很多中小企业往往会选择在经营过程中加入大量关联

交易，但关联交易的存在可能会对企业造成内幕交易、利润转移、税负回避等方面的不利影

响。因此，关联交易是信息披露以及监管部门审核的重点项目。

关于关联交易的类型，关联交易发生于关联方之间，类型通常包括：①购买和销售商品；②

购买或销售商品以外的其他资产；③提供或接受劳务；④担保；⑤提供资金（贷款或股权投

资）；⑥租赁；⑦代理；⑧研究与开发项目的转移；⑨许可协议；⑩赠予；⑾债务重组；⑿

非货币性交易；⒀联双方共同投资。上述发生于关联方之间的转移资源、劳务或义务的关联

交易并不以收取价款作为构成要件。

关于关联方的认定，根据《公司法》和《上市公司信息披露管理办法》的规定，挂牌公司的

关联方应包括关联法人和关联自然人，关联自然人关系如图1所示。

[6][7]

图1 关联自然人关系

具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：①根据与上市公

司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月

内，将具有前两条规定的情形之一；②过去12个月内，曾经具有前两条规定的情形之一。

控股股东、实际控制人应当保证公司的独立性，不得通过关联交易等方式直接或间接侵占挂

牌公司的资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。公司应该及时、真实、完整地披露

所有关联方和关联交易，故意不披露、不完整披露或者错误披露关联交易的行为，将构成虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三 新三板市场信息披露平台及程序

（一）股转系统是新三板市场信息披露最全面、最及时、最权威的平台

根据《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》的相关规定，非上市公众公司应当本

着股东能及时、便捷获得公司信息的原则，并结合自身实际情况，自主选择一种或者多种信

息披露平台，如非上市公众公司信息披露网站（http：//）、公共媒体或

者，也可以选择公司章程约定的方式或者股东认可的其他方式。无论采取何种信息

披露方式，均应当经股东大会审议通过。

在全国股转系统信息披露系统正式上线运行之前，新三板市场的信息披露工作一直由深圳证

券信息公司承担，投资者可以在巨潮资讯网站的信息披露一栏中，查询到旧三板和新三板市

场挂牌公司的相关信息。自2015年1月12日起，股转系统推出了自己的信息披露系统，由

于股转系统规定通过其他途径披露信息不得早于股转系统披露的时间，因此，股转系统官方

网站（http：//）是新三板信息披露最全面、最及时、最权威的平台。

在股转系统的网站上，可以清楚地看到“信息披露”和“挂牌公司”两个专栏，可以查到各

挂牌公司的最新公告。

对于信息申报主体来说，前述企业信息是通过信息披露系统实现的。该系统由信息披露文件

编制端和信息披露文件报送端组成。挂牌公司通过编制端编制披露文件，主办券商使用“全

国中小企业股份转让系统数字证书”通过报送端报送披露文件。数字证书是主办券商登陆报

送端的身份证明，使用数字证书在报送端进行的操作行为均代表主办券商的行为，主办券商

承担相应的法律责任。信息披露系统在规定的时间段中将披露文件自动发送至全国中小企业

股份转让系统指定信息披露平台。

（二）新三板企业信息披露的程序

新三板企业的信息披露一般包含6个步骤。

1.挂牌公司编制披露文件

挂牌公司董事会秘书或者信息披露事务负责人在编制端使用信息披露文件编制工具填写披露

内容，生成信息披露文件。编制工具里没有明确给出模板的临时报告，由挂牌公司根据有关

规定自行编制。在编制信息时，挂牌公司应当对信息披露文件内容的真实性、准确性、完整

性进行核查，确保不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完

整性承担相应的法律责任。

2.挂牌公司将披露文件报送主办券商

挂牌公司将编制好的信息披露文件及备查文件送达主办券商。一般情况下，前述材料包括加

盖董事会章的信息披露纸质文件及相应电子文件，其中电子文件包括定期报告或临时报告正

文及相应XBRL文件。

3.主办券商事前审查

主办券商对拟披露的信息披露文件进行事前审查，发现拟披露的信息披露文件与股转系统相

关规定不符的，主办券商应与挂牌公司沟通，督导挂牌公司进行更正或补充。

如果拟披露的信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，主办券商应要求挂牌

公司及时改正，挂牌公司拒不改正的，主办券商应通过报送端向全国股转公司报告，并在挂

牌公司信息披露文件披露当日同时发布风险揭示公告。

主办券商对年度报告进行事前审查时，如发现挂牌公司的财务报告被出具了否定意见或者无

法表达意见的审计报告，或期末净资产为负值，或出现股转系统规定的其他情形的，主办券

商应通过报送端向全国股转公司报告。

4.主办券商上传至信息披露系统

主办券商通过报送端将信息披露文件正文（PDF格式）及XBRL文件（自行编制的除外）上

传至信息披露系统。主办券商最迟应在披露日20：00前完成事前审查并上传。信息披露文

件一经上传将不可撤回。

5.信息披露系统将信息披露文件发送至信息披露平台

主办券商在转让日15：30前提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统于

当日15：30后自动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

主办券商在转让日15：30后提交信息披露文件，且拟披露日期为当日的，信息披露系统自

动将信息披露文件发送至信息披露平台披露。

6.股转系统审查与反馈

全国股转公司监管人员在信息披露系统上对信息披露文件进行审查，若发现信息披露文件不

符合股转系统关于信息披露的有关规定，或信息披露文件存在重大错误或遗漏的，将通过信

息披露系统向主办券商发送反馈意见。主办券商对有关问题核实后应及时通过信息披露系统

向股转公司进行回复。在确认已披露的文件确实存在错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公

司需要发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做

撤销。

挂牌公司不能按照规定的时间披露信息披露文件，或发现存在应当披露但尚未披露的信息披

露文件的，挂牌公司应发布补发公告并补发信息披露文件。全国股转公司若发现挂牌公司存

在应披露但未披露信息披露文件的，应通知主办券商督促挂牌公司发布补发公告并补发信息

披露文件。

新三板信息披露的流程可以用图2清晰显示：

图2 新三板企业信息披露流程

（三）特别提示

定期报告采取预约制。披露应当由挂牌公司与主办券商商定披露日期，并由主办券商通过报

送端的电子化预约功能协助挂牌公司完成披露时间的预约。因特殊原因需要变更披露预约时

间的，主办券商应协助挂牌公司在原预约披露日5个转让日前通过报送端进行修改；在5个

转让日内需要变更预约披露时间的，挂牌公司还应发布《关于变更××年度（半年度）报告

披露日期的提示性公告》。

信息披露系统根据均衡披露原则，限制每日预约量以及修改次数。预计披露日期、变更情况

及最终披露日期将在信息披露平台上公布。

挂牌公司申请豁免披露涉及国家机密或商业秘密的信息，应通过主办券商向股转系统申请并

提出豁免披露的充分依据。豁免定期报告相关信息披露的，主办券商应协助挂牌公司在申报

预约披露日期的同时通过报送端申请；豁免临时报告披露的，应及时在线下向全国股转公司

提出申请。

四 新三板信息披露主体与标准

（一）信息披露的主体

新三板信息披露义务人包括挂牌公司及其董事、董事会、监事、监事会、高管、股东、实际

控制人、收购人及其他相关信息披露义务人。

挂牌公司需要对公司的基本情况包括业务情况、治理情况、财务状况等进行披露。

挂牌公司是信息披露第一责任人，要严格履行信息披露义务，不得有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏，并对信息披露的违法违规行为承担法律责任。

挂牌公司的董事、监事、高管对各自承诺范围内的事项如兼职情况等负有披露义务，同时董

事和董事会还对临时报告负有披露义务。

公司控股股东对自己的持股情况负有披露义务。

（二）信息披露的原则与标准

时效性原则。信息对于交易行为至关重要，故而股转系统一般要求自起算日起或者触及披露

时点的两个转让日内需要披露相关信息。

真实性、准确性、完整性原则。该原则主要是针对所披露信息的内容而言。其中，真实性是

信息披露的首要原则，它要求披露义务人所披露的信息必须是客观真实的，且陈述应与客观

事实相一致，所披露的信息均有充分的依据。准确性是要求发行人披露信息时必须准确表达

其含义，所有信息必须提供来源资料，信息披露文件用语严谨、客观，不得存在误导性陈

述。完整性是要求所披露的信息在数量上和性质上能够保证投资者形成足够的投资判断意

识，不得存在重大遗漏。

有限性原则。该原则又称为保护商业秘密原则，商业秘密是指不能为公众通过公开途径知

悉，但能为权利人带来经济利益，具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经验信

息。根据股转中心的披露要求，当所披露的信息涉及国家秘密或者商业秘密时，义务人可以

向股转系统申请披露义务豁免。

新三板信息披露的标准是及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产

生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏。

五 新三板市场与证券交易所市场信息披露的主要区别

新三板与主板、中小板、创业板等交易所市场是有着本质区别的，具体而言可以概括为5个

“不同”。第一，挂牌企业性质不同。新三板挂牌企业是非上市公众公司，而在证券交易所

上市的企业是上市公众公司。第二，功能定位不同。新三板主要的服务对象为创新型、创业

型、成长型中小微企业。第三，投资者门槛不同。新三板实行严格的投资者适当性管理，高

门槛确保能够进入市场的机构投资者及个人都具有较强的投资能力。第四，交易方式不同。

新三板实行以协议定价为主的交易制度。第五，发行方式不同。新三板挂牌企业只能定向发

行，且严格限定发行对象和人数，相较之下，创业板是公开发行，其对投资者没有限制。市

场本质上的区别导致各自的信息披露制度不同。从理论上讲，主板、中小板、创业板等证券

交易所市场应具备更严格的信息披露标准。当然，我们鼓励新三板挂牌企业进行更加详细的

信息披露，然而现实中，指望新三板达到和主板等一样的信息披露标准是不现实、不经济且

没有必要的。

与上市公司的要求相比，新三板的信息披露标准差异主要体现在以下几个方面：①财务信息

方面，只需要披露资产负债表、利润表及其主要项目附注，鼓励披露更为充分的财务信息；

②年度财务报告只需要经会计师事务所审计，鼓励其聘任具有证券从业资格的会计师事务所

审计；③挂牌时只需要披露最近两年的财务报告；④只需要披露首次挂牌的报价转让报告、

后续的年度和半年度报告，鼓励披露季报；⑤只需要在发生对股份转让价格有重大影响的事

项时披露临时报告，而无须比照上市公司，在发生达到一定数量标准的交易后就要披露临时

报告。

事实上，新三板市场现行的信息披露制度已经能够满足市场上大部分投资者的需求。这是因

为新三板市场实行合格投资者制度，并不允许一般的散户进入，使合格投资者成为市场上的

投资主体。而合格投资者对企业信息披露的依赖性并没有那么强，其可以通过实地调研、企

业谈判以及自身的专业知识和投资经验做出投资决策。同时，协议定价制度以及较高的最少

交易股数进一步确保了投资者的相对理性。因此，新三板企业的信息披露并非越多越好，要

在投资者的投资需求和企业信息披露成本之间寻平衡点，从而提升效率，做到有的放矢。

六 新三板信息披露当前存在的主要问题

2015年11月16日，全国股转系统发布了《自律监管措施信息表》，点名批评了48

[8]

家信息披露违规的企业，其中包括中科招商、达仁资管、紫罗兰、盖亚互娱等多家知名公

司。对该自律监管信息表进行梳理发现，这些被监管的对象一般有3类：挂牌公司、公司实

际控制人及高管、主办券商等中介机构。

第一类，挂牌公司信息披露违规。

信息披露是高效率证券市场的基石，新三板高度重视信息披露工作，要求挂牌公司全面及时

披露企业信息。挂牌公司信息披露违规行为包括：披露信息遗漏或存在瑕疵、未及时披露信

息、未履行核准程序前披露信息。

其中披露信息遗漏或存在瑕疵的情况一般在年报披露上尤为突出，具体包括两类。一是年报

遗漏审计报告正文或附注。例如，凯英信业因未及时更正2012年年度报告，未按规定披露

会计差错和更正应披露信息，被股转系统出具警示函且被要求提交书面承诺。二是未按规定

更正年报信息或年报信息与审计报告不一致。除年报遗漏相关信息外，还有挂牌公司存在关

联方、关联交易等事项。比如，蓝天环保因关联方披露不完整、关联交易未经内部决策程序

且未披露、关联方资金占用未披露而被要求提交书面承诺，其总经理因兼职信息披露不完

整，应对公司关联方披露不完整、关联交易与关联方资金占用未按关联方事宜决策及披露承

担主要责任，被约见谈话，并被要求提交书面承诺。

此次股转系统对多家挂牌公司未及时披露信息的行为进行了批评。以安普能和中科招商为

例，安普能因3起重大涉诉事项未及时履行信息披露义务，监管层对其出示警示函，要求其

提交书面承诺。PE巨头中科招商在未通过全国股份转让系统指定信息披露平台披露融资具

体方案的情况下，向媒体透漏融资的具体细节，构成信息披露违规。中科招商也表示公司今

后将以主板的标准进行信息披露，凡涉及公司的信息均以公司正式公告为准。而以华盛控股

为首的企业因未在履行核准程序前披露信息而遭到监管层的监管。华盛控股股东人数超过

200人，向特定对象发行股票，未经中国证监会核准，便违规披露认购公告并进行认购，被

约见谈话。

第二类，中介机构因督导不力，频现违规行为。

因中介机构督导不力，监管层对共计35家企业提出了批评，其中因主办券商督导不力违规

的有约30家。违规行为主要为未能督导挂牌公司规范履行信息披露义务，未能尽责对信息

披露文件进行事先审查。

齐鲁证券主办的凯英信业、中试电力、三信股份，中原证券主办的中控智联，山西证券主办

的泰谷生物，华泰证券主办的大树智能，长江证券主办的华盛控股，中科招商主办的中科招

商等都赫然在列。以达仁资管为例，2015年11月9日，达仁资管重大资产重组暂停转让申

请违规，兴业证券作为主办券商未能勤勉尽责，未能督导达仁资管按照相关规定申请暂停转

让。对于主办券商的违规行为，股转系统采取了约见谈话、要求其提交书面承诺和出具警示

函的监管措施。

除了主办券商出现违规行为，会计师事务所、审计事务所也有违规行为发生。例如，凯英信

业的审计事务所中审国际，因未能勤勉尽责地履行审计师职责而被点名批评。

第三类，挂牌公司的信息披露义务人存在违规行为。

在信息披露中，公司实际控制人和董事会秘书是最为关键的义务承担主体。对于公司实际控

制人来说，应做到不干预、不操纵或不使用其他不正当手段干扰公司的信息披露工作；而对

于董事会秘书或其他信息披露直接责任人来说，应做到恪尽职守，熟悉公司应披露的各项事

项及披露时间，确保及时、公平、全面地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能

产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏。

此次被股转系统点名批评的包括蓝天环保、中控智联、中航新材、泰谷生物、中试电力等共

计30家企业。例如，潘忠是蓝天环保的总经理，但其兼职信息披露不完整，应对公司关联

方披露不完整、关联交易与关联方资金占用未按关联方事宜决策及披露承担主要责任。闫晓

华同时作为中控智联的董事会秘书，负责公司信息披露管理事务，未能恪尽职守、履行勤勉

义务，对中控智联的信息披露违规行为负有相应责任。此外，金童股份的董事会秘书宋顺

金、创元期货的董事会秘书杨世壁、海特股份的董事会秘书朱海燕均要对公司的信息披露违

规行为负法律责任，被股转系统出具警示函。

七 新三板信息披露改进方向

一是信息披露要以投资者需求为导向。新三板的信息披露应该以满足投资者的需求为出发点

和落脚点，通过完善挂牌、监管等各个环节，建立一个有机衔接的信息披露规则体系。然

而，值得注意的是现阶段新三板挂牌企业制作信息披露材料基本上是按照主板、创业板等证

券交易所的模板来做的。这样事无巨细、面面俱到的信息披露模式，对于中小企业而言是超

越其发展阶段的过高要求，也是不必要的。企业信息披露制度应当明确到底需要披露什么样

的信息，应当在展现一个企业生存和发展最基本的方面的同时，为投资者制定自主投资决策

起到至关重要的作用。因此，挂牌企业应该着重披露类似于描述企业经营模式以及公司治理

结构，突出企业核心竞争优势，充分揭示企业经营风险以及所采取的风险管理措施等方面的

信息，防止披露过多增加企业额外负担、降低效率。

二是信息披露应强制性和自愿性相结合。强制性信息披露和自愿性信息披露相结合应该是新

三板信息披露的主要原则，二者相辅相成。目前，建立统一的信息披露标准在监管层面和公

司运营层面仍存在较大困难。因此，鉴于新三板市场上企业类型多样的特点，可以先制定一

个基本的信息披露框架，其中规定一部分内容将被强制披露，同时再规定一部分企业可以自

愿选择披露的内容。通过将披露内容进行分类，可以有效地促进企业进行信息披露，减少不

必要的成本浪费，同时进一步完善监管体系。

三是信息披露要对不同层级实行差别化标准。由于新三板企业与其他上市企业相比，企业多

样性程度高，差异也较大，以统一化标准进行监管难度较大。所以，有必要对新三板按照企

业发展阶段、所处行业等进行分层分类，从而对不同层级、不同类别的企业采取不同的信息

披露制度。例如，成熟期企业由于自身经营模式较成熟，信息披露要求可相对较高；而处于

发展初期的企业，经营模式尚不稳定，公司治理仍须完善，信息披露要求则可相对宽松。

此外，随着新三板挂牌企业的增加以及相关制度的完善，应对新三板信息披露违规行为采取

更加严厉的监管和处罚，要做到双管齐下，一方面要对违反信息披露规范要求的挂牌企业及

相关责任人进行惩处，另一方面要对负有相关辅导责任的证券公司进行处罚，以进一步提升

市场主体的违规成本，正本清源，为新三板市场的良性发展保驾护航。

-全文完-