股份公司章程范本

xx年最新股份公司章程范本

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他

有关规定，制定本章程。下面是为您精心的关于xx年最新股份公司

章程范本全文内容，仅供大家参考。

第一条 为维护股份(以下简称公司)、公司股东和债权人的合

法权益，标准公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系按照《公司法》和其他有关规定成立的股份。

公司经(写明批准设立的机关)批准，由作为独家发起人，以募

集方式设立;在省工商行政管理局登记，获得法人营业执照。

第三条 年月日经批准，首次向社会公众发行人民币普通股万

股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于年月日

拟在证券交易所上市。

第四条 公司名称：股份(英文名称)

第五条 公司住所： ：

第六条 公司资本为人民币万元。

第七条 公司为永久存续的股份。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对

公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为标准公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力

的文件。股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员;股东可以根据公

司章程起诉股东;股东可以根据公司章程起诉公司的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经

理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司的经营宗旨：以新体制、新机制和新技术加快

工程开发建立，不断进步企业经济效益和社会效益，保障股东合法

权益。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：

(根据经营需要制定)

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原那

么，同股同权，同股同利。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值人

民币元。

第十八条 公司的内资股，在省证券登记管理中心集中托管。

第十九条 公司经批准发行的普通股总数为万股，成立时向发

起人发行万股，占公司可发行普通股总数%。

第二十条 公司的股本构造为：普通股万股，其中持有万股，

其他内资股股东持有万股。

第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或者拟购置公司股

份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和开展的需要，按照法律、法规的

规定，经股东大会分别做出决议，可以采用以下方式增加资本：

(一)向社会公众发行股份;

(二)向现有股东配售股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他

方式。

第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少资本。公司

减少资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程

序办理。

第二十四条 公司在以下情况下，经公司章程规定的程序通

过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

(一)为减少公司资本而注销股份;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进展买卖本公司股票的活动。

第二十五条 公司购回股份，可以以下方式之一进展：

(一)向全体股东按照一样比例发出购回要约;

(二)通过公开交易方式购回;

(三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情

形。

第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起10日

内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理资本的变更登

记。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不承受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不得以公司资产为公司的股东、股东的控股子公司、股东

的附属企业或者个人债务提供担保。

第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年

以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间

内，定期向公司申报其所持有的本公司股份;在其任职期间以及离任

后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第三十条 持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将

其所持有的公司股票在买入之日起6个月以内卖出，或者在卖出之

日起6个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股

东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十三条 公司根据证券登记机构提供的凭证建立股东名

册。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权

登记日完毕时的在册股东为公司股东。

第三十五条 公司股东享有以下权利：

(一)按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配。

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会议。

(三)按照其所持有的股份份额行使表决权。

(四)对公司的经营行为进展监视，提出建议或者质询。

(五)按照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押

其所持有的股份。

(六)按照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1.缴付本钱费用后得到公司章程。

2.缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料;

(2)股东大会会议记录;

(3)中期报告和年度报告;

(4)公司股本总额、股本构造。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配。

(八)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 股东大会、董事会的决议违背法律、行政法规，

进犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停顿该违法行

为和损害行为的诉讼。

第三十八条 公司股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进展质押的，应当自该事实发生之日起3个工作日

内，向公司做出书面报告。

第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于

公司和其他股东合法权益的决定。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备以下条件之一

的股东：

(一)此人单独或者与别人一致行动时，可以选出半数以上的董

事;

(二)此人单独或者与别人一致行动时，可以行使公司百分之三

十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;

(三)此人单独或者与别人一致行动时，持有公司百分之三十以

上的股份;

(四)此人单独或者与别人一致行动时，可以以其他方式在事实

上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方

式(不管口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人获得对公司的

投票权，以到达或者稳固控制公司的目的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权利机构，依法行使以下职

权：

(一)决定公司经营方针和投资方案;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬

事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少资本做出决议;

(九)对发行公司债券做出决议;

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议;

(十一)修改公司章程;

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十三)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年

会每年至少召开一次，并应于上一个会计年度完毕之后的6个月之

内举行。

年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。

第四十四条 有以下情形之一的，公司在事实发生之日起两个

月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数缺乏章程所定人数的三分之二时(人)或独立董事

少于人时;

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投

票代理权)以上的股东书面恳求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第四十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主

持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他

董事主持;董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选

的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，

由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;假设因任何理由，股

东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或

股东代理人)主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日

以前以公告方式通知公司股东。

第四十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开

的股东大会不得采取通讯表决方式。临时股东大会审议以下事项

时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)《公司章程》的修改;

(五)利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)董事会和监事会成员的任免;

(七)变更募股资金投向;

(八)需股东大会审议的关联交易;

(九)需股东大会审议的收买或出售资产事项;

(十)变更会计师事务所。

第四十九条 股东大会会议的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议召开的方式及期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明全体股东均有权出席股东大会，并可以

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)投票代理委托书的送达时间和地点;

(六)会务常设联络人姓名、 号码。

第五十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十(不含

投票代理权)以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会提议董事会

召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容

完好的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和公司股

票上市的证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容

符合法律、法规和《公司章程》的规定。董事会在收到监事会的书

面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符

合《公司章程》的规定。

第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董

事会应当根据法律、法规和《公司章程》决定是否召开股东大会。

董事会决议应当在收到前述书面提议后15日内反响给提议股东并报

告所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。

第五十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出

召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的

同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东

的同意也不得再对股东大会召开的时间进展变更或推延。

第五十三条 董事会认为提议股东的提案违背法律、法规和

《公司章程》的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将

反响意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起15日内决定

放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国

证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所。

第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书

面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市

的证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容

应当符合以下规定：

(一)提案不得增加新的内容，否那么提议股东应按上述程序重

新向董事会提出召开股东大会的恳求;

(二)会议地点应当为公司所在地。

第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董

事会及董事会秘书应实在履行职责。董事会应当保证会议的正常秩

序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下

规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董

事、监事应当出席会议;董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不

能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持;

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照本章程第六

十八条的规定，出具法律意见;

(三)召开程序应当符合本章的规定。

第五十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东

在报所在地中国证监会派出机构备案后会议由提议股东主持;提议股

东应当聘请有证券从业资格的律师，按照第六十八条的规定出具法

律意见，律师费用由提议股东自行承担;董事会秘书应实在履行职

责，其余召开程序应当符合《公司章程》的规定。

第五十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力

或者其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间;因

不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记

日。

第五十八条 董事会人数缺乏章程规定人数的三分之二，即人

时或独立董事少于人时，或者公司未弥补亏损额到达股本总额三分

之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股

东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会

议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会

召开的前10日公告。否那么，会议召开日期应当顺延，保证至少有

15日的间隔期。

第六十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有

表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应当符合以下条件：

(一)内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且

属于公司经营范围和股东大会职责范围;

(二)有明确议题和详细决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

临时提案假设属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这

些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开

前10日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的

前10日提交董事会并由董事会公告;缺乏10日的，第一大股东不得

在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提早将提案递交董事会并由董事

会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第六十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会

按以下原那么对提案进展

(一)关联性。董事会对股东提案进展审核，对于股东提案涉及

事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规

定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述

要求的，不提交股东大会讨论。假设董事会决定不将股东提案提交

股东大会表决，应当在该次股东大会上进展解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决

定。如将提案进展分拆或合并表决，需征得原提案人同意;原提案人

不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会

做出决定，并按照股东大会决定的程序进展讨论。

第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收买兼并等提案的，

应当充分说明该事项的详情，包括涉及金额、价格(或计价方法)、

资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。假设按照有关规定需

进展资产评估、审计或出具独立财务参谋报告的，董事会应当在股

东大会召开前至少5个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立

财务参谋报告。

第六十三条 董事会提出改变募股资金用处提案的，应在召开

股东大会的通知中说明改变募股资金用处的原因、新工程的概况及

对公司将来的影响。

第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的

事项，应当作为专项提案提出。

第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方

案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积

金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事

会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后比照

的每股收益和每股净资产以及对公司今后开展的影响。

第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东

大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通

知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向

股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时

聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原

因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，

向股东大会说明公司有无不当。

第四节股东大会召开

第六十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原那么，不

得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第六十八条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席

股东大会，对以下问题出具意见并公告：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，

是否符合《公司章程》;

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性;

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格;

(四)股东大会的表决程序是否合法有效;

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第六十九条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证

股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东(或代理人)、董

事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的

人员以外，公司有权依法回绝其别人士入场，对于干扰股东大会秩

序、寻衅滋事和进犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决，二者具有同等效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书

面形式委托的代理人签署;委托人为法人的，应当加盖法人印章或者

由其正式委任的代理人签署。

股东委托别人投票时，只能委托一人为其代理人。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和

持股凭证;受托代理别人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托

书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

委托书和持股凭证。

第七十二条 股东出具的委托别人出席股东大会的受权委托书

应当载明以下内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，假设

有表决权应行使何种表决权的详细指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

委托书应当注明假设股东不作详细指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十三条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前24小

时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书

由委托人受权别人签署的，受权签署的受权书或者其他受权文件应

当经过公证。经公证的受权书或者其他受权文件和投票代理委托

书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构

决议受权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十四条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册

载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持

有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事

项。

第七十五条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东

大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股

东大会做出报告并公告;由于特殊原因股东大会决议事项不能执行

的，董事会应当做出说明。

第七十六条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过

去一年的监视专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关

法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意

见，并提交独立报告。

第七十七条 会计师对公司财务报告出具解释性说明、保存意

见、无法表示意见或否认意见的审计报告的，公司董事会应当将导

致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的

影响向股东大会做出说明。假设该事项对当期利润有直接影响，公

司董事会应当根据就低原那么确定利润分配预案或者公积金转增股

本预案。

第七十八条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进展逐

项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事

项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进展表决，对事项做出

决议。

第七十九条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列

明的事项进展表决。临时股东大会审议通知中列明提案内容时，对

涉及第四十八条所列事项的提案内容不得进展变更;任何变更都应视

为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进展表决。

第八十条 股东大会就关联交易进展表决时，涉及关联交易的

各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大

会有表决权的股份总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股

东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有

关部门的同意后，可以按照正常程序进展表决，并在股东大会决议

公告中做出详细说明。

第八十一条 关联股东在股东大会审议有关关联交易事项时，

应当主动向股东大会说明情况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并

回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东大会的所有其

他股东适用特别决议程序投票表决是否构成关联交易和应否回避;表

决前，其他股东有权要求该股东对有关情况做出说明。

股东大会完毕后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易

事项投票的或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议

根据本章程规定向人民法院起诉。

第八十二条 关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其

他股东对有关关联交易事项进展审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同等法律效力。

第八十三条 本章程第八十条所称特殊情况，是指以下情形：

(一)出席股东大会的股东只有该关联股东;

(二)关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出

席股东大会的其他股东以特别决议程序表决通过;

(三)关联股东无法回避的其他情形。

第八十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每

一个董事、监事候选人逐个进展表决。改选董事、监事提案获得通

过的，新任董事、监事在会议完毕之后立即就任。

第八十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东

大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向公司股

票上市的证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要措施尽快恢

复召开股东大会。

第八十六条 除涉及公司商业机密不能在股东大会上公开外，

董事会、监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

第五节 股东大会决议

第八十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十九条 以下事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法，独立董

事任期内的解除职务除外;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第九十条 以下事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或减少资本;

(二)发行公司债券;

(三)公司的分立、合并、解散和清算;

(四)公司章程的修改;

(五)回购本公司股票;

(六)独立董事任期内的解除职务;

(七)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 董事、监事候选人以提案的方式提请股东大会决

议。

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和根本情况。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会在选举董事时，实行累积投票制。

第九十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第九十五条会议主持人根据表决结果断定股东大会的决议是否

通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记

录。

第九十六条 会议主持人假设对提交表决的决议结果有任何疑

心，可以对所投票数进展点算;假设会议主持人未进展点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九十七条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内

容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例;

(二)召开会议的日期、地点;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一表决事项的表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等

内容;

(七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内

容。

第九十八条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，

并作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为3年。

第九十九条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数

额、受权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序

的合法性等事项，可以进展公证。

第一百条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章

程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的

真实、准确和完好，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违背法律、行政法规，进犯股东合法权益的，

股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第一百零一条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东(和代

理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例，

表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做

出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第一百零二条 会议提案未获通过或者本次股东大会变更前次

股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。