被告不适格的答辩状

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被告不适格的答辩状

被告不适格的答辩状【1】

答辩人名称：甲有限公司

__________X2号

法定代表人姓名：____ 职务：____

答辩人因乙运输有限公司诉甲有限公司及其济南分公司租

赁合同纠纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩

意见如下：

一、甲有限公司济南分公司不应列为本案的被告。

根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，

其民事责任由公司承担。

甲有限公司济南分公司不具备法人资格，不独立承担民事责

任，其民事责任由甲有限公司承担。

因此，甲有限公司济南分公司作为被告主体不适格，不应列

为本案的被告。

二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租

金61040元，与事实不符。

原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第三条结算

方式约定，经甲乙双方商定每立方按二十元人民币计算。

原告为乙方共输送砼2887方，合计人民币57740元。

甲有限公司济南分公司已于20__年12月10日支付给乙运

输有限公司3万元租赁费。

20__年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生

交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全

部责任。

根据原告与甲有限公司济南分公司签订的租赁合同第二条

乙方权利与义务的约定，因乙方造成损失，由乙方负责。

因此，此次交通事故造成被害人__X的损失应由原告乙运输

有限公司负责。

甲有限公司济南分公司于20__年12月14日替原告支付给

被害人__X5000元补偿费，此费用应由原告负责。

因此，扣除之前所付的运输费和补偿费，事实上答辩人所欠

原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，请

求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。

三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有

失公平原则。

根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分

之二点一计算。

答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违

约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。

我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成

的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减

少。

刚出台的关于适用《中华人民共和国合同法》

若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金

过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼

顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因

素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数

额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，

对原告滞纳金的请求予以改判。

综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，

恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答

辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

__区人民法院

答辩人：甲有限公司

二○○X年X月X日

被告不适格的答辩状【2】

答辩人名称：有限公司

号

法定代表人姓名： 职务：

答辩人因运输有限公司诉有限公司及其分公司租赁合同纠

纷一案，根据本案事实和相关法律规定，依法提出答辩意见如下：

一、有限公司分公司不应列为本案的被告。

根据我国《公司法》第十四条规定，分公司不具有法人资格，

其民事责任由公司承担。

有限公司分公司不具备法人资格，不独立承担民事责任，其

民事责任由有限公司承担。

因此，有限公司分公司作为被告主体不适格，不应列为本案

的被告。

二、答辩人所欠原告租金为22740元，原告主张被告支付租

金61040元，与事实不符。

原告与有限公司分公司签订的租赁合同第三条结算方式约

定，经有限公司运输有限公司双方商定每立方按二十元人民币计

算。

原告为方共输送砼2887方，合计人民币57740元。

有限公司分公司已于20__年12月10日支付给运输有限公

司3万元租赁费。

20__年12月8日原告驾驶员驾驶混凝土输送泵车时，发生

交通事故，造成对方一死一伤，事后经有关部门认定驾驶员负全

部责任。

根据原告与有限公司分公司签订的租赁合同第二条方权利

与义务的约定，因方造成损失，由方负责。

因此，此次交通事故造成被害人__X的损失应由原告运输有

限公司负责。

有限公司分公司于20__年12月14日替原告支付给被害人

__X5000元补偿费，此费用应由原告负责。

因此，扣除之前所付的.运输费和补偿费，事实上答辩人所

欠原告租金为22740元(57740元-30000元-5000元=22740元)，

请求法院依据事实对原告要求答辩人支付租金的请求予以改判。

三、原告要求答辩人承担滞纳金305200元，明显过高，有

失公平原则。

根据相关规定，逾期付款违约金应当依照付款金额每日万分

之二点一计算。

答辩人付款金额仅为22740元，而原告却请求答辩人承担违

约金达305200元，明显过高，显失公平，违背诚实信用原则。

我国《合同法》第114条规定，约定的违约金过分高于造成

的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减

少。

刚出台的关于适用《中华人民共和国合同法》

若干问题的解释(二)第二十九条规定，当事人主张约定的违约金

过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼

顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因

素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。

依照付款金额每日万分之二点一计算，答辩人承担违约金数

额为3778元，答辩人请求法院根据法律规定及公平合理原则，

对原告滞纳金的请求予以改判。

综上所述，原告的诉讼请求违背事实真相，不符合法律规定，

恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，公正裁决，以维护答

辩人的合法权益，维护正常的经济秩序。

此致

区人民法院

答辩人：有限公司

二○年月日