公司股权架构搭建步骤及其优劣势分析

公司股权架构、搭建步骤及其优劣势分析

徐小平说，创业的基础就是两个，一个是团队，一个是

股权结构。股权结构不合理，公司一定做不成。

很多企业都死在股权分配的坎上，那么合伙人之间的股

权到底应该如何分配呢？

失败的案例

真功夫

真功夫的纠纷大家应该比较了解，现在对它的生意还不

影响，但是很遗憾它还没IPO。最主要的原因就是股权

问题引发内部纷争。我们来看一下它的股权架构：

前期潘宇海作为真功夫的创始人，后来随着事业做大，

潘宇海解决了中式快餐没办法标准化的难题，使得真功

夫得以开始迅速扩张。

但到了后期，负责门店扩张的蔡达标作用更大，双方因

此产生了很多纷争。蔡达标就把潘玉海赶出核心层。心

有不甘的潘玉海搬出旧账，控诉蔡达标侵占，把夫送

了进去，蔡达标因此被判了14年的有期徒刑。

这影响了他们的资本运作计划，在我们看来，是很不应

该的。

逻辑思维

这个大家都很熟悉，我原来认为，罗振宇应该是大股东

或者比较重要、核心的股东。结果前几天看了这个被新

炒的旧闻才知道，“罗辑思维”的股权架构是这样的：

如果我是罗振宇，我也会说，哎，很不公平啊，你看这

个号也是我做起来的，主要都是依赖我。所以，归根结

底，还是股权结构导致他们俩分手。

为什么要设计股权架构

1、明晰合伙人的权，责，利

合伙创业讲究情怀没错，但最终也是要实现实际利益，

怎么能够体现你的利益和价值，很重要一点就是股权、

股比。后者是你在这个项目中的作用，以及利益的重要

体现。

2、有助于创业公司的稳定

也许我们在创业的时候都是同学、兄弟、闺蜜，大家觉

得，什么股比不股比的，先不说，先做下去，把事情做

成了再说。这种情况必定会出现问题，因为在刚开始关

系好的时候，大家都不能好好谈，出现问题肯定更不能

好好谈，最终的结果是创业项目受到影响。

3、影响公司的控制权

通过开头的案例可以看出，都是控制权的问题，如果他

们的股比能形成一个核心的控制权，争议完全可以避

免。

4、方便融资

现在投资人跟你谈投资的时候，会关注你的产品，关注

你的情怀，关注你的进展，也一定会关注你的股权架构

合不合理，如果是看到比较差的股权架构，他们是肯定

不会投资的。

5、进入资本市场的必要条件

相信每个创业者的创业项目都有IPO这个目标，只要

IPO，资本市场就一定要求你的股权结构要明晰，合

理。

股权设计的原则

最差的股权架构是均等

为什么?因为不同的合伙人对项目的贡献是不一样的。虽

然你出一百我出一百这种出资构成是一样的，但在实际

操作过程中，每个人擅长的点不一样，他对企业，对创

业项目的贡献度是不一样的。

如果股权一样，贡献度不一样，在创业的早期可能还

OK，项目没做成就拉倒，项目做成了肯定会有矛盾。下

图中的这几个案例就是教训。

说到海底捞，可能有很多人会问，我现在就是这种均等

的情况，我该怎么办？这个时候，海底捞就是你的老

师。

如果你也是海底捞这种情况，无论处于什么阶段，我建

议你赶紧调整股权架构，协商或者回购的方式都可以考

虑。

好的股权结构标准

1、简单明晰

在创始的阶段，创业公司一般比较草根，合伙人不是特

别多。比较合理的架构是三个人。

有些人会问，投资人在投资的时候会看你的创业团队，

那合伙人是不是一定要有完整的组合？这不一定。投资

人在投资的时候，首先关注的是你的产品和CEO的理

念，你有没有CTO，COO，这些都不重要，所以，不能

为了追求创始合伙人的人数而刻意增加。

2、一定要有带头大哥

也就是核心股东。一定要有一个人，能够拍板说这个事

情就这么定了。

3、资源互补

4、股东之间要信任

股权蛋糕该如何切

这个问题，创业团队在早期首先想到的是，我们来分一

下，你多少我多少，你30%我70%，或者是我60%你

40%。其实这是不对的，在设计股权架构时，我们得先

把别人的切掉，也就是预留一部分股权，最后的才是自

己的。

1、预留股权激励

现在大家都去创业，招人就非常难。如果你在招人的时

候没有跟人家讲，我给你多少的股权或者股权激励，一

般他是不会轻易来的。

2、为吸收新的合伙人预留

上面讲到，不能为了刻意追求合伙人的结构硬拉一个人

来做CTO，如果项目已经开始，但还差一个CTO，或

者CFO，这种情况下一定要预留股权出来，用来吸收新

的合伙人。

有种做法是放在带头大哥的名下，但我不建议这样做。

因为未来融资时股权是要稀释的。

所以一般来说，预留的部分可以放在股权激励池里，新

的人进来之后再分配给他。

3、融资预估

创业项目最终IPO的时候，CEO如果能有10%的股权就

不错了。所以在融资的时候一定要适当的预估，这样大

家就不会想着，我辛辛苦苦做的企业，到最后，股权怎

么就这么少?

股权如何分配

1、看出资

创业初期，做任何事情都必须要有钱，有钱好办事。如

果空对空，事情是很难办的，所以，启动资金非常珍

贵。

这种情况下，出资就显得非常重要，打比方，做一个项

目，需要500万，我出200万你出100万，那我们的贡

献是不一样的。假设我们资源差不多，我出200万的

话，可能占40%的股权，同时可能又担任其他的角。

2、带头大哥要有比较大的股权

能够分配给合伙人的股权，除了其他合伙人，剩下的就

是带头大哥CEO，他要有比较大的股权，但同时他也要

有更多的担当。

3、看合伙人的优势

创业过程中，无非就几个资源：资金、专利、创意、技

术、运营、个人品牌。一定要充分评估在创业的不同阶

段——初创，发展，成熟，出现的变化。

在创业的不同阶段，不同人的贡献是有变化的，需要综

合考量，不能一下子觉得，这个人运营好像挺不错的，

就把那15%给他。等到项目的运行过程中发现他的能力

也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非

常难了。

所以在创业初期，不建议把股权分足，应该给股权调整

预留空间。比如说，COO本来应该拿15%，CTO是

20%的，可以把每个人的股比都先降5%下来，放在股权

池里。合伙人之间进行约定，我们还有这些预留，以后

会根据项目开展的不同阶段，每个人的不同贡献进行股

权的调整。

这里要讲一下个人品牌，也很重要。打个不太形象的比

方，如果雷军是我的合伙人，那基本没问题，有他在没

有做不成的事情。可以这样说，个人品牌对有些项目的

加分是很大的。

4、要有明显的股权架构的梯次

刚才讲到的，带头大哥要拿比较大的股权，比如说按

6：3：1、7：2：1这样明显的股权梯次，才能形成贡献

度的考量以及掌握控制权、话语权。

一般来说，比较合理的股权架构是这样的

股权成熟制度，合伙人有序退出

在创业过程中，我们刚开始饮血为盟，要拼出一番事

业。但是中间可能会各怀鬼胎，因为主观或客观的因素

离开创业团队。

几种常见的股权成熟模式：

1、按年成熟

打个比方，A、B、C合伙创业，股比是6:3:1。做着做

着，C觉得不好玩，就走了。

他手上还有10%的股份，如果项目做起来了，他等于坐

享其成，这样对团队里的其他人是不公平的。

这个时候，就可以实行股权成熟制度，事先约定，股权

按4年成熟来算，我们一起干四年，预估四年企业能成

熟。

不管以后怎样，每干一年就成熟25%，C干满一年整离

开了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%

就不是C的了。

剩下的7.5%有几种处理方法。第一种，强制分配给所有

合伙人，第二种，以不同的价格按公平的方式给A和

B，这样A和B还可以重新一个代替C的位置。

2、按项目进度

比如说产品测试、迭代、推出、推广，达到多少的用户

数……这种方式对于一些自媒体运营的创业项目比较有

用。

不过这也要依实际情况而定，有可能一年之内就做到一

百万的粉丝，那这种情况下为什么不让我成熟?

3、按融资进度

这个进度可以印证产品的成熟，这是来自资本市场，即

外部的的评价，可以实现约定完成融资时A得多少B得

多少C得多少。

4、按项目的运营业绩(营收、利润)

因为有些项目离钱比较近，觉得团队能赚钱，那我们就

投钱。在这种情况下，可以根据业绩进行约定。

股权不成熟怎么办

假如我是B，占30%股份，虽然只干了一年，或者刚开

始干，但是我的股东权利不受影响，包括分红，表决，

选举各方面全面不影响。

如果不成熟，要考虑哪些情况？

1、主动离职

股份必须让出来。

2、因自身原因无法履职

股东因为自身的原因，比如身体，能力问题，操守，观

念，理念不一样等原因不能履职的，要把股份让出来。

3、故意和重大过失

在一些重要的岗位做出伤害运营利益的事情，这种情况

下会被解职，肯定就是离开。

离婚、犯罪、继承

在项目推进过程中，会遇到比如合伙人离婚、犯罪、去

世等情况，这些都会导致合伙人退出，创业团队应提前

设计法律应对方案，可以减少对项目的影响。

1、离婚

如果合伙人夫妻之间没有做财产约定，那么股权依法属

于夫妻共同财产。如A合伙人离婚，他所持有的股权将

被视为夫妻共同财产进行分割，这显然不利于项目的开

展。

这里可以引入“土豆条款”。土豆上市时因为离婚的事情

导致IPO受到影响，所以有了一个土豆条款——约定股

权归合伙人一方所有。

在合伙协议里，我建议约定特别条款，要求合伙人一致

与现有或未来配偶约定股权为合伙人一方个人财产，或

约定如离婚，配偶不主张任何权利。

2、继承

公司股权属于遗产，依我国《继承法》、《公司法》规

定，可以由其有权继承人继承其股东资格和股权财产权

益。但由于创业项目“人合”的特殊性，由继承人继承合

伙人的股东资格，显然不利于项目事业。

《公司法》未一概规定股东资格必须要被继承，假如你

的合伙人C走了，这个时候的继承人如果是老大爷老大

妈，他们跟你做合伙人肯定是不行的。

公司章程可以约定合伙人的有权继承人不可以继承股东

资格，只继承股权财产权益。因此，我一般要求创业团

队，为确保项目的有序、良性推进，在公司章程约定合

伙人的有权继承人只能继承股权的财产权益，不能继承

股东资格。