有限责任公司章程完整版

编号： TQC/K468

In the collective management, in order to give full play to the enthusiasm and initiative, form a

collective force and establish a system that conforms to the market rules, management

principles, and fully embodies the modern moral concepts and behavior norms.

【合用指导方向/规范行为/增强沟通/促进发展等场景】

编 写： ________________________

审 核： ________________________

时 间： ________________________

部 门： ________________________

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下载说明：本规章制度资料适合用于集体管理中，为使每一位成员的积极性、主动性和

创造性都得到了充分发挥，并形成一种集体合力而建立起符合市场规律，符合现代管理

原理，并能充分体现现代化的道德观念和行为规范。可直接应用日常文档制作，也可以

根据实际需要对其进行修改。

有限责任公司章程范例

为适应社会主义市场经济的要求，发

展生产力，依据《中华人民共和国公司

法》(以下简称《公司法》)及有关法律、

行政法规的规定，由____等____方(人)共

同出资，设立____有限责任公司，特制定本

章程。

第一章公司名称和住所

第一条 公司名称： _____有限责任公司

(以下简称公司)

第二条 住 所______

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第二章公司经营范围

第三条 公司经营范围： ____

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本： _____

公司增加或者减少注册资本，必须召

开股东会并作出决议。公司减少注册资

本，还应当自作出决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上至少公告

三次。公司变更注册资本应依法向登记机

关办理变更登记。

第四章股东的姓名(或者名称)、出资

方式、出资额

第五条 股东的姓名或者名称、出资方

式及出资额如下：

股东的姓名或者名称、出资方式、出

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资额

第六条 公司成立后，应向股东签发出

资证明书。

第五章股东的权利和义务

第七条 股东享有如下权利：

(一)参加或者推选代表参加股东会

并 按照其出资比例行使表决权；

(二)了解公司经营状况和财务状

况；

(三)选举和被选举为董事会或者监

事 会成员；

(四)依照法律、法规和公司章程的

规定获取股利并转让出资；

(五)优先购买其他股东转让的出

资；

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(六)优先认缴公司新增资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的

剩余财产；

(八)股东有权查阅股东会会议记录

和公司财务会计报告；

(九)其他权利。

第八条 股东履行以下义务：

(一)遵守公司章程；

(二)按期缴纳所认缴的出资；

(三)以其所认缴的出资额为限对公

司的债务承担责任；

(四)在公司办理登记注册手续后，

股东不得抽回投资；

(五)其他义务。

第六章 股东转让出资的条件

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第九条 股东之间可以相互转让其全部

或者部份出资。 ? (注：由两个股东共同出

资设立有限责任公司，股东之间只能转让

其部份出资。 )

第十条 股东向股东以外的人转让其出

资时，必须经全体股东过半数允许；不同

意转让的股东应当购买转让的出资，如果

不购买该转让的出资，视为允许转让。

第十一条 股东依法转让其出资后，由

公司将受让人的姓名或者名称、住所以及

受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职

权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是

公司的机力机构，行使下列职权：

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(一)决定公司的经营方针和投资计

划；

(二)选举和更换董事，决定有关董

事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会(或者执

行董 事)的报告；

(五)审议批准监事会(或者监事)

的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损的方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本

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作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对股东向股东以外的人转让出

资作出决议；

(十一)对公司合并、分立、变更公

司形式，解散和清算等事项作出决议；

(十二)修改公司章程

第十三条 股东会的首次会议由出资最

多的股东召集和主持。

第十四条 股东会会议由股东按照出资

比例行使表决权。

第十五条 股东会会议分为定期会议和

暂时会议，并应当于会议召开十五日以前

通知全体股东。定期会议应每____ (年或

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者 月)召开一次，暂时会议由代表四分

之一

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以上表决权的股东，三分之一以上的董

事，或者临事提议方可召开。股东出席股

东会议也可书面委托他人参加股东会议，

行使委托书中载明的权力。

第十六条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持。董事长因特殊原因不能履行

职务时，由董事长指定的副董事长或者其

他董事主持。 (注：不设立董事会的股东会

会议由执行董事召集并主持。 )

第十七条 股东会会议应对所议事项作

出决议，决议应由代表____分之____以上表

决权的股东表决通过，但股东会对公司增

加或者减少注册资本、分立、合并、解散

或者变理公司形式、修改公司章程所作出

的决议，应由代表三分之二以上表决权的

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股东表决通过。股东会应当对所议事项的

决定作出会议记录，出席会议的股东应当

在会议记录上签名。

第十八条 公司设董事会，成员为____

人，由股东会选举。董事任期____年，任期

届满，可连选连任。董事在任期届满前，

股东会不得无故解除职务。董事会设董事

长一人，副董事长____人。 (注：两个以上

国有企业或者其他两个以上国有投资主体

投 资设立的有限责任公司，董事会成员中

应 有公司职工代表。 )

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会

报告工作；

(二)执行股东会的决议；

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(三)决定公司的经营计划和投资方

案；

(四)制订公司年度财务预算方案、

决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资

本的方案；

(七)拟打公司合并、分立、变更公

司形式、解散的方案；

(八)决定公司内部管理机构的设

置；

(九)制订发行公司债券的方案；

(十)聘任或者解聘公司经理(总经

理，以下简称为经理) ，根据经理的提名，

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聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，

决定其报酬事项；

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注：有限责任公司不设董事会的，

董事会有关条款可不要。 )

第十九条 董事会由董事长召集并主

持。董事长因特殊原因不能履行职务时， ?

由董事长指定副董事长或者其他董事召集

和主持， ?三分之一以上董事可以提议召开

董事会会议，并应于会议召开十日前通知

全体董事。

第二十条 董事会对所议事项作出的决

定应由____分之____?以上的董事表决通过

方为有效，并应作成会议记录，出席会议

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的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设经理一位，由董事

会聘任或者解聘，经理对董事会负责， ?行

使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议；

(二)组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

(三)拟订公司内部管理设置方案；

(四)拟打公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请聘任或者解聘公司副经

理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘

任或者解聘以外的负责管理人员；

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(八)公司章程和董事会授予的其他

职权。经理列席董事会会议。

(注：无董事会的，经理由股东会聘

任或者解聘，经理对股东会负责)

第二十二条 公司设监事会，成员____

人，并在其组成人员中推选一位召集人。

监事会中股东代表监事与职工代表监事的

比例为____：____。监事会中股东代表监事

由股东会选举产生，职工代表监事由公司

职工民主选举产生。监事任期每届三年，

任期届满，可选连任。

(注：股东人数较少规模较小的公司

可设一至二名监事。 )

第二十三条 监事会(或者监事)行使

下 列职权；

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(一)检查公司财务；

(二)对董事、经理执行公司职务时

违反法律、法规或者公司章程行为进行监

督；

(三)当董事和经理的行为伤害公司

的利益时，要求董事和经理予以纠正；

(四)提议召开暂时股东会；监事列

席董事会会议。

第二十四条 公司董事、经理及财务负

责人不得兼任监事。

第八章公司的法定代表人

第二十五条 董事长为公司法定代表

人，任期____年，由董事会选举产生，任期

届满，可连选连任。

第二十六条 董事长行使下列职权：

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(一)主持股东会和召集、主持董事

会会议；

(二)检查股东会议和董事会会议的

落实情况，并向董事会报告；

(三)代表公司签署有关文件；

(四)在发生战争、特大自然灾害等

紧急情况下，对公司事务行使特殊裁决权

和处置权，但这种裁决权和处置权须符合

公司利益，并向董事会和股东会报告；

(五)其他职权。

(注：公司设立执行董事而不设董事

会的，执行董事为公司法定代表人，执行

董事职权参照本条款及董事会职权。 )

第九章财务、会计、利润分配及劳动

用工制度

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第二十七条 公司应当依照法律、行政

法规和国务院财政主管部门的规定建立本

公司的财务、会计制度，并应在第一会计

年度终了时制作财务会计报告，依法经审

查验证于第二年____月____ 日前送交各股

东。

第二十八条 公司利润分配按照《公司

法》及有关法律、行政法规，国务院财政

主管部门的规定执行。

第二十九条 劳动用工制度按国家法

律、行政法规及国务院劳动部门有关规定

执行。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十条 公司的营业期限____年，《企

业法人营业执照》答发之日起计算。

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第三十一条 公司有下列情形之一的，

可以解散：

(一)公司章程规定的营业期限届

满；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者是分立需要解

散的；

(四)公司违反法律、行政法规被依

法责令关闭的；

(五)因不可抗力事件导致公司无法

继续经营时；

(六)宣告破产。

第三十二条 公司解散时，应依据《公

司法》的规定成立清算组对公司进行清

算。清算结束后，清算组应制作清算报

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告，报股东会或者有关主管机关确认，并

报送公司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

第十一章股东认为需要规定的其他事

项

第三十三条 公司章程中涉及公司登记

事项变更的可修改公司章程，修改后的公

司章程不得与法律、法规相抵触。修改后

的公司章程应送交原公司登记机关备案，

涉及变更登记事项的，同时应向公司登记

机关申请变更登记。

第三十四条 公司章程的解释权属于董

事会。 (注：无董事会的，解释权属股东

会。 )

第三十五条 公司登记事项以公司登记

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机关核定的为准。

第三十六条 本章程由全体股东共同订

立，自公司设立之日起生效。

第三十七条 本章程一式____分，并报

公司登记机关备案一份。

全体股东亲笔签字、盖章：

年 月 日

本处可输入公司或者团队名字

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