2022年新版公司章程[2022年新公司章程]

2022年新版公司章程[2022年新公司章程]

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关

法律、法规的规定，由张某某、李某某共同出资设立某某某某某某有限公

司，(以下简称公司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法

规、规章的规定为准。

第二章

公司名称和住所

第三条公司名称：某某某有限公司

第四条住所：某某某

第三章第五条

公司经营范围

公司经营范围：某某某

第四章

公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间

第六条公司注册资本：某某某某某万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、出资方式、出资额、出资时间如下：

第五章

公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;监事的报酬事项;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行

董事

(三)审议批准执行董事的报告;

(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程。

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

第十二条股东会会议由执行董事召集主持

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和

主持;监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召

集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决

议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三

分之二以上表决权的股东通过。

第十四条公司不设董事会，设执行董事一名。由全体股东选举产生。

执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十五条执行董事行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;(八)决定公

司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第十六条公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董

事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员。

第十七条公司设监事一人，由全体股东选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第十八条监事行使

下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员

提出罢免的建议;

(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行

董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;(五)向股东会会议提出提

案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理

人员提起诉讼。

第六章

公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会共同选

举产生，任期届满，可连选连任。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条公司股东、执行董事、经理及高级管理人员的资格符合《公

司法》的规定。公司执行董事、经理及高级管理人员在任职期间出现《公

司法》不得任职的规定情形的，公司解除其职务。

第二十一条股东之间可以相互转让其部分或者全部股权。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同

意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接

到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上

不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同

意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两

个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成

的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可

以请求公司按照合理价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且

符合《公司法》规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收

购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提

起诉讼。

第二十四条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第二十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本

公司的财务、会计制度，并按照《公司法》及有关法律、法规、规章的规

定进行财务、会计管理。

第二十六条公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条公司因下列原因解散：

(一)公司被依法宣告破产的;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由

出现;

(三)股东会决议解散;

(四)因公司合并或者分立需要解散;

(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(六)人民法院依法予以解散;

(七)法律、行政法规规定的其他解散情形。

公司有以上第二条规定情形的，可以通过修改公司章程而存续。

修改公司章程，须经持有三分之二以上表决权的股东通过。

公司因以上除第四条的规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十

五日内成立清算组。清算组由股东组成，按照《公司法》的规定进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单

向公司登记机关备案，自公司清算结束之日起30日内向公司登记机关注

销登记。第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：

年月日

公司章程的作用

一、公司设立的最主要条件和最重要的文件

公司的设立程序以订立公司章程，以设立登记结束。我国《公司法》

明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要

对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司

章程，不能获得批准，也不能获得登记。

二、公司章程是确定公司权利、义务关系的基本文件

公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律

效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程

行为受国家法律的保护;违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和

处罚。[2]

三、公司对外进行经营交往的基本法律依据

由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、

财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司

的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行

交往的所有人，依法可以得到有效的保护。

四、公司章程是公司的自治规范

公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司

章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制

定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性

的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的

公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章

程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实

施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由

公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于

公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

鉴于公司章程的上述作用，必须强化公司章程的法律效力。这不仅是

公司活动本身需要，而且也是市场经济健康发展的需要。这就要求，公司

的股东和发起人在制定公司章程时，必须考虑周全，规定得明确详细，不

能做各种各样的理解。