公司清算注销的详细流程

公司清算注销的具体流程

一、注销因素

公司因下列因素之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司

登记机关申请注销登记：

1.公司被依法宣告破产；

2.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解

散事由出时；

3.股东会决议解散；

4.公司因合并分立解散；

5.公司被依法责令关闭。

公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有

资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。公司所得税

在国税交纳的公司应先办理地税注销手续，注销流程按先后程序

共分为五个环节分别为注销地税、国税、银行账户、工商登记、

组织机构代码证及记录证。

二、清算流程

（一）清算合用法规

公司清算因清算的性质不同而分别合用不同的法律：

1、公司因破产而清算，合用《公司破产法》和《民事诉讼

法》。

2、公司因非破产清算（是指公司自愿解散和被责令依法解散

的情形，合用《公司法》和《民事诉讼法》。

（二）公司清算组备案提交的材料

1.公司清算组负责人签署的《公司备案申请表》(公司加盖公

章)；

2.公司签署的《制定代表或者共同委托代理人的证明》(公司

加盖公章)及制定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签

字)；

3.有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三

分之二以上表决权的股东签署；股东为自然人的由本人签字，自

然人以外的股东加盖公章)；

4.公司《公司法人营业执照》副本复印件(公司加盖公章)。

（三）清算报告的重要内容

1.清算组的构成及何时开始清算；

2.公司的重要资产情况；

3.公司的重要债权债务情况；

4.公司的对外投资情况；

5.债权债务的清理情况、对外投资的处置情况；

6.剩余资产的分派情况。

（四）清算的具体流程

1.股东会决定公司解散，形成决议，停止一切经营活动；

2.决议形成后，15日内成立清算组，清算组由股东组成；清算组

自成立之日起10日内将清算组成员、负责人名单向公司登记机

关备案；

3.清算组成立后，应当在10日内告知债权人，并于60日内在报

纸上公告；债权人应当自接到告知书之日30日内，未接到告知

书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权；

4.清算组自公告之日起45日后(申报债权债务法定期限截止)，

开始清算；清算方案按如下顺序拨款清偿：

（1）清算费用；

清算费用涉及清算组成员和聘请工作人员的报酬，清算财产的管

理、变卖及分派所需要的费用，清算过程中支付的诉讼费用、仲

裁费用及公告费用，清算过程中为了维护债权人和股东的合法权

益支付的其他费用。

（2）应支付的职工工资；

（3）劳动保险费；

（4）应缴纳的税款；

（5）清偿公司债务。

5.清算结束，制作清算报告；

清算组在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产局限性清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

6.股东会对清算报告予以确认；

7.自清算结束30日内，向公司登记机关申请注销登记；

8.经登记机关注销登记，申请人领取注销告知书，公司终止。

三、注销流程

（一）注销所需材料

公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文献：

1.公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

2.公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

3.法院破产裁定、行政机关责令关闭的文献或公司依照《公司

法》作出的决议或者决定；

4.股东会或者有关机关确认的清算报告；

5.税务部门出具的完税证明；

6.银行出具的帐户注销证明；

7.《公司法人营业执照》正、副本；

8.法律、行政法规规定应当提交的其他文献。

（二）注销地税流程

1.向主管税务机关申请办理注销税务登记，领取并填写《纳税

清算申请表》、《纳税清算登记表》各一式两份、《注销税务登记

申请审批表》一式三份（其中《纳税清算申请表》要填最近三个

全年度的纳税额）；

2.委托中介机构出具清税报告；

3.持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销

税务登记申请审批表》、及注销公司提供的税务登记（正、副本）、

代码章、发票卡、IC卡、加密盒、空白发票（带齐退票及最后一

张已开发票记账联）、上级主管部门或股东会撤消公司决定书、

公章到地税注销部门办理注销手续；

4.等待地税告知领取注销地税登记告知单（在未领到注销告知前

务必按期申报纳税）。

（三）注销国税流程

1.凭《地税注销证明》原件及复印件到国税办理注销登记窗口领

取并填写《注销税务登记申请审批表》、《注销及走逃公司审批

表》、《缴销专用发票申请表》；

2.持填写完的以上各表，带齐至注销日购买的所有新、旧版普通

发票及最后一次购买的最后一本增值税专用发票到专管员处办

理缴销发票手续；

3.办完缴销发票后专管员办理取消一般纳税人资格需报送资

料如下：

（1）填写业务报批单一式二份；

（2）注销税务登记申请审批表一式二份；

（3）税务文书领取告知单（受理文书名称：取消增值税一般纳

税人资格审批表）一式二份；

（4）注销及走逃公司审批表一式二份；

（5）《一般纳税人资格证书》原件；

4.请专管员进行纳税评估并出具《评估报告》；待专管员取消一

般纳税人资格后，到专管员处领取以下资料：

（1）《评估报告》；

（2）《业务报批单》；

（3）《一般纳税人资格证书》；

（4）《注销及走逃公司审批表》；

5.用A4纸打印注销申请书一份：没有格式限制、写清楚注销因

素、加盖公司公章、法人签字。若是分支机构（或分公司）的公

司还需提供一份董事会决议，规定法人及股东签字、加盖总机构

（或总公司）公章；

6.提交《注销税务登记申请审批表》、《评估报告》、《业务报批单》、

《一般纳税人资格证书》、《注销及走逃公司审批表》、注销申请

书、税务登记正副本原件、营业执照复印件、发票购领薄到办理

注销税务登记窗口；

7.等待国税告知领取注销国税登记告知单（未领到注销告知单前

务必按期申报纳税）。

（四）注销银行账户流程

1.填写注销银行账户申请表，经开户行报送中国人民银行审

批；

2.提交开户银行许可证、未使用的钞票支票、转账支票等资料

到银行办理注销。

（五）注销工商流程

1.领取《公司变更（改制）登记（备案）申请书》及《指定（委

托）书》并填写完整；

2.持《公司变更（改制）登记（备案）申请书》、《指定（委托）

书》、注销银行账户告知单、公章、财务章、协议章到工商行政

管理机关办理注销登记;

3.大约一周到工商领取注销工商登记告知单。

备注：

①独立核算的有限责任公司公司要先到工商做备案登记，并登报

注销公告一次或三次（于注销工商登记前45日进行登报公告）

和提供中介机构出具的注销清算报告。②全民所有制、合作制、

分支机构和分公司类型公司注销工商登记不用提供登报注销公

告和清算报告。

（六）组织机构代码证和记录证注销

领到工商注销告知单后，持组织机构代码证正副本和记录证到

工商办理注销手续即可。

（七）材料填写规范

公司申请注销登记，应当填写如下表式:《公司注销登记申请

书》《指定（委托）书》。

填写规范如下:

1.本表合用于有限责任公司和股份有限公司申请注销；

2.申请人在封面填写公司全称并加盖公司公章；

3.第二页:

（1）“分公司”栏填写公司设立的分公司情况，未设立分公司的

可不填写此栏目；

（2）“公司申请注销登记因素”按《公司法》规定的条款填写,

一般情况为《公司法》第198、199条1、2、3款；

（3）“公司债权债务清理情况”应填写对债权债务解决完毕的结

果；

（4）公司清算组负责人应在"清算组负责人签字"栏中亲笔署名；

4.公司申请人应填写第2页，填写规定与《公司设立登记申请书》

中的《公司设立登记提交文献、证件目录》填写规定一致； 《公

司注销登记申请书》

5.第3页:

（1）公司登记机关审查员和核准人应填写“受理审查意见”和

“核定结果”，“受理审查意见”统一规范为：“经审查，提交文

献、证件齐备，建议准予公司注销登记”；“核定结果”统一规范

为:“准予公司注销登记”，并应由审查员、核准人在相应的“签

字”栏亲笔署名。

（2）“收缴营业执照情况”应由公司申请人和公司登记机关审查

员亲笔签字；

（3）公司登记机关档案管理人员应填写“注销文献证件归档情

况”栏，一般可填写为“档案材料已归档”。

（4）“受理日期”应为申请人提交文献齐备，公司登记机关审

查员接受文献，核发《受理告知书》的日期。

（5）“受理告知书文号”应与《受理告知书》一致，“（）登记受

理【】第号”中（）填写区县行政区划简称，如“京海”；【】填

写年号；第号为顺序号。申请人是指受公司委托的代理人，代表

公司申请注销登记的自然人。该人应为公司或者分公司员工。具

有资格的公司注册代理机构的代理人也可以作为公司的申请人。

1.申请人应在本表中“兹指定（委托） 同志......”的空格处

填写本人的姓名，同时应在“负责办理项”空格处填写D，并应

在D项中选择“注销”字样划“√”；

2.“指定委托时限”是指委托申请人进行公司注销登记全过程的

时间期限，一般应在半年以上；

3.被委托（指定）人即申请人，应在“被委托（指定）人签字”

处亲笔签字；

4.委托人指申请注销登记的公司。“委托人签字（盖章）”处由公

司的法定代表人签字并加盖公司公章

5．本文书背面的方框内：

（1）当被委托人是公司或者分公司员工时，粘贴其身份证复

印件；

（2）当被委托人是具有代理资格的代理人时，粘贴其代理人资

格证书及其身份证复印。