外商独资企业公司章程

外商独资企业××有限公司章程

1人设董事会

为了规范公司的组织和行为,保护公司、股东的合法权益,提高

经济效益,使投资方获得满意的利益,维护社会经济秩序,促进社会

主义市场经济的发展,依据中华人民共和国公司法、中华人民共和

国外资企业法外方 以下简称股东

决定在湖州设立外资企业 有限公司以下简称公司,

特制订本公司章程;

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称 有限公司以下简称“公

司”

公司住所 要求能满足邮寄投递条

件

第二条 股东名称

股东住所

法定代表人姓名或自然人姓名 职务

国藉

第三条 公司为中国法人,受中国法律管辖和保护;其一切活

动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定;

第二章 公司经营范围

第四条 公司经营范围 以工商行政

管理局核准的内容为准

第五条 公司生产规模为 ••

第六条 公司生产的产品的外销比例为

第三章 公司投资总额和注册资本

第七条 公司的投资总额为

公司的注册资本为

股东认缴出资额为 以 的方式出资,占注

册资本的 %

第八条 股东应在营业执照签发之日起,三个月内各自认缴不

低于出资额的15%,其余部分自营业执照签发之日起两年内缴清;

第九条 股东缴付出资额后,应聘请在中国注册的会计师验资,

出具验资报告;

第十条 公司注册资本增加、减少必须由股东作出书面决定;

公司减少注册资本,还应当自作出决定之日起十日内通知债权人,

并于三十日内在报纸上公告;

第十一条 公司注册资本的增加、减少、转让,经股东会决议

后,报原审批机构批准,并向工商行政管理局办理变更手续;

第四章 公司的机构及产生办法、职权、议事规则

第十二条 公司不设股东会,股东行使下列职权：

一决定公司的经营方针和投资计划；

二委派和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关

董事、监事的报酬事项；

三审议批准董事的报告；

四审议批准监事的报告；

五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

七对公司增加或者减少注册资本作出决议；

八对发行公司债券作出决议；

九对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出

决议；

十审议批准为公司股东或者实际控制人提供担保；

十一修改公司章程；

十二决定向其他企业投资或者为他人提供担保和聘用、解聘承

办公司审计业务的会计师事务所；由企业自行决定设置为股东会或

者董事会的职权,在章程中体现

十三公司章程规定的其他职权;由企业自行规定

股东作出以上决定时,应当采取书面形式,并由股东签名后置

备于公司;

第十三条 三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的

公司的监事可以向股东提出提案;

第十四条 公司设董事会,成员为 人,由股东委派产生;或者

董事会成员中股东代表和职工代表的比例为 ： ,股东代表董事

由股东委派产生,职工代表董事由公司职工民主选举产生;

董事任期每届3年,董事任期届满,非职工代表董事经股东委

派可以连任,职工代表董事经公司职工民主选举可以连选连任;

第十五条 董事会设董事长一人,副董事长 人;董事长、副董

事长由董事会选举和罢免;每届任期与董事任期相同,任期届满,连

选可以连任;

第十六条 董事会对股东负责,行使下列职权：

一向股东报告工作；

二执行股东的决定；

三决定公司的经营计划和投资方案；

四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

六制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券

的方案；

七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

八决定公司内部管理机构的设置；

九聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

十制定公司的基本管理制度；

十一公司章程规定的其他职权;由企业自行规定

第十七条 董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集

和主持;如果不设副董事长,修改为：董事长不能履行职务或者不履

行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持;

第十八条 召开董事会会议应当在会议召开前通知全体董事;

董事会必须有三分之二以上含三分之二的董事出席方为有效,董事

因故不能亲自出席董事会会议的,必须书面委托他人参加,由被委

托人履行委托书中载明的权力;

第十九条 董事会决议应当经半数以上董事通过;董事会决议

的表决,实行一人一票;

第二十条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席

会议的董事应当在会议记录上签名;

第二十一条 公司设经理一名,由董事会聘任或者解聘,任期

三年;经理对董事会负责,行使下列职权：

一主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议；

二组织实施公司年度经营计划和投资方案；

三拟订公司内部管理机构设置方案；

四拟订公司的基本管理制度；

五制定公司的具体规章；

六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

七决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责

管理人员；

八董事会授予的其他职权企业自行规定;

经理列席董事会会议;

企业也可以不设经理,则该条该为 公司不设经理,同时在章

程的其他条款中均删除“经理”

第二十二条 公司设监事会,成员 人不少于三人,监事会中

股东代表与职工代表的比例为 职工代表的比例不得低于三分之

一;监事会中股东代表由股东委派产生,职工代表由公司职工民主

选举产生;或公司不设监事会,设监事一人或二人,监事由股东委派

产生;监事任期每届三年,任期届满,经股东委派可以连任;董事、高

级管理人员不得兼任监事;

监事任期届满未及时改派选,或者监事在任期内辞职导致监事

会或者监事成员低于法定人数的,在改派选出的监事就任前,原监

事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务;

第二十三条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产

生;监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议;如果不设监事会,删除此条

第二十四 监事会或者监事行使下列职权：

一检查公司财务；

二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

三当董事、高级管理人员行为损害公司的利益时,要求董事、

高级管理人员予以纠正；

四向股东提出提案；

五依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员

提起诉讼；

六公司章程规定的其他职权企业自行规定;

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或

者建议;

第二十五条 监事会每年度召开 次会议,监事可以提议召开

临时监事会会议;

监事会决议应当经半数以上监事通过;监事会应当对所议事项的决

定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名; 如果

不设监事会,删除该条

第五章 公司的法定代表人

第二十六条 董事长为公司的法定代表人,由董事会选举产生

和罢免,每届任期与董事任期相同,任期届满,可连选连任;

第三十一条 董事长根据公司法、有关法律法规的规定和本章程的

规定依法履行法定代表人的职责;董事长行使下列职权：

一召集和主持股东会议和董事会议；

二检查股东会议和董事会议的落实情况,并向董事会报告；

三代表公司签署有关文件；

四在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使

特别裁决权和处置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并

在事后向董事会和股东报告；

五提名公司经理人选,交董事会任免;企业可以自行规定有关

职责

第六章 公司的经营期限和解散事由与清算办法

第二十七条 公司的经营期限为 年,从企业法人营业执

照签发之日起计算;

第二十八条 公司延长经营期限,经股东决议,在合营期限满

前六个月,向原审批机构提交书面申请,经批准后方能延长,并向当

地工商行政管理局办理变更手续;

第二十九条 公司因下列情形之一解散的,应向原公司登记机

关申请注销登记：

一公司被依法宣告破产；

二公司章程规定的营业期限届满,但公司通过修改公司章

程而存续的除外；

三股东决议解散；

四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

五人民法院依法予以解散；

六法律、行政法规规定的其他解散情形;

第三十条 公司解散时,依法应当清算的,清算组应当自成立

之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关

备案;清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内

在报纸上公告;

第三十一条 清算期间,清算组代表公司起诉或应诉;

第三十二条 清算费用和清算组成员的酬劳应从公司现存财

产中优先支付;

第三十三条 清算组对公司的债务全部清偿后,其剩余的财产,

按股东在注册资本中的出资比例进行分配;

第三十四条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报

股东会或者人民法院确认,并自公司清算结束之日起30日内报送

公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止;

第七章 公司财务会计

第三十五条 公司的财务会计按照中华人民共和国有关外商

投资企业财务管理规定办理;

第三十六条 公司会计年度采用日历年制,自一月一日起

至十二月三十一日止.

第三十七条 公司的一切凭证、帐簿、报表,用中文书

写;

第三十八条 公司采用人民币为记帐本位币;人民币同其它货

币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇

价计算;

第三十九条 公司在中国银行或中国银行同意的其它银行开

立人民币及外币帐户;

第四十条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记

帐;

第四十一条 公司财务会计帐册上应记载如下内容：

一公司所有的现金收入、支出数量；

二公司所有的物资出售及购入情况；

三公司注册资本及负债情况；

四公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况;

第四十二条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月编

制上一个会计年度的资产负债表和损益计算书,经审计师审核签字

后,提交执行董事通过;

第四十三条 公司的财务审计需聘请在中国注册的会计师审

查、稽核,并将结果报告股东会和董事会;

第四十四条 公司按照中华人民共和国外商投资企业和外国

企业所得税法实施细则的规定,由执行董事决定其正常资产的折旧

年限;

第四十五条 公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇

管理暂行条例和有关规定以及公司的规定办理;

第八章 公司利润分配

第四十六条 公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金,企

业发展基金和职工奖励及福利基金,提取的比例由执行董事制定方

案,由股东决议;

第四十七条 公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,

由公司按股东在注册资本中的出资比例分配;

第四十八条 公司每年分配利润一次,每个会计年度后三个月

内公布利润分配方案;

第四十九条 公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利

润;上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配;

第九章 公司职工

第五十条 公司职工的雇用、解聘、辞职、工资、福利、劳动

保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,参照中华人民共和国中外合资

经营企业劳动管理及其实施办法办理;

第五十一条 公司所需要的职工,可以由当地劳动部门推荐,

或者经劳动部门同意后,由公司公开招收,择优录用;

第五十二条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的

职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以开除;对开除、

处分的职工,报当地劳动部门备案;

第五十三条 职工的工资待遇,参照中国有关规定,根据公司

具体情况,由执行董事确定,并在劳动合同中具体规定;

第五十四条 公司随着生产的发展,职工业务能力和技术水平

的提高,适当提高职工的工资;

第五十五条 职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜,

公司将分别在各项制度中加以规定,确保职工在正常条件下从事生

产和工作;

第十章 公司工会组织

第五十六条 公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规

定,建立工会组织,开展工会活动;

第五十七条 公司工会是职工利益的代表,它的任务是：依法

维护职工的民主权利和物质利益；协助公司安排和合理使用福利、

奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识；开展文艺、

体育活动；教育职工,遵守劳动纪律,努力完成公司的各项经济任

务;

第五十八条 公司工会代表职工和公司签订劳动合同,并监督

合同的执行;

第五十九条 公司工会负责人有权列席有关讨论公司的发展

规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求;

第六十条 公司工会参加调解职工和公司之间发生的争议;

第六十一条 公司每月按公司职工实际工资总额的百分之二

拨交工会经费;公司工会按照中华全国总工会制定的工会经费管理

办法使用工会经费;

第十一章 公司规章制度

第六十二条 公司通过董事会制定的规章制度有：

经营管理制度,包括所属各个管理部门的职权与工作程序；

职工守则；

劳动工资制度；

职工考勤、升级与奖惩制度；

职工福利制度；

财务制度；

公司解散时的清算程序；

其它必要的规章制度;

第十二章 附 则

第六十三条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可以

修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触;修改公

司章程应由股东决定,并报原审批机构批准;

第六十四条 本章程用中文书写;

第六十五条 本章程须经 批准才能

生效;

第六十六条 本章程由 和 于

年 月 日在 签订;

股东签名盖章