合伙人股权分配方案

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合伙人股权分配方案

股权分配，是合伙人做出的最为困难的决定之一，但是也是一切事情开始之前必须首要解决

的问题。

股权分配中需要考量众多因素，没有万能模型，但并非没有标准。一个好的股权分配方案，

是让每个合伙人都满意。股权分配产生的问题，永远是船小好调头。

恭喜你，设立了一家新公司！在新产品推广或与客户谈判前，有件事你必须与你的联合创始

人达成一致：公司的股权分配。

作为创始人，这可能是你做出的最为困难的决定之一，但是也是一切事情开始之前必须首要

解决的问题。鉴于在股权分配中微小的不同就会导致公司重大的变化。因此，如果每个人在股权

分配方面都能达成一致，就会减少未来的问题。那么，分配股权应该从哪入手呢？

分蛋糕

正如其他许多事情一样，关于创始人股权的分割方法，在理论层面，有很多分歧。有些人认

为创始人股权不应当平均分配，因为平均分配会导致僵局出现，从而很快的使公司走向毁灭。另

一些人则认为股权分配中公平是最为重要的原则，只要平均分配股权是公平的，那么这种分配方

式就是合适的。

实际上，股权分配根本没有一个公式或者一个模型能够适用于所有的情况。当创始人进行股

权分配时，应当考虑以下几种因素：

这是谁的idea？

事实上，除非有人贡献了专利技术，idea并不是一个很重要的因素。在创业领域，一个公

认的原则是，执行比idea更重要。MySpace和其他社交网站的创始人与马克•扎克伯格的idea

其实差不多，但败在他们对于idea的实现行动远不如facebook做的多。换句话说，在实现这个

idea的过程中，谁做的多，谁就应该拿到更多股权。

全职VS兼职

如果一个联合创始人辞去原来的工作并且全身心的投入公司工作，而其他人仅仅是在公司兼

职，那么兼职的合伙人应当拿较少的股权。因为兼职的合伙人承担了较少的风险的同时对公司付

出的时间和作出的贡献也较为有限。一般而言，这类兼职合伙人的股权应当少于全职合伙人持有

的股权的一半。（译者注：兼职合伙人股权≤全职合伙人股权÷2）

工资

在初创公司早期，创始人以较少的工资或者完全放弃工资的形式来工作并不少见。但是放弃

的工资不应当以股权的形式进行“支付”，原因在于放弃的工资很难与股权数量相对等。此外，

这种挂钩会导致较高的税费负担。同样，如果一个创始人贡献了设备、办公地点或者其他有形资

产，那么最好是用可转换的债权或者种子序列的优先权来“支付”对价，而非直接用股权。

资金投入

如果一个联合创始人向公司投入了关键资金，你可能会觉得，作为回报，TA应该获得额外

的创始人股权。这个想法大错特错，创始人之间的股权分配最好是以每个人对公司的工作贡献为

基础进行（即“人力股”），并将来自创始人的资金投入视为种子期的投资，向这部分资金投入

发放对应的可转换债权或者种子期序列的优先股。

未来角

每个联合创始人在公司的预期角都基于技能水平、才能和公司需要而定的。比如，公司在

技术革新方面有强烈的需求，而其中一个创始人是一位世界级的工程专家，那么TA应当获得更

多的股权。请记住，公司的需求以及创始人角的重要性会随着时间而改变，不要因为某次单一

的贡献或技能而使公司的股权分配过度倾斜。

未来员工

从创始人股权角度思考未来的员工问题是非常重要的。如果一个持有大量股权的创始人最后

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成为产品市场总监，那么试图用较少的期权雇佣其他高管的目的可能就无法实现。因此，股权分

配需要将过去和未来对于公司的贡献都考虑在内。

控制权

创始人股权分配不应当仅仅指望通过分配股权来确定如何控制和管理公司——你应当有一

个独立的合同来确定公司如何做出重大决策。约定优先认购权在这个协议中非常重要（这个权利

意为如果一个创始人想要卖掉TA的股权，那么其他股东有优先购买TA的股权的权利），这样就

可以避免和一个你根本不认识的合伙人共事。

成熟

不管你如何分配股权，这些股权都应当有成熟条件。在股权“成熟”前，创始人所拥有的是

不完整的股权。这种“成熟”安排方式非常重要，因为它可以避免联合创始人在公司工作几个月

离职后还持续拥有公司大量的股权。毕竟你最不希望发生的事情就是持有你公司大量股权的人却

从来不为公司做任何贡献。

一个典型的成熟计划是这样的：股权的成熟期为四年，第一年结束后25%的股权成熟，这个

过程能够使员工在持有公司股权前至少工作一年。剩下的股权则是以月或季度为基准进行成熟。

就我个人的经验，创始人的期权可以先成熟一部分（一般而言成熟并行权的比例最高不超过

33.3%，当然你需要仔细考虑后再做决定）。创始人通常约定在公司控制权转移或无故终止时，

期权将加速成熟。（译者注：即股权在此情形下视为全部已成熟）

稀释

当公司设立伊始，创始人拥有公司的全部。但是，当公司逐渐壮大并开始吸纳员工和投资人

时，股权将不可避免的被稀释。而且几乎没有出现过公司IPO或被出售时，创始人仍然拥有公司

100%股权的先例。

当你开始进行A轮融资时，你将会向投资人发行额外的股权，投资人一般拥有公司股权的

25%-50%。在随后的融资中，根据谈判的情况，投资人的股权份额可能会变小也可能会和A轮融

资的比例一致。但是，每轮融资，你的股权比例都会随之稀释。

此外，你还需要给未来的员工预留一定的期权池，特别是早期阶段的员工。总的来说，公司

初始，给员工预留10%-20%的股权作为期权池是一个非常明智的事情。即便你没有留出，当你寻

求融资时，投资人也会要求你设立期权池。如果事先已经设立，那就不需要从你的股权中分出一

部分留给期权池了。换句话说，你的股权也就可以避免以这种方式稀释了。

每个公司的情况都不同，创始人股权分配方案并不存在没有标准答案。但是，这其中有一个

隐形标准：当股权分配完毕尘埃落定时，每个联合创始人都对这个分配方案满意。如果这个分配

方案让你觉得沮丧焦虑，那很可能这个方案存在问题。此时，你应当提出你的疑虑，并将这些问

题解决好。如果这些问题留在后期，随着公司越来越成功，股权越来越有价值，调整股权的难度

只会越来越大。因此，在创业伊始，通过创始人之间坦诚对话来解决股权分配中的分歧是非常好

的方式。

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