注册分公司与子公司的区别

注册分公司与子公司的区别

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某

些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?子公司与分公司，到底哪个才

是公司在设立分支机构的上上之选呢?在回答这些问题之前，我们先来看看分公司和子公

司的特点：

一分公司

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律地位

与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。分公司是总公司下属的直接从事业务经营活

动的分支机构或附属机构。虽然分公司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分

公司不具有企业法人资格，不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

二子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。子公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，

这是子公司与分公司的重要区别。

母公司、子公司各为独立的法人并且子公司受母公司的实际控制。根据股东会多数表

决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。母公司控制子公司通常就是基

于股权的占有或控制协议。母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤

为重要的是能够决定子公司董事会的组成。另外除股份控制方式之外，通过订立某些特殊

契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

三税收角度的区别

设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳税规定上就有很大不同。由于分公司

不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，

母、子公司应分别纳税，而且子公司只有在税后利润中才能按股东占有的股份进行股利分

配。一般说来，如果组建的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利

的情况下，可享受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经

营初期发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某

些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司?这恐怕最主要要从税收筹划的

角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的

措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要

途径之一。

世界各国包括我国对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，这就为

企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。

1、设立子公司的好处：

1在东道国同样只负有有限的债务责任有时需要母公司担保;

2子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报

告全面情况;

3子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提

供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，

东道国大多不愿为其提供更多的优惠;

4东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处;

5子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得

可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

6许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

2、对设立分公司的好处

1分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单;

2分公司承担成本费用可能要比子公司节省;

3分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初

期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担;

4分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税;

5分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

一、分公司与子公司的权衡

《公司法》第十四条规定：“子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任;分公司

不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”企业设立分支机构，使其不具有法人资格，

且不实行独立核算，则可由总公司汇总缴纳企业所得税。这样可以实现总公司调节盈亏，

合理减轻企业所得税的负担。当然，在设置分支机构时有三个因素应当综合考虑：

首先是分支机构的盈亏情况，当总公司盈利，新设置的分支机构可能出现亏损时，应

当选择总分公司模式。根据税法规定，分公司是非独立纳税人，其亏损可以由总公司的利

润弥补;如果设立子公司，子公司是独立纳税人，其亏损只能由以后年度实现的利润弥补，

且总公司不能弥补子公司的亏损，也不得冲减对子公司投资的投资成本。

当总机构亏损，新设置的分支机构可能盈利时，应当选择母子公司模式;子公司不需

要承担母公司的亏损，可以自我积累资金求得发展，总公司可以把其效益好的资产转移给

子公司，把不良资产处理掉。

其次是享受税收优惠的情况，按照税法规定，当总机构享受税收优惠而分支机构不享

受优惠时，可以选择总分公司模式，使分支机构也享受税收优惠待遇。如果分公司所在地

有税收优惠政策，则当分公司开始盈利后，可以变更注册分公司为子公司，享受当地的税

收优惠政策，这样会收到较好的纳税效果。

再次是分支机构的利润分配形式及风险责任问题，分支机构由于不具有独立法人资格，

所以不利于进行独立的利润分配。同时，分支机构如果有风险及相关法律责任，可能会牵

连到总公司，而子公司则没有这种担忧。

二、分公司与子公司的选择

根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理暂行办法〉

的通知》国税发〔2021〕28号规定：企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清

算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。即企业总机构统一计算包括企业所属各个不

具有法人资格的营业机构、场所在内的全部应纳税所得额、应纳税额。但总机构、分支机

构所在地的主管税务机关都有对当地机构进行企业所得税管理的责任，总机构和分支机构

应分别接受机构所在地主管税务机关的管理。在每个纳税期间，总机构、分支机构应分月

或分季分别向所在地主管税务机关申报预缴企业所得税。等年度终了后，总机构负责进行

企业所得税的年度汇算清缴，统一计算企业的年度应纳所得税额，抵减总机构、分支机构

当年已就地分期预缴的企业所得税款后，多退少补税款。这样，就为分支机构合理节税提

供了政策依据和保障。

当企业设立分支机构时，由于设立初期分支机构面临高昂的成本支出，所以亏损的概

率较高，通常采用分公司的形式较为合适，可以享受和总部收益盈亏互抵的好处。经过两

三年的经营期间，分公司开始转亏为盈时，再把分公司变更注册为子公司，这样可以降低

分支机构对总机构的法律影响。

三、八类分支机构不需要就地预缴所得税

根据财政部、国家税务总局、中国人民银行关于印发《跨省市总分机构企业所得税分

配及预算管理暂行办法》的通知财预202110号等相关文件规定，以下八类分支机构不需

要就地预缴企业所得税，这为总部和分公司汇总纳税提供了更为优越的条件，可以更好地

享受总分机构汇总纳税政策，避免了因分公司就地预缴企业所得税而造成货币时间价值的

损失，这八类企业是：

1、垂直管理的中央类企业，其分支机构不需要就地预缴企业所得税。如中国银行股

份有限公司、国家开发银行、中央汇金投资有限责任公司、中国石油天然气股份有限公司

等缴纳所得税未纳入中央和地方分享范围的企业。

2、三级及以下分支机构不就地预缴企业所得税，其经营收入、职工工资和资产总额

统一计入二级分支机构。

3、分支机构不具有独立生产经营的职能部门时，该不具有独立生产经营的职能部门

不就地预缴企业所得税。如果分支机构具有独立生产经营的职能部门，但其经营收入、职

工工资和资产总额与管理职能部门不能分开核算的，则该独立生产经营部门也不得视同一

个分支机构，其企业所得税允许和总部汇总缴纳，而不需要就地预缴企业所得税。

4、不具有主体生产经营职能，且在当地不缴纳增值税、营业税的产品售后服务、内

部研发、仓储等企业内部辅助性的二级及以下分支机构，不就地预缴企业所得税。

5、上年度认定为小型微利企业的，其分支机构不就地预缴企业所得税。

6、新设立的分支机构，设立当年不就地预缴企业所得税。

7、撤销的分支机构，撤销当年剩余期限内应分摊的企业所得税款由总机构缴入中央

国库。

8、企业在中国设立的不具有法人资格的营业机构，不就地预缴企业所得税。

分公司与子公司

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