公司清算程序指引

公司清算程序指引

1、清算公司财产、制订清算方案

（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报

债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申

请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债

权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，

不得将公司财产价值低估。

（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清

算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安

排。

（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案

是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清

算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成

员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清

算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散

的清算公司。

（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清

算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法

院。

2、了结公司债权、债务

（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开

展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权

处理公司尚未了结的业务。

（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要

求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当

尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿

的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债

权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照

法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费

用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，

公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费

用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；

再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公

司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没

有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司

债务；第二，在催告债权人申报的期限届满前，公司一般不

得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得

向公司股东分配公司财产。

3、分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩

余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公

司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例

进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分

配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项

重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货

币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既

最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。

关于有限公司清算的程序

一、清算启动的事由及法律文件

（一）公司自愿解散应基于以下事由或原因：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的

其他解散事由出现；

2、股东会或者股东大会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散。

其中第三种情况因其债务全部由公司合并或分立后存

续或新设立公司承继，故不用成立清算组进行清算。因此，

只在因前两种情况解散时，才应当依法成立清算组进行清

算。

（二）公司清算程序的启动条件：

1、公司组织召开股东会，代表三分之二表决权的股东

通过公司清算的议案；

2、股东会作出同意清算的书面决议。

（三）公司应做的几项工作及提供的相应文件：

1、证明公司主体有关的文件：

（1）《公司企业法人营业执照》正本、副本（复印件）；

（2）《企业法人代码证书》；

（3）《税务登记证》；

（4）《国有资产产权证书》；

（5）银行开户登记证。

2、公司章程；

3、公司股东主体资格证照（复印件），如股东为法人应

提供《企业法人营业执照》；如股东系自然人，应提供居民

身份证；

4、公司开业和最近一个年度企业工商年检申报文件；

5、公司股东会议通过公司清算的决议；

6、公司股东会会议记录；

7、上级主管机关同意公司清算的批准文件；

8、书面通知工商局、税务部门、劳动部门和开户银行

的函；

9、向工商局提供《清算备案申请书》及有关文件。

（四）附：相关法律依据

1、《公司法》

第三十八条 股东会行使下列职权：

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形

式作出决议。

第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有

规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本

的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百八十一条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定

的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散。

公司清算的具体程序

1、清算公司财产、制订清算方案

（1）调查和清理公司财产。清算组在催告债权人申报

债权的同时，应当调查和清理公司的财产。根据债权人的申

请和调查清理的情况编制公司资产负债表、财产清单和债

权、债务目录。应当指出的是，清算组在编制资产负债表时，

不得将公司财产价值低估。

（2）制订清算方案。编制公司财务会计报告之后，清

算组应当制订清算方案，提出收取债权和清偿债务的具体安

排。

（3）提交股东会通过或者报主管机关确认。清算方案

是公司清算的总方案。因此，股份有限公司的清算组应将清

算方案提交股东大会通过。但是，有限责任公司的清算组成

员是由股东组成的，所以，无须提交股东会另行通过。将清

算方案提交有关主管机关确认的规定，适用于因违法而解散

的清算公司。

（4）另外，如果公司清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单时，发现公司财产不足清偿债务的，清

算组有责任立即向有管辖权的人民法院申请宣告破产。经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法

院。

2、了结公司债权、债务

（1）处理公司未了结的业务。清算期间，公司不得开

展新的经营活动。但是，公司清算组为了清算的目的，有权

处理公司尚未了结的业务。

（2）收取公司债权。清算组应当及时向公司债务人要

求清偿已经到期的公司债权。对于未到期的公司债权，应当

尽可能要求债务人提前清偿，如果债务人不同意提前清偿

的，清算组可以通过转让债权等方法变相清偿。

（3）清偿公司债务。公司清算组通过清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单之后，确认公司现有的财产和债

权大于所欠债务，并且足以偿还公司全部债务时，应当按照

法定的顺序向债权人清偿债务。首先，应当支付公司清算费

用，包括公司财产的评估、保管、变卖和分配等所需的费用，

公告费用，清算组成员的报酬，委托注册会计师、律师的费

用，以及诉讼费用等；其次，支付职工工资和劳动保险费用；

再次，缴纳所欠税款；最后是偿还其他公司债务。在清偿公

司债务时，应注意以下几点：第一，偿还公司债务，一向没

有严格先后、顺序之分，但是，公司财产必须能够清偿公司

债务；第二，在催告债术人申报的期限届满前，公司一般不

得先行清偿债务；第三，在公司清偿全部公司债务前，不得

向公司股东分配公司财产。

3、分配公司剩余财产

公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩

余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给股东。根据《公

司法》第195条规定，有限责任公司按照各股东的出资比例

进行分配；股份有限公司按照各股东持有的股份比例进行分

配。取得公司剩余财产的分配权，是公司股东自益权的一项

重要内容，是公司股东的基本权利。在分配方式上可采取货

币分配、实物分配或者作价分配等形式，其基本要求是：既

最大限度保护股东的权益，又体现出平等和公平分配原则。

企业清算是由于企业兼并、重组、解散、关闭、破产、

注销、吊销等情形出现引起终止的事实不能持续经营后所采

取的一种法律程序。清算审计则是根据上述情形对企业资

产、债权债务、财务状况、财产分配等运用专业方法进行清

理、审查的行为。

按照《公司法》规定，公司有下列情形之一可以解散。

由企业自行组织清算，并依法履行有关手续，报工商主管机

关备案：

1、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定情形出

现；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或分立需要解散的；

《中外合资经营企业法实施条例》对中外合资企业解散

清算作了详细的规定：

1、合资期限届满；

2、发生严重亏损，无力继续经营；

3、合资一方不履行规定的义务，致使无法继续经营；

4、因灾害等不可抗拒遭受严重损失，无法继续经营；

5、合资企业未达到其经营目的又无发展前途；

6、合同、章程规定的其他解散原因已经出现；

清算报告备案须提交材料

1、内资企业清算备案提交的资料

①企业清算报告备案登记表；

②股东会或投资人通过的关于企业终止的决议；

③企业法人营业执照原件、复印件；

④股东会或投资人确认的企业清算开始日的资产负债

表及财产清单；

⑤股东会或投资人确认的企业清算结束日的资产负债

表及财产清单；

⑥税务(国税、地税)注销证明原件、复印件；（注：根据

税务机关要求，税务注销登记须进行税务清算，包括税务发

票的审验；税款的缴付以及各项税收的审查结论等。一般须

提交税务清算报告或由税务稽查部门调帐审查，按法定程序

及相关手续办理税务注销）；

⑦清算组出具的经股东会或投资人确认的清算报告（一

式两份，要求清算组成员签名，股东会或投资人确认）。

2、外资企业清算备案提交的资料

①企业清算报告备案登记表；

②股东会或投资人通过的关于企业终止的决议；

③企业法人营业执照原件、复印件；

④会计师事务所出具的清算审计报告；

⑤海关核销证明原件、复印件；

⑥税务(国税、地税)注销证明原件、复印件；（注：根据

税务机关要求，税务注销登记须进行税务清算，包括税务发

票的审验；税款的缴付以及各项税收的审查结论等。一般须

提交税务清算报告或由税务稽查部门调帐审查，按法定程序

及相关手续办理税务注销）；

⑦清算组出具的经股东会或投资人确认的清算报告（一

式两份，要求清算组成员签名，股东会或投资人确认）；

⑧企业提前终止的，须提交外资管理部门提前终止批

文。

清算审计应提交的资料及流程

1、资料清单

① 营业执照

② 章程

③ 代码证

④ 税务登记证（国、地税）

⑤ 验资报告

⑥ 各年度审计报告

⑦ 近三个年度会计报表、帐簿及凭证

⑧ 近三个年税务申报表、缴税凭证

⑨ 期末存货盘点表

⑩ 固定资产明细表

2、清算流程

① 接受客户委托，签订清算审计业务约定书；

② 对企业基本情况进行了解和调查；

③ 登报公告通知债权人；

④ 根据公司财务资料进行清算审计；

⑤ 清理公司资产及债权债务，编制资产负债表及财产

清单；

⑥ 处理和清算公司未了事项及其帐务；

⑦ 清缴所欠税款及清算期间所发生的税款；

⑧ 处理企业清偿债务后的剩余财产；

⑨ 出具清算审计报告；

⑩ 办理税务、工商、组织代码、海关等注销手续。

外资企业注销登记

登记项目

一、外商投资的公司（含股份公司）及（非公司）外商

投资企业注销登记

二、外商投资企业分支（办事）机构注销登记

三、外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动注

销登记

四、外国（地区）企业常驻代表机构注销登记

五、外商投资企业集团注销登记

登记项目的登记事项、登记依据、登记程序及期限、登

记应提交的材料和要求

一、外商投资的公司（含股份公司）及（非公司）外商

投资企业（以下通称外商投资企业）注销登记

（一）注销登记申办条件

外商投资的公司及（非公司）外商投资企业应当自经营

期满之日起或者终止营业之日、批准书自动失效之日、原审

批机关批准终止合同之日起三个月内，向原登记主管机关办

理注销登记手续。

（二）注销登记依据

《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中华人民

共和

国企业法人登记管理条例施行细则》、《中华人民共和国

公司登记管理条例》、《企业名称登记管理规定》、《企业名称

登记管理实施办法》、《外商投资企业授权登记管理办法》

（三）注销登记程序及期限

程序：申请→审查→受理→注销登记→发注销登记通知

书

期限：1、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所

提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理

之日起十五日内作出准予登记的决定。

3、通过传真、电子数据交换、等方式提交申

请予以受理，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提

交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮

寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日

起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原

件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决

定；将申请材料原件作为新申请的，应当根据新申请规定程

序和时间办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起

六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决

定。

需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内

作出是否准予登记的决定。

（四）提交申请资料目录

（1）外商投资的公司注销登记所需提交的文件

序号 文件名称

1 清算组负责人签署的《外商投资的公司注销登记申请

书》

2* 原审批机关同意注销的批准文件

3* 依法做出的决议或决定

4* 经依法备案、确认的清算报告

5 税务和海关出具的完税证明

6 分公司的注销登记证明

7 营业执照正、副本和公章

8 其它有关文件

规范要求：

1、申请书应用黑或蓝黑钢笔、签字笔填写，字迹

应清楚。

2、以上文件除标明复印件外，应提交原件。

3、所提交的文件若用外文书写，需提交加盖翻译单位

印章的相应中文译本。

4、第2项经营期限已满、法院裁定解散、破产的、行

政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司

设立登记的不需提交。

5、第3项根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、

《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国

外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定，决议内

容与所申请的事项一致。法院裁定解散、破产的、行政机关

责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交

裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许

可的决定。因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登

记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公

司设立登记的决定。

6、第4 项应包括刊登注销公告的报纸报样。

（2）（非公司）外商投资企业注销登记所需提交的文件

序号 文件及印章名称

1 《外商投资企业注销登记申请书》

2* 原审批机关同意注销的批准文件

3* 依法做出的决议或决定

4* 清理债权债务完结的报告或清算组织负责清理债权

债务的文件

5 税务和海关出具的完税证明

6 分支（办事）机构已注销的证明

7 营业执照正、副本和公章

8 其它有关文件

规范要求：

1、申请书应用黑或蓝黑钢笔、签字笔填写，字迹

应清楚。

2、以上文件除标明复印件外，应提交原件。

3、所提交的文件若用外文书写，需提交加盖翻译单位

印章的相应中文译本。

4、第2项经营期限已满、法院裁定解散、破产的、行

政机关责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可或撤销公司

设立登记的不需提交。

5、第3项根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、

《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国

外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定，决议内

容与所申请的事项一致。法院裁定解散、破产的、行政机关

责令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交

裁定文件、行政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许

可的决定。

6、第4 项应包括刊登注销公告的报纸报样。

二、外商投资企业分支（办事）机构注销登记

（一）注销登记申办条件

外商投资企业撤销其分支机构和办事机构，应当申请注

销登记。

（二）注销登记依据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记

管理条例》、《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《中

华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》、《外商投资

企业授权登记管理办法》

（三）注销登记程序及期限

程序：申请→审查→受理→登记→发注销登记通知书

期限：1、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所

提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理

之日起十五日内作出准予登记的决定。

3、通过传真、电子数据交换、等方式提交申

请予以受理，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提

交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮

寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日

起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原

件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决

定；将申请材料原件作为新申请的，应当根据新申请规定程

序和时间办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起

六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决

定。

需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内

作出是否准予登记的决定。

（四）提交申请资料目录

（1）外商投资的公司分公司注销登记所需提交的文件

序号 文件、证件及物品名称

1 法定代表人签署的《外商投资的公司分公司注销登记

申请书》

2* 审批机关的批准文件

3 依法做出的决议

4 营业执照正、副本

5 其它相关文件

规范要求：

1、申请书应用黑或蓝黑钢笔、签字笔填写，字迹

应清楚。

2、以上文件除标明复印件外，应提交原件。

3、以上文件是外文的，需提交加盖翻译单位公章的中

文翻译件。

4、第2项适用于法律、法规规定注销时应提交审批机

关批准文件的公司。

5、第3项根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民

共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经

营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》以及企业章程规

定做出的决议或决定，决议内容与所申请的事项一致并注明

注销的原因。分公司被依法责令关闭、吊销营业执照、吊销

设立许可的，应当分别提交行政机关责令关闭、吊销营业执

照或吊销设立许可的决定。因违反《公司登记管理条例》有

关规定被公司登记机关依法撤销分公司设立登记的，提交公

司登记机关撤销分公司设立登记的决定。

（2）（非公司）外商投资企业分支（办事）机构注销登

记所需提交的文件

序号 文件、证件及物品名称

1 《外商投资企业分支（办事）机构注销登记申请书》

2* 审批机关的批准文件

3 隶属企业依法做出的决议

4 营业执照正、副本（注册证）

5 公章

6 其它相关文件、证件

规范要求：

1、申请书应用黑或蓝黑钢笔、签字笔填写，字迹

应清楚。

2、以上文件除标明复印件外，应提交原件。

3、以上文件是外文的，需提交加盖翻译单位公章的中

文翻译件。

4、第2项适用于法律、法规规定注销时应提交审批机

关批准文件的企业。

5、第3项根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、

《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国

外资企业法》以及企业章程规定做出的决议或决定，决议内

容与所申请的事项一致并注明注销的原因。分公司被依法责

令关闭、吊销营业执照、吊销设立许可的，应当分别提交行

政机关责令关闭、吊销营业执照或吊销设立许可的决定。因

违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤

销分公司设立登记的，提交公司登记机关撤销分公司设立登

记的决定。

三、（地区）企业在中国境内从事生产经营活动注销登

记

（一）注销登记条件

外国(地区)企业《营业执照》有效期届满不再申请

延期登记或提前中止合同、协议,应向原登记主管机关申请注

销登记。

（二）注销登记依据

《外国（地区）企业在中国境内从事生产经营活动登记

管理办法》、《关于承包经营中外合资经营企业的规定》、《关

于受托经营管理合营企业的外国（地区）企业审批登记问题

的通知》、《外商投资企业授权登记管理办法》

（三）注销登记程序及期限

程序：申请→审查→受理→登记→发注销通知书

期限：1、申请人或者其委托的代理人到企业登记场所

提交申请予以受理的，应当当场作出准予登记的决定。

2、通过邮寄的方式提交申请予以受理的，应当自受理

之日起十五日内作出准予登记的决定。

3、通过传真、电子数据交换、等方式提交申

请予以受理，申请人或者其委托的代理人到企业登记场所提

交申请材料原件的，应当当场作出准予登记的决定；通过邮

寄方式提交申请材料原件的，应当自收到申请材料原件之日

起十五日内作出准予登记的决定；申请人提交的申请材料原

件与所受理的申请材料不一致的，应当作出不予登记的决

定；将申请材料原件作为新申请的，应当根据新申请规定程

序和时间办理。企业登记机关自发出《受理通知书》之日起

六十日内，未收到申请材料原件的，应当作出不予登记的决

定。

需要对申请材料核实的，应当自受理之日起十五日内

作出是否准予登记的决定。

（四）注销登记应提交的文件

序号 文件、证件及印章名称

1 《外国（地区）企业在中国境内从事经营活动注销登

记申请书》

2* 项目主管部门对注销的批准文件