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港交所上市规则

「常問問題」說明

我們編制以下「常問問題」，是為了協助發行人明白得和遵守«上市規則»，专门是對某些情況«上市規則»可能未有明確說明，或者是

某些規則可能需作進一步闡釋。

以下「常問問題」的使用者應當同時參閱«上市規則»；如有需要，應向合資格專業人士徵詢意見。「常問問題」絕不能替代«上市規則

»。如「常問問題」與«上市規則»有任何差異之處，概以«上市規則»為準。

在編寫「回應」欄內的「答案」時，我們可能會假設一些背景資料，或是選擇性地概述某些«上市規則»的條文規定，又或是集中於有

關問題的某個方面。「回應」欄內所提供的內容並不是選定為確切的答案，因此是不適用於所有表面看似相假设的情況。任何個案必

須同時考慮一切相關的事實及情況。

發行人及市場從業人能够保密形式向上市科徵詢意見。如有任何問題應儘早聯絡上市科。

以以下表所指的「常問問題」系列是指:

系列1-有關企業管治事宜及上市準則規則修訂

系列2-非要紧及輕微規則修訂

系列4-網上預覽資料集

系列5-與檢討創業板有關的«上市規則»修訂

系列6-香港交易所為預託證券〔香港預託證券〕設立的架構

系列7-關於須予公布的交易、關連交易以及上市發行人發行證券«上市規則»規定

系列8-與2020年綜合諮詢有關的«上市規則»修訂

系列9-關於須予公布的交易、關連交易、公司組織章程的修訂及會議通告«上市規則»規定

系列10-關於關連交易的規則修訂

系列11-關於上市發行人通函及上市文件的«上市規則»

系列12-關於就礦業公司制定新«上市規則»的規則修訂

系列13-有關混合媒介要約的«上市規則»修訂

系列14-關於«上市發行人董事進行證券交易的標準守則»

系列15-關於物業估值規定的規則修訂

系列16-檢討«企業管治守則»及相關上市規則(由系列17取代)

系列17-檢討«企業管治守則»及相關上市規則

以下「常問問題」以«主板規則»編號排列。如某些「常問問題」的內容與多條規則有關，該「常問問題」會以我們視為最合適的規則

編號作排列。

刊發日期

(最後更新日期)

主板規則創業板規則常問問題

系列

常問問題

編號

問題回應

30/03/20041.011.0111.

根據修訂後的«上市規則»，「聯

繫人」的定義包括任何在以下信

託中具有受託人身份的受託人:任

何董事、最高行政人員或要紧股

東(為個人股東)或其任何家族權益

為受益人的任何信託。

經修訂後的「聯繫人」定義是否

包括在以下信託中為受託人的人

士：一家由上述任何人士所操纵

的公司為受益人的信託？

是。就「聯繫人」的定義而言，任何董

事、最高行政人員或要紧股東的權益或

其任何家族權益包括上述任何人士直截

了当或間接持有的所有實益擁有權益。

這將包括在以下信託中具有受託人身份

的受託人:任何董事、最高行政人員或

要紧股東或其任何家族權益實益操控的

公司為受益人的任何信託。同樣地，凡

要紧股東為一家公司，「聯繫人」包括

在該要紧股東的附屬公司為受益人的任

何信託中，具有受託人身份的受託人。

09/05/2020

(1/12/2020)

1.01

不適用

6A1

甚麼是預託證券？

預託證券是由存管人所發行、代表著一

家發行人存放在存管人或其指定託管人

之正股的證券。上市的主體為預託證券

所代表的正股。投資者〔預託證券持有

人〕可根據預託協議的條款購買預託證

券。存管人,以發行人代理人的身份,則

充當預託證券持有人與發行人之間的橋

樑。

預託證券是向目標市場〔東道市場〕的

投資者發行，其交易、結算及交收均是

遵照東道市場的程序以東道市場的貨幣

進行。一張預託證券會視乎預託證券的

比率而代表某個數目的正股〔或單一股

份的一部分〕。存管人會將股息兌換為

東道市場的貨幣，在扣除其收費後支付

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(最後更新日期)

主板規則創業板規則常問問題

系列

常問問題

編號

問題回應

給預託證券持有人。存管人亦負責將其

他權益及發行人的公司通訊傳遞給預託

證券持有人，並將預託證券持有人的指

示傳達發行人。發行人、存管人及預託

證券持有人各自的權利及責任載於預託

協議。

19/12/20201.011.01178.

這些規則中的「行政總裁」是指

「最高行政人員」或是指財務總

監、營運總監等？

上市規則中載列的「行政總裁」的界定

為：「指一名單獨或聯同另外一人或多

人獲董事會直截了当授權負責上市發行

人業務的人士」。

20/05/20201.01,

14.41,

14A.49

1.01,

19.41,

20.49

1111.

假设交易已獲股東書面批准，經

修訂的規則規定須於公告刊發後

15個營業日內發送屬參考性質的

通函。

假设證券市場因颱風或其他缘故

只開市半天，當日是否算作一個

營業日？

在«上市規則»中，「營業日」是指聯交

所開市進行證券買賣的生活。因此即使

聯交所因任何缘故只開市半天進行證券

交易，當日亦算作一個營業日。

28/11/20201.01,

14A.11(1)

1.01,

20.11(1)

733.

上市發行人所持有的共同操纵實

體之要紧股東是否屬«主板規則»

第十四A章/«創業板規則»第二十

章所界定的「關連人士」？

這將視乎該共同操纵實體是否屬«主板

規則»/«創業板規則»第1.01條所指的

「附屬公司」。

如該共同操纵實體按«主板規則»第1.01

條/«創業板規則»第1.01條所述為上市

發行人的「附屬公司」，則按«主板規

則»第1.01及14A.11(1)條/«創業板規則

»第1.01及20.11(1)條所述，其要紧股

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(最後更新日期)

主板規則創業板規則常問問題

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常問問題

編號

問題回應

東便為上市發行人的關連人士。根據«

上市規則»第1.01條，「附屬公司」包

括：

(a)「附屬企業」(按«公司條例»附表

23所界定的涵義)；

(b)任何根據適用的«香港財務匯報準

則»或«國際財務匯報準則»，以附

屬公司身份在另一實體的經審計綜

合賬目中獲計算及並被綜合計算的

任何實體；及

(c)其股本權益被另一實體收購後，會

根據適用的«香港財務匯報準則»或

«國際財務匯報準則»，以附屬公司

身份在該另一實體的下次經審計綜

合賬目中獲計算及並被綜合計算的

任何實體。

14/12/20202.07A,

13.51(1),

附錄三第5

段

16.04A,

17.50(1),

附錄三第5

段

923.

上市公司擬透過電子途徑發送公

司通訊予股東。就此而言，上市

公司將會有充分安排以符合«主板

規則»第2.07A條及所有適用的法

律及規則。上市公司亦會尋求股

東批准其修訂公司組織章程，令

其可透過電子途徑與股東通訊。

上市公司的公司組織章程修訂建

議將會符合(i)其成立所在地的法

例，以及(ii)«上市規則»(«主板規

則»附錄三第5段除外)。

«主板規則»第2.07A條旨在讓發行人在

所有適用的法律及規則以及其本身公司

組織章程所容許的情況下，多用電子途

徑與股東通訊。就此目的而言，發行人

在應用附錄三第5段時應同時參閱«主

板規則»第2.07A條。

如上市公司的修訂建議能符合載於«主

板規則»第2.07A條的所有規定，而該

項建議又是所有適用的法律及規則所容

許的，則不會被視為違反附錄三第5段

的規定。

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主板規則創業板規則常問問題

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常問問題

編號

問題回應

根據«主板規則»附錄三第5段，發

行人的公司組織章程必須規定，

其董事會報告或財務摘要報告必

須交付或以郵遞方式送交每名股

東的登記地址。

聯交所會否認為上市公司的修訂

建議違反«主板規則»附錄三第5

段？

28/11/20202.07A(2A)16.04A(2A)81.

事宜1

在12個月內不得再設定股東同意

的規限下，上市發行人應如何處

理其獲取股東同意並隨時把握他

們這方面的最新資料？

上市發行人必須妥善治理其股東資料

庫，始能够隨時清晰把握適用於每名股

東的通訊模式，以及明白他們有關28

天的待覆期又或不得再設定股東同意的

12個月禁制期尚餘多少時間。

如上市發行人擬於有關人士成為股東時

即尋求設定同意，其將要處理不同股東

有不同的12個月禁制期的情況。上市

發行人可能期望在同一日尋求所有股東

的設定同意，以便較易把握他們的12

個月禁制期的情況。

上市發行人可隨時鼓勵及邀請股東同意

同意電子通訊，例如在一样的致股東函

件內順帶提出。不過，如股東先前已接

獲同一類別公司通訊就設定程序發出的

同意要求，則在隨後的12個月之內，

有關股東不得再被設定為同意上市發行

人就設定程序而再發出的任何相同要

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常問問題

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問題回應

求。

28/11/20202.07A(2A)16.04A(2A)82.

事宜1

如股東出售其於上市發行人的所

有股份而不再是股東後又再購入

假设干股份而再次成為股東，上

市發行人可否利用股東先前給予

或被設定的同意？

不可。為清晰及一致起見，該股東須被

視作新股東。發行人須向其發出所有公

司通訊的印刷本，除非及直至其重新明

確说明或被設定為同意同意使用網站通

訊。

28/11/20202.07A(2A)16.04A(2A)84.

事宜1

上市發行人按設定程序要求股東

給予同意時，所提供的選擇除了

網站上登載通訊外，可否亦包括

透過電子渠道提供通訊〔如光碟

或電郵〕？

能够。儘管設定程序只可用以設定股東

同使用網站通訊，但上市發行人按程序

向股東提出設定同意的要求時，亦大可

藉此機會要求股東说明是否同意使用其

他電子通訊途徑〔如以光碟或電郵收取

公司通訊〕。如28天限期過後發行人

也未收到回應，而設定程序下所有有關

條件已獲履行，股東將被設定為同意使

用網站通訊。

28/11/2020

(13/03/2020)

2.07A(2A),

2.07B

16.04A(2A)

,

16.04B

86.

事宜1

根據«主板規則»第2.07B條/«創業

板規則»第16.04B條，應用此規則

的上市發行人須作出充分安排，

確定其股東擬收取哪種語言版本

的公司通訊。«主板規則»第2.07B

條/«創業板規則»第16.04B條的附

註舉例說明聯交所一样會視為充

分安排的情況。

不過，發行人如擬使用«主板規則

»第2.07A(2A)條/«創業板規則»第

此附註僅屬舉例說明可如何遵守規則，

並不包括所有情況。發行人如擬使用«

主板規則»第2.07A(2A)條/«創業板規

則»第16.04A(2A)條所載的設定同意程

序，其可因應本身情況就有關例子作出

調整，只要有關安排是«主板規則»第

2.07B條/«創業板規則»第16.04B條所

指的充分安排即可。

如不能確定有關安排是否充分，發行人

宜諮詢聯交所。

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16.04A(2A)條所載的設定同意程

序，其或未能完全參照上述例子

(专门是附註第(3)段)行事。

發行人可否偏離上述例子？

[2020年3月13日最新資料]

28/11/20202.07A(2A)(d

)

16.04A(2A)

(d)

85.

事宜1

增訂的«主板規則»第2.07A(2A)(d)

條／«創業板規則»第

16.04A(2A)(d)條規定，就僅於網

站上提供的公司通訊而言，上市

發行人須通知其擬定的收件人以

下的資料：有關的公司通訊已登

載在網站上；網址；資料登載在

網站上的位置；及如何擷取有關

的公司通訊。這份通知應發給何

人及如何發出？

上市發行人按設定程序要求股東同意網

站通訊後，所收到的股東回應差不多上

有三類：

1.表示擬繼續收取印刷本的股東：這

類股東將獲發印刷本，故毋須向其

發出有關通訊已經登載在網站上的

通知。

2.未有在28日限期內回覆的股東：

假设符合所有有關規定，這類股東

可被視作已同意使用網站通訊。不

過，除非這類股東已就此提供電郵

地址，否則發行人須向他們發出通

知的印刷本。如股東在28日內答

稱選擇使用網站通訊但未有提供電

郵地址，其情況等同未有回覆，發

行人須向其發出通知的印刷本。

3.答稱擬於任何新的公司通訊登載上

市發行人網站時獲發電子通知並已

就此提供電郵地址的股東：上市發

行人須透過電郵向此類股東發出通

知。〔注意：此組別不同於曾另外

刊發日期

(最後更新日期)

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系列

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編號

問題回應

表示想收取有關非«上市規則»相關

資料(如推廣優惠)的電郵提示的人

士。〕

26/11/20202.07C(1)(b)(

ii)

16.17(2)(b)1312

此規則訂明電子形式的申請表格

及招股章程須登載在香港交易所

網站及發行人網站，那申請人可

否直截了当從該等網站下載電子

形式的申請表格作申購之用？

我們不建議此做法。使用從網站下載的

申請表格進行認購會令申請無效的風險

增加，因為下載及複製期間可能會出現

違規問題。

一样而言，發行人多只同意填交發行人

所提供的標準印刷本申請表格的公眾認

購申請。

申請公開發售部分的申請人也可透過發

行人提供的電子公開發售服務認購證

券，此做法一样須填寫網上申請表格。

26/11/20202.07C(2)16.18(1)1325

如何檢查文件是否可供下載作檢

視及打印之用？

«主板規則»第2.07C(2)條及«創業板規

則»第16.18(1)條規定，發行人透過香港

交易所電子登載系統向聯交所呈交以供

登載的所有電子版本文件必須可在香港

交易所網站展现及可供列印。發行人必

須確保在這方面遵守«上市規則»。此

外，公眾人士假设發現香港交易所網站

出現故障，可致電香港交易所的熱線。

如有查詢，可致電聯交所首次公開招股

交易部或以郵遞、傳真或電郵方式提

出：

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系列

常問問題

編號

問題回應

地址：

香港

中環港景街1號

國際金融中心一期11樓

香港交易及結算所

香港聯合交易所

首次公開招股交易部

電話總機號碼：25221122

公眾查詢號碼：28403895

傳真總機號碼：22950590

電郵：info@

28/11/20202.07C(3),

13.25A

16.18(2),

17.27A

87.

事宜8

有關按«主板規則»第13.25A條／«

創業板規則»第17.27A條的規定在

「翌日披露報表」內作出的披

露，上市發行人在呈交「翌日披

露報表」以申報購回股份時應使

用什麼標題類別？

上市發行人應選擇第一級別新標題類別

「翌日披露報表」下第二級別新標題類

別「股份購回」。如「翌日披露報表」

內的披露項目非股份購回，上市發行人

應選擇第一級別新標題類別「翌日披露

報表」下第二級別新標題類別「其

他」。在「翌日披露報表」內同時申報

股份購回及已發行股本變動其他類別的

上市發行人則應同時選擇「股份購回」

及「其他」。

28/11/20202.07C(3),

17.06A

16.18(2),

23.06A

88.

事宜8

上市發行人假设按«主板規則»第

17.06A條／«創業板規則»第

23.06A條的規定發布有關其按股

上市發行人應選擇第一級別標題類別

「公告及通告標題類別」下「證券／股

本」標題下第二級別標題類別「股份期

刊發日期

(最後更新日期)

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問題回應

份期權計劃授予期權的公告，其

在呈交公告以供登載時應使用什

麼標題類別？

權計劃」。

26/11/20202.07C(3)16.18(2)1321

刊發有關混合媒介要約的公告

時，應使用哪個標題類別？

刊發混合媒介要約的公告，發行人必須

選擇「新上市〔上市發行人／新申請

人〕」下「混合媒介要約」的相關標題

類別。

26/11/20202.07C(4)(a)N/A1326

混合媒介要約如何適用於集體投

資計劃的要約人？

集體投資計劃的要約人如擬採納混合媒

介要約，證監會將在其發出的認可函件

中訂明條件，內容與適用於擬採納混合

媒介要約的«公司條例»下的要約人的«

類別豁免公告»所載相假设〔但會按需

要作出修訂〕。

26/11/20202.07C(6)16.19(1)1323

發行人在其自設網站登載有關混

合媒介要約的公告時，須遵循哪

些作業標準？

除«類別豁免公告»訂明要如何在發行人

網站供人取覽電子形式的招股章程的規

定〔如第9A(3)(f)、(g)、(h)及9A(10)

條〕外，發行人應參考「披露易」的常

問問題系列第36條〔://

/chi/rulesreg/listrules/listrulesfa

q/Documents/FAQ3_〕有關發行人

網站版面編排的指引原則。

19/12/20203.065.25179.

授權代表須向聯交所提供電郵。

這項規定是否適用於現任的授權

代表？

是。這項規定適用於現任的授權代表。

28/10/20203.065.25161.

這些規則何時實施？這些規則將於2021年1月1日生效。

刊發日期

(最後更新日期)

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常問問題

編號

問題回應

〔授權代

表〕

須遵守«主板規則»第3.29條及«創業板

規則»第5.15條的日期將按有關人士成

為發行人公司秘書之日期而有別。任何

人士：

(a)如在2005年1月1日或之後成為

發行人公司秘書，其必須就發行

人2021年1月1日或以後開始的

財政年度遵守此規定；

(b)如在2000年1月1日至2004年

12月31日期間成為發行人公司

秘書，其必須就發行人2021年1

月1日或以後開始的財政年度遵

守此規定；

(c)如在1995年1月1日至1999年

12月31日期間成為發行人公司

秘書，其必須就發行人2021年1

月1日或以後開始的財政年度遵

守此規定；及

(d)如在1994年12月31日或之前成

為發行人公司秘書，其必須就發

行人2021年1月1日或以後開始

的財政年度遵守此規定。

3.08

〔董事職

責〕

5.01

3.28,8.17

〔公司秘

書〕

5.14

3.29

〔公司秘書

的培訓〕

5.15

13.25A

〔已發行股

本的變動〕

17.27A

13.39

〔毋須以投

票方式表決

的情況〕

17.47

13.44

〔董事表

決〕

17.48A

13.51

〔通報董事

人事變動〕

17.50

13.51B

〔對發行人

的制裁〕

17.50A

13.88

〔委任╱罷

免核數師〕

17.100

刊發日期

(最後更新日期)

主板規則創業板規則常問問題

系列

常問問題

編號

問題回應

14.66

〔通函〕

19.66

14A.59

〔通函內

容〕

20.59

19A.16

〔中國發行

人的公司秘

書〕

25.11

附錄十六

第24及25

段

〔財務資料

披露〕

18.28,18.30

19/12/20203.06

〔授權代

表〕

5.25171.

這些規則何時實施？這些規則將於2021年1月1日生效。

須遵守«主板規則»第3.29條及«創業板

規則»第5.15條的日期將按有關人士成

為發行人公司秘書之日期而有別。任何

人士：

(a)如在2005年1月1日或之後成為

發行人公司秘書，其必須就發行

人2021年1月1日或以後開始的

財政年度遵守此規定；

(b)如在2000年1月1日至2004年

12月31日期間成為發行人公司

秘書，其必須就發行人2021年1

月1日或以後開始的財政年度遵

3.08

〔董事職

責〕

5.01

3.28

〔公司秘

書〕

5.14

3.29

〔公司秘書

的培訓〕

5.15

8.17

〔公司秘

書〕

5.14

刊發日期

(最後更新日期)

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常問問題

編號

問題回應

13.25A

〔已發行股

本的變動〕

17.27A

守此規定；

(c)如在1995年1月1日至1999年12

月31日期間成為發行人公司秘

書，其必須就發行人2021年1月

1日或以後開始的財政年度遵守

此規定；及

(d)如在1994年12月31日或之前成

為發行人公司秘書，其必須就發

行人2021年1月1日或以後開始

的財政年度遵守此規定。

13.39

〔毋須以投

票方式表決

的情況〕

17.47

13.44

〔董事表

決〕

17.48A

13.51

〔通報董事

人事變動〕

17.50

13.51B

〔對發行人

的制裁〕

17.50A

13.88

〔委任╱罷

免核數師〕

17.100

14.66

〔通函〕

19.66

14A.59

〔通函內

容〕

20.59

19A.16

〔中國發行

人的公司秘

書〕

25.11

附錄十六

第24及25

18.28及

18.30

刊發日期

(最後更新日期)

主板規則創業板規則常問問題

系列

常問問題

編號

問題回應

段

〔財務資料

披露〕

19/12/20203.085.011711.

獨立非執行董事或非執行董事一

样毋須參與發行人的治理，董事

會如何評估他們對發行人事務所

付出時間是否足夠〔特別是業務

或集團結構變動不多的較小型發

行人〕？

«守則»認同不同董事對同一發行人而言

有不同的角色及職能。董事須付出的時

間因公司而異，另每年也不盡相同，視

乎公司營運而定。非執行董事對發行人

付出的時間专门可能少於執行董事，因

為非執行董事並無參與日常業務營運。

根據經修訂的«守則»，發行人應釐定各

董事所需付出的時間，並檢討有關董事

是否符合發行人的要求。

28/10/2020

3.08的附註5.01的附註

165.

假设發行人沒有遵循附註所指的

指引〔公司註冊處的«董事責任指

引»及香港董事學會的«董事指引»

和«獨立非執行董事指南»〕，其

是否違反了«上市規則»的規定？

不是。這些指引只是建議參考資料，給

擬就本身對發行人的職責尋求進一步指

引的董事參照。

19/12/2020

3.08的附註5.01的附註

1710.

假设發行人沒有遵循附註所指的

指引〔公司註冊處的«董事責任指

引»及香港董事學會的«董事指引»

和«獨立非執行董事指南»〕，其

是否違反了«上市規則»的規定？

不是。這些指引只是建議參考資料，給

擬就本身對發行人的職責尋求進一步指

引的董事參照。

30/03/20043.10(2)5.05(2)12.

請說明「適當的專業資格」的要

求。

有關的規定包括兩部份。第一部份當中

的「適當專業資格」，一样指專業會計

資格。如一名人士具備其他專業資格，

發行人應同時根據該名人士的經驗及專

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問題回應

請說明「適當的會計及相關的財

務治理專長」的要求。

長去衡量他是否符合«主板規則»第

3.10(2)條/«創業板規則»第5.05(2)條的

規定。

我們對此等經驗的要求已載列於«主板

規則»第3.10(2)條/«創業板規則»第

5.05(2)條的附註內。

30/03/20043.10(2)5.05(2)13.

交易所是否同樣承認從海外地區

獲得的專業資格(例如中國或新加

坡的合資格會計師資格)？

由一個獲相關海外地區認可的機構授予

的事業資格可獲承認。

30/03/20043.10(2)5.05(2)14.

律師是否符合「適當的專業資

格」的規定？律師是否必須要具

備適當的經驗？

法律資格不被視作「適當的專業資

格」，即使有關人士在求學時已獲取一

些會計知識。假如一名具有法律資格的

人士能符合有關「適當的會計及相關的

財務治理專長」的規定，他將會獲得承

認。不過，交易所或會就董事會在決定

是否接納一名人士時所考慮的因素，提

出查問。

30/03/20043.10(2)5.05(2)15.

一名曾任發行人審核委員會成員

多年的人士，會否被視為具備本

規則所指的「適當的經驗」?

有關適當專業知識的涵義，請參考«主

板規則»第3.10(2)條/«創業板規則»第

5.05(2)條的附註。從表面上來看，只具

備審核委員會成員經驗的人士不會被視

為符合規則附註所載的準則。

30/03/20043.10(2)5.05(2)16.

一名人士於一家非公眾公司所獲

取的經驗是否被視為「適當的會

計及相關的財務治理專長」?

一样來說，該等經驗不會被視為「適當

的會計及相關的財務治理專長」。不

過，交易所考慮到該名人士的經驗及職

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責範圍或能够証明其有能力去執行«主

板規則»第3.10(2)條/«創業板規則»第

5.05(2)條所載的職責。然而，一切還須

由董事會衡量該名人士總體的經驗及教

育背景，來決定其經驗是否可予接納。

28/10/20203.10A,3.115.05A,5.06164.

這些規則何時實施？2021年12月31日或往常須符合«主板

規則»第3.10A條及«創業板規則»第

5.05A條。

«主板規則»第3.11條下涉及第3.10A

條的規定，以及«創業板規則»第5.06

條下涉及第5.05A條的規定，亦須於

2021年12月31日或往常符合。

19/12/2020

3.10A及

3.11

5.05A及

5.06

176.

這些規則何時實施？2021年12月31日或往常須符合«主板

規則»第3.10A條及«創業板規則»第

5.05A條。

«主板規則»第3.11條下涉及第3.10A

條的規定，以及«創業板規則»第5.06

條下涉及第5.05A條的規定，亦須於

2021年12月31日或往常符合。

30/03/20043.135.0917.

倘假设有一位在任的非執行董事

符合獨立性的規定，發行人可否

將他重新任命為獨立非執行董

事？

能够；在任的非執行董事能够被重新任

命為獨立非執行董事，但我們會考慮該

名董事現時或往常與關連人士或發行人

的任何關係，並按個別情況作決定。

如在任董事需要經過任何「冷卻」過渡

期方可被視為符合新規定，有關的「冷

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發行人是否須在重新任命該名董

事為獨立非執行董事時發出公

告？

卻期」的結束日期為該董事確認其獨立

性的日期。

發行人須為非執行董事重新被任命為獨

立非執行董事發出公告，以提高透亮

度。

30/03/20043.135.0918.

倘假设發行人的非執行董事為法

律顧問(例如律師行的合夥人)，但

在過去一年，該董事並沒有為發

行人提供任何相關服務，而該董

事亦符合«主板規則»第3.13條/«

創業板規則»第5.09條的其他獨立

指引，該名非執行董事可否出任

為發行人的獨立非執行董事？

假设該董事被重新委任為發行人

的獨立非執行董事，而日後他再

度為發行人提供服務，他是否仍

會被視為獨立人士？

能够；只要該董事現時以及於被委任前

一年內，並沒有向«主板規則»第

3.13(3)條/«創業板規則»第5.09(3)所述

人士提供服務，該董事可出任獨立非執

行董事一職。董假设該律師行(無論是

否為該名董事本人)仍提供有關的服

務，他就不能出任獨立非執行董事一

職。

假设該律師行(無論該董事是否直截了

当參與)再次向發行人或關連人士提供

任何服務，他將會赶忙不再被視為獨立

人士。

30/03/20043.135.0919.

一名在任的獨立非執行董事為律

師行／執業會計師行的合夥人，

而有關公司現正為發行人或其附

屬公司提供法律／會計服務。該

名獨立非執行董事是否不符合出

任此職的資格？發行人是否需要

重新委任一名獨立非執行董事？

該名人士並不符合出任獨立非執行董事

的資格，而發行人須委任另一名人士出

任獨立非執行董事一職。不過，該名人

士仍可留任為發行人的非執行董事。

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於考慮一名董事是否為獨立人士

時，如何界定有關權益重大與

否？是否有任何具體的定義或數

字(例如百分比)可作參考？

發行人必須同時從發行人及董事的角度

去考慮權益重大與否。衡量權益重大與

否，沒有任何預定數字可作參考，必

須按個別情況考慮。

28/11/20203.135.0989.

事宜17

獨立非執行董事向聯交所首次呈

交有關獨立性的確認書〔內容須

包括«主板規則»第3.13條／«創業

板規則»第5.09條規定的所有資

料〕後，其每年須向上市發行人

提供的獨立性確認書須包括什麼

資料？

每名獨立非執行董事在呈交«主板規則»

附錄五B/H表格或«創業板規則»附錄

六A/B表格時，須一併呈交有關其獨

立性的確認書，內容須包括«主板規則»

第3.13(a)、(b)及(c)條／«創業板規則»

第5.09(a)、(b)及(c)條規定的全部資

料。

此外，每名獨立非執行董事每年均須就

其獨立性向上市發行人作出確認，內容

須包括«主板規則»第3.13(a)及(c)條／«

創業板規則»第5.09(a)及(c)條規定的資

料。

30/03/20043.215.28110.

一名本身為發行人關連人士的非

執行董事可否出任發行人審核委

員會的成員？

雖然規則並無特別禁止該等情況出現，

但我們認為審核委員會的成員應該差不

多上與關連人士沒有關係的獨立人士。

30/03/20043.215.28111.

「合資格會計師」(同時身為執行

董事)可否被委任為審核委員會的

秘書？

我們認為審核委員會的秘書不應由有份

參與發行人財務匯報工作的人士擔任。

28/11/20203.24

〔有效期至

5.15

〔有效期至

810.

事宜3

«主板規則»第3.24條／«創業板規

則»第5.15條刪除後，上市發行人

聯交所期望發行人會繼續聘用具備足夠

資歷及經驗的會計師協助發行人及其董

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

問題回應

2020年12

月31日〕

2020年12

月31日〕

還須否聘用其合資格會計師？事會履行持續財務及會計相關責任。

發行人須注意要維持其財務匯報系統的

內部監控完善。上市發行人董事會的要

紧責任包括確保上市發行人進行財務匯

報時有完善的內部監控，包括具有妥善

的會計系統及適當的人力資源以履行持

續財務匯報責任。

28/11/20203.24

〔有效期至

2020年12

月31日〕

5.15

〔有效期至

2020年12

月31日〕

812.

事宜3

在新的規則下，H股發行人可否委

任內地合資格會計師負責會計及

財務匯報職務？

某名人士如不是一名專業會計組

織成員但具有其他資格〔例如美

國某大學研究院的工商治理(財務)

碩士學位〕，並擁有超過20年財

務治理經驗的人士，是否可視作

具有適當資格及經驗的人士而受

聘負責為發行人監察其會計及財

務匯報的程序及相關的內部監

控？

上市發行人可自由決定適合公司所需的

員工數目及其會計員工須具備的會計資

格。董事會有責任自行決定有關人員的

資格及經驗是否足以監察發行人會計及

財務匯報的程序及相關的內部監控。

上市發行人亦須注意，在«主板規則»附

錄十四及«創業板規則»附錄十五«企業

管治常規守則»增訂的守則條文C.2.2

下，董事會有責任檢討發行人在會計及

財務匯報職能方面的資源、員工資歷及

經驗是否足夠。如選擇偏離守則條文要

求，上市發行人須在其企業管治報告內

解釋為何未有符合要求。

19/12/20203.255.341712.

假设薪酬委員會由獨立非執行董

事出任主席及大部分成員均為獨

立非執行董事，可否委任發行人

的僱員及執行董事為委員會成

員？

能够。«上市規則»並無限制發行人委任

其僱員或執行董事擔任薪酬委員會成

員，只規定薪酬委員會大部分成員須為

獨立非執行董事並由獨立非執行董事出

任主席。

刊發日期

(最後更新日期)

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常問問題

編號

問題回應

28/10/20203.25,3.26,

3.27

〔薪酬委員

會〕

5.34,5.35,

5.36

162.

這些規則何時實施？這些規則將於2021年4月1日生效。

就«主板規則»第13.90條及«創業板規

則»第17.102條而言，聯交所鼓勵發行

人在2021年1月1日後盡快將其組織

章程文件的最新綜合版本刊載在香港交

易所網站〔及其本身網站〕，但無論如

何不可遲於2021年4月1日。

13.51D

〔在發行人

網站刊發股

東提名董事

的程序〕

17.50C

13.89

〔«企業管

治守則»〕

17.101

13.90

〔在發行人

及香港交易

所網站刊發

組織章程文

件〕

17.102

附錄十六第

34及50段

〔企業管治

報告內的財

務資料披

露〕

18.44,18.81

附錄十六第

52段

〔建議的額

外披露〕

18.83

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

問題回應

19/12/2020

3.25、3.26

及3.27

〔薪酬委員

會〕

5.34、5.35

及5.36

173.

這些規則何時實施？這些規則將於2021年4月1日生效。

就«主板規則»第13.90條及«創業板規

則»第17.102條而言，聯交所鼓勵發行

人在2021年1月1日後盡快將其組織

章程文件的最新綜合版本刊載在香港交

易所網站〔及發行人本身網站〕，但無

論如何不可遲於2021年4月1日。

13.51D

〔在發行人

網站刊發股

東提名董事

的程序〕

17.50C

13.89

〔«企業管

治守則»〕

17.101

13.90

〔在發行人

及香港交易

所網站刊發

組織章程文

件〕

17.102

附錄十六第

34及50段

〔企業管治

報告內的財

務資料披

露〕

18.44及

18.81

附錄十六第

52段〔建

議的額外披

露〕

18.83

刊發日期

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問題回應

28/10/20203.295.15166.

聯交所有否就此規範認證任何培

訓課程？

沒有。公司秘書應報讀他們認為適當又

與其職責相關的培訓。

香港特許秘書公會為公司秘書提供的

ECPD課程可符合此規則的規定。

19/12/20203.295.15172.

假设一名人士曾於1990年至2020

年期間擔任甲發行人的公司秘

書，再於2020年出任乙發行人的

公司秘書，其須於何時遵守15小

時的培訓規定？

該名人士應於2021年1月1日或之後

開始的財政年度遵守此新規定，因為其

於甲發行人擔任公司秘書的資歷應計算

在內。

19/12/20203.295.151713.

聯交所有否就此規則認證任何培

訓課程？

沒有。公司秘書應報讀他們認為適當又

與其職責相關的培訓。

香港特許秘書公會為公司秘書提供的

ECPD課程可符合此規則的規定。

19/12/20203.295.151713A.

擔任發行人公司秘書的會計師或

律師參加有關訴訟及會計準則等

持續專業進修課程是否符合每年

參加相關專業培訓的規定？

我們屬意讓培訓內容較為廣泛而非過於

規限。倘法律及會計課程與公司秘書的

角色及職責有關，應可計入15小時培

訓規定內。

19/12/20203.295.151713B.

假设發行人同時在香港及上海兩

地的交易所上市，其公司秘書參

加有關中國上市規定及法規的培

訓課程〔以符合上海證券交易所

的規定〕是否計入15小時的培訓

規定？

作為香港上市公司的公司秘書，該人士

亦應參加有關香港規則及法規的培訓。

然而，聯交所並不規範公司秘書應參加

的特定課程類別，只要與其專業職務有

關即可。假设有關培訓課程為一般性質

〔譬如有關企業管治的課程〕，而非特

別討論任何中國規則及法規，則可計入

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15小時的培訓規定。

19/12/2020

3.29、守則

條文A.6.5

條及第I(i)

段

5.15、守則

條文A.6.5

條及第I(i)

段

1713C.

聯交所舉辦的研討會是否視為董

事及公司秘書的認可培訓？

是，這些研討會一样可計入董事及公司

秘書的培訓。

28/11/20203A.07,

3A.08

6A.07,

6A.08

813.

事宜4

如呈交上市排期申請表格時未有

一併呈交保薦人有關獨立性的聲

明，聯交所會否同意和審批該新

上市申請？

保薦人須向聯交所作出有關獨立性的聲

明，時間上不得後於上市申請文件首次

呈交聯交所的日期。

除非保薦人有關獨立性的聲明與上市申

請有關的上市排期申請表格及其他文件

一併呈交，否則聯交所不會同意和審批

該新上市申請。

28/11/20203A.096A.09814.

事宜4

如情況有變以致保薦人呈交上市

申請後不再屬獨立人士，保薦人

應怎麼辦？

在新申請人聘用保薦人期間，如«主板

規則»第3A.08條／«創業板規則»第

6A.08條所規定的聲明所載的情況有

變，保薦人或新申請人明白後須盡快通

知聯交所。

26/05/2020

第三A

章、

18.27、

«第21項應

用指引»

第六A

章、

18A.27、

«第二項應

用指引»

1223.

礦業公司保薦人有甚麼角色？«主板規則»第三A章載有保薦人的責

任。如屬«主板規則»第十八章所述的公

司，«主板規則»第18.27條規定，其保

薦人須確保合資格人士及╱或合資格估

算師符合第十八章所載有關合資格人士

及╱或合資格估算師的規定，包括合資

格人士及╱或合資格估算師是否獨立人

士、具有專業資格及是否「公認專業組

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織」的成員。

有關人士須參考«主板規則»«第21項應

用指引»(保薦人就首次上市申請進行

的盡職審查)第5及14段。該兩段載

有保薦人就上市文件專家部分一样應進

行的盡職審查查詢工作。

30/03/20044.04,

4.06,

8.05

不適用

115.

根據«主板規則»第4.04及4.06

條，交易所具有酌情權，可決定

是否接納在被收購公司的會計師

報告內，載有緊接有關收購前少

於三個財政年度的會計期間。交

易所會在什麼情況下行使這項酌

情權？如上市申請人符合«上市規

則»第8.05條規定的「市值/收益

測試」，交易所會否同意較短的

會計期間？

交易所會按個別情況決定是否行使有關

的酌情權。就上市申請而言，如申請人

能符合規定，並按「市值/收益測試」

上市，又具有三個財政年度的財務資

料，有關資料應在招股章程內予以披

露。如發行人成立不足三年，交易所將

同意披露該較短期間的財務資料。

同樣地，就一項不屬於首次招股上市的

交易而言，如被收購的公司成立不足三

年，有關的會計師報告應載有該公司自

其成立或開業日期起的會計期間。

28/11/20204.297.31768.

上市發行人擬配售新股予獨立第

三者以換取現金，有關詳情將透

過«主板規則»第13.28條/«創業板

規則»第17.30條所規定的公告披

露。

上市發行人於說明有關配售建議

對其財務狀況的影響時，如公告

載有下述資料，發行人是否需要

«主板規則»第4.29條/«創業板規則»第

7.31條載有編制及核證備考財務資料的

準則，該等準則適用於載於上市發行人

按«上市規則»規定刊發文件內的備考財

務資料(不論有關披露是強制或自願

的)。此規定因此適用於上市發行人的

公告。

就本個案而言，情況(a)所述的「經調

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遵守«主板規則»第4.29條/«創業

板規則»第7.31條的規定？

(a)上市發行人集團按建議中的配

售所得款項淨額及其最近期刊

發的綜合資產淨值計算出來的

經調整資產淨值。

(b)以陳述方式說明建議中的配售

對其財務狀況的影響(例如，

建議中的配售將增加上市發行

人集團的資產淨值)。

整資產淨值」屬備考財務資料，須符合

«主板規則»第4.29條/«創業板規則»第

7.31條的規定。

在情況(b)，以陳述方式說明建議中的

配售對上市發行人財務狀況的影響雖則

毋須遵守«主板規則»第4.29條/«創業板

規則»第7.31條的規定，但根據«主板

規則»第2.13條/«創業板規則»第17.56

條，上市發行人須確保公告所載資料在

各重要方面均須準確完備，且沒有誤導

或欺詐成份。

20/10/2020

第五章第八章

151

申請人／發行人是否只須要根據«

主板規則»第五章／«創業板規則»

第八章披露其物業權益的估值資

料？

不是。根據«公司條例»及«上市規則»

〔申請人：見«主板規則»第11.07條／

«創業板規則»第14.08(7)條；發行人：

見«主板規則»第14.63(2)(a)條／«創業

板規則»第19.63(2)(a)條〕規定的一样

披露責任，上市文件／通函必須載有足

夠詳情及資料使投資者作出知情決定。

20/10/20205.01(1)8.01(1)152

假设收購是在最近期的經審計綜

合賬目刊發後方進行，如何釐定

收購成本？

收購成本應按收購人編制財務報表所使

用的適當會計處理方法釐定。

20/10/20205.01(1)8.01(1)153

申請人如何確定物業權益的賬面

值？

物業權益的賬面值必須是可從申請人的

賬簿及紀錄追溯出來的數字，並綜合計

入申請人的資產負債表內。申請人毋須

在上市文件中詳列披露每一項物業權

益。

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計算毋須進行物業估值的百分比水平

時，應按申請人綜合資產負債表所呈報

的物業權益賬面值計算，而非根據申請

人持有附屬公司〔或綜合計入資產負債

表的實體〕百分比而計算的實際數值。

舉例而言，申請人擁有80%權益的附

屬公司持有賬面值為2億元的物業權

益，則應使用賬面值2億元而非1.6億

元。

20/10/20205.01(2)8.01(2)154

申請人可否同時從事｢物業業務｣

及｢非物業業務｣？

申請人可同時從事｢物業業務｣及｢非物

業業務｣。申請人應考慮每項物業的用

途。如物業是用作出租或出售，它應

歸類為「物業業務」的用途。因此即

使申請人的核心業務並非物業發展或

投資，其物業權益仍可被歸類為｢物業

業務｣。

20/10/20205.01(2)8.01(2)155

｢持有〔直截了当或間接〕｣是否

指由申請人或其附屬公司持有？

抑或也包括由申請人並無操纵權

的實體〔如聯營公司或共同操纵

實體〕所持有？

「持有〔直截了当或間接〕」包括在申

請人綜合資產負債表內列賬的物業權

益。至於由共同操纵實體所持有的物業

權益是否在申請人綜合資產負債表內列

賬，要視乎申請人採用甚麼會計方法處

理。

20/10/20205.01(2)8.01(2)156

申請人作營運用途的零售店舖應

歸類為｢物業業務｣還是｢非物業業

務｣？

申請人作營運用途的零售店舖應歸類為

｢非物業業務｣。

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20/10/20205.01A(a)8.01A(a)157

申請人應如何選取不超過«主板規

則»第5.01A(a)條／«創業板規則»

第8.01A(a)條所述10%上限的物

業？如有兩項賬面值相假设的物

業而計入任何一項均可同時超出

10%的上限臨界線，應選哪項物業

作估值？

一样而言，申請人應確定每項物業權益

的賬面值，再由低至高逐一加上，直至

達到10%為止。此等佔賬面值最低的

10%的物業權益將獲豁免提供估值，餘

下的物業權益則須作估值。估值報告的

全文須在上市文件內披露，但容許以摘

要方式披露者除外〔見«主板規則»第

5.01B條／«創業板規則»第8.01B

條〕。

假设有兩項賬面值相假设的物業而計入

任何一項均可同時超出10%上限的臨

界線，我們將留待申請人及其顧問自行

根據一样披露責任而決定對哪項物業作

估值。舉例而言，申請人擁有15項物

業，共佔總資產的10.12%。該15項物

業中最大及第二大者分別是一項佔總資

產0.97%的蒙古物業及一項佔總資產

0.85%的香港物業。假设此兩項物業的

其中一項物業進行估值，不須估值的物

業總值將不超過10%上限。

申請人可基於估值過程會造成不適當的

負擔而不對佔總資產0.97%的蒙古物業

進行估值，而選擇對佔總資產0.85%的

香港物業進行估值。

20/10/20205.01B(b)(ii)8.01B(b)(ii)158

｢除估值報告所載物業權益外，其

非物業業務中並無單一物業權益

的賬面值佔其資產總值15%或以

聲明的內容應以上市文件日期作準。

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上｣的聲明應以甚麼時間作準？

20/10/20205.028.02159

請清晰說明，發行人是否除現行

規則中有關收購或出售其資產只

有或要紧為物業的公司，且交易

的任何百分比率達25%或以上時

必須提供估值的規定外，還必須

遵守«主板規則»第5.02A(e)條／«

創業板規則»第8.02A(e)條及«主板

規則»第5.02B(ii)條／«創業板規則

»第8.02B(ii)條。

假设發行人收購或出售一家公司而該公

司的資產只有或要紧為物業，且交易的

任何百分比率達25%或以上，則須符

合«主板規則»第5.02條／«創業板規則

»第8.02條的物業估值規定。

然後發行人應確定所收購或出售的公司

的每項物業權益，並釐定有關賬面值是

否低於發行人總資產的1%。低於發行

人總資產1%的物業權益毋須估值。毋

須估值的物業權益的賬面值合計不得超

過發行人總資產的10%。

20/10/20205.108.361510

請清晰說明，如何決定何時要披

露«主板規則»第5.10條／«創業板

規則»第8.36條的資料。

申請人必須披露重要物業權益的資料。

有關資料須是對投資者就該公司作知情

決定所有用者。我們預期申請人及保薦

人會因應所有有關事實及情況而判斷何

謂重要，然後披露重要物業權益的估值

及／或相關資料。

«上市規則»並無對何謂重要下任何定

義。在釐定物業權益是否重要時，申請

人及保薦人可考慮以下因素：

(a)物業權益〔個別或合計〕是否用於

申請人旗下須呈報的分部。如是，

又是否構成申請人收入的重大部

分；

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(b)物業或物業的使用是否附有任何產

權負擔以致可隨時直截了当或間接

地影響申請人須呈報分部的營運；

(c)物業或其運作有沒有任何缺陷以致

可能對申請人的業務或營運構成重

大影響，例如：違反環保規定或所

有權欠妥；及

(d)物業會否重新發展而可能影響申請

人的財務狀況。

以上因素純粹作為指引，並非列出所有

可能情況。申請人及保薦人應仔細考慮

有關資料可如何影響投資者的決定。唯

有顧及申請人的所有事實及情況，方能

就重要與否的問題作出恰當判斷。

09/05/20208.01,

19B.01

不適用

6B2

香港預託證券發行人有甚麼上市

要求？與一般股發行人的要求有

何不同？

香港預託證券發行人的上市要求差不多

上與股份發行人相同，即«上市規則»第

八章同時適用於股份發行人及香港預託

證券發行人。

不過，香港預託證券發行人還須遵守若

干載於«上市規則»新增的第十九B章

的規定，要紧是有關預託協議的內容及

只適用於預託證券的其他相關事宜。

30/03/20048.0511.12116.

請解釋«主板規則»第8.05條所述這是指於營業紀錄期間最近一個財政年

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「擁有權和操纵權維持不變」的

意思。

度之內，控股股東或(如沒有控股股東)

最大單一股東所持附有投票權的股份擁

有權及操纵權維持不變。

30/03/20048.05

不適用

117.

根據«主板規則»第8.05條，偶然

產生的收入(非來自主營業務)及聯

營公司業績不應計算在溢利內。

應如何處理根據國際審計標準比

例綜合法入賬的合營公司業績？

一样來說，除非發行人可證明其對有關

的聯營公司具有實際操控權，«主板規

則»第8.05條不涵蓋該聯營公司的業

績。

30/03/20048.08

不適用

119.

倘假设公司的市值超逾100億港

元，交易所會否授予發行人豁

免，讓其公眾持股量可降至

15%？非香港上市的股份可否計入

該15%之內？

«主板規則»第8.08條訂明，發行人於

上市時須至少有25%的已發行股本由

公眾人士持有，以及至少有15%的已

發行股本在交易所上市。因此，如授予

豁免讓公眾持股量減低至15%，發行

人的所有股份便必須在交易所上市。不

過，如發行人可證明其在上市之後將有

足夠的股份數目由公眾人士持有，交易

所可因應個別情況考慮其他安排。

30/03/2004

(30/09/2020)

8.08(1)(b)11.23(7)120.

請說明根據«主板規則»第

8.08(1)(b)條規定用作計算公眾持

股量的發行人已發行股本總額的

定義。

根據«主板規則»第8.08(1)(b)條，用作

計算公眾持股量的發行人已發行股本總

額(即分母)，指發行人已發行的所有類

別股份。包括於交易所及其他受監管交

易所上市的股份及非上市股份。(於

2020年9月30日更新)

28/11/20208.08(2),

8.08(3)

11.23(3)(b)(

ii),

11.23(8)

815.

事宜6

上市時證券持有人數目及分布的

規定將不適用於以發行紅利證券

方式發行新一類證券，而該新一

聯交所會參考上市發行人在其公布紅利

證券發行建議的日期之前5年內，根據

«主板規則»第13.34(a)條／«創業板規

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類證券涉及可認購或購買股份的

期權、權證或類似權利的新一類

證券；但如情況顯示上市發行人

的股份可能集中於幾個股東手

上，則有關豁免並不適用。在何

種情況下聯交所會認為股權可能

高度集中？

則»第17.36條的規定所發表的有關股

權高度集中的公告或其他公開資料(如

證監會就此發表的新聞稿)。

09/05/20209.03

不適用

6B7

申請香港預託證券在香港上市需

時多久？

請注意，香港預託證券發行人須遵守的

«上市規則»與股份發行人所遵守的相請

注意，香港預託證券發行人須遵守的«

上市規則»與股份發行人所遵守的相

同。因此，申請香港預託證券上市所需

的時間亦與申請股份上市相若。

任何有關發行人註冊成立地或特定豁免

等具體問題，可在送交A1表格存檔前

以初步聆訊形式處理。

上市申請程序載於«上市規則»第九章。

為使聯交所有充足時間考慮上巿申請，

新申請人通常須在上巿委員會預期舉行

會議，以審批有關申請的日期至少足

25個營業日前，填具上巿排期申請表

格並提交聯交所。

28/11/20209.11(3a),

9.16(13),

附錄五B表

格/H表格/I

12.23(2a),

12.26(9),

附錄六A

表格

816.

事宜17

為何新申請人每名董事／監事須

就其個人資料的準確性向聯交所

呈交兩份承諾？

首份承諾〔見«主板規則»第9.11(3a)條

／«創業板規則»第12.23(2a)條〕擬涵

蓋上市申請階段，其作用類似2020年

1月1日前的做法，即每名董事／監事

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表格/B表格

/C表格

須在上市聆訊預定日期至少15天前呈

交聲明及承諾〔如屬創業板，則須與申

請表格一併呈交〕。首份承諾旨在確保

呈交上市委員會考慮的上市文件的聆訊

稿內有關董事／監事的資料準確齊全。

這做法顧及到在經修訂的«上市規則»

下，以«主板規則»附錄五B表格/H表

格/I表格或«創業板規則»附錄六A表

格/B表格/C表格的形式作出的第二份

承諾僅須於上市文件刊發後至上市日期

前呈交的情況。

雖說兩套承諾所載資料相假设，但兩者

合起來才可涵蓋上市申請階段及聆訊後

階段。儘管在這兩階段承諾規定下，董

事／監事將要簽訂兩份類似的承諾，董

事／監事將受益惠於較簡單的執行模式

〔相對於過去須作出法定聲明的做

法〕。同一道理亦適用於«創業板規則»

下的兩階段承諾規定。

為協助上市申請人的上市過程，首次公

開招股的核對清單將作出修訂，以包括

分兩階段作兩份承諾所涉及的新表格。

此等招股核對清單載於：

://

/issuer/nla/.

02/05/2020

第九A章

一样

不適用

514.

全新的簡化後的轉板程序會否取

代先前的除牌/重新上市的機制？

雖然除牌/重新上市的機制不會正式取

消，聯交所會鼓勵發行人使用經簡化的

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全新機制。由於新機制將大量節省時間

和成本，預期专门少公司會繼續使用舊

有的轉板模式。

02/05/2020

第九A章

一样

不適用

515.

可否選用/購買全新的主板股份代

號？

能够，聯交所將採用與首次公開招股標

準程序相同的原則，股份代號分特別代

號及一样代號兩種。

02/05/20209A.02

不適用

516.

轉板是否須經股東批准？«上市規則»並無規定轉板須取得股東批

准，但發行人的組織章程文件，或轉板

申請人的註冊地的適用法律可能有此規

定。

02/05/20209A.02,

附錄一第

27A段

不適用

518.

轉板申請人轉至主板前，其由關

連人士提供的財務資助是否需要

全部解除？

有關財政獨立的主板規定通常亦會嚴格

執行，一如對主板的首次公開招股申

請。

不過，聯交所了解到，解除關連人士的

財政資助可能干擾創業板公司的正常業

務，或會對股東整體利益不利。

«上市決策»系列42-1訂明：(a)所有申

請於主板上市的上市申請人通常也要先

清還所有尚欠控股股東／大股東的未償

還貸款，以及解除由控股股東／大股東

提供的擔保，除非有例外情況則作別

論；及(b)此項常規亦適用於由創業板

轉到主板的個案。創業板轉板申請人可

能屬於「例外情況」者，宜早日諮詢聯

交所。

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轉板申請人須留意，«創業板規則»經修

訂後，創業板的首次上市申請人須符合

的獨立性規定已跟主板的首次上市申請

人一樣無異。

02/05/20209A.02,

8.09A

不適用

521.

就第8.09A條有關市值的要求而

言，申請轉主板的發行人應如何

計算市值？

嚴格來說，在主板上市當日的股價將用

以計算市值。

但實際行事上聯交所要求發行人呈交的

市值將是一個按最後實際可行日期(通

常是其在主板上市日期之前數日)的股

價計算的數字。

02/05/20209A.02(2)

不適用

517.

計算在創業板上市的時間長短

時，聯交所將計算由在創業板首

次上市之日起至(1)申請轉板的日

期，或(2)擬在主板上市的日期？

申請轉板的創業板發行人在呈交正式的

轉主板申請(即«主板規則»附錄五J表

格)時，須至少在創業板上市一年並已

刊發上市後首份全年經審核財務報表。

02/05/20209A.02(2)

不適用

519.

請舉例說明最早能够在哪一日申

請轉板。

如創業板發行人於2020年在創業板上

市，而其財政年度在12月結束，則當

其刊發及向股東分發2020財政年度的

年報(應該為2020年首三個月內)後，其

已符合«上市規則»第9A.02(2)條的規

定。

02/05/20209A.02(3)

不適用

520.

甚麼會構成可妨礙申請轉板的

「嚴重違規」事項？

甚麼會構成「嚴重違規」事項要視乎情

況。聯交所通常考慮(其中包括)的因素

如下：

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•違規的性質，包括對市場秩序及聲

譽的影響，及對投資者造成的任何

損害或引致損害的風險(例如未有

就關連交易事先取得股東批准，或

未有在首次招股或上市後持續就重

要的價格敏锐資料作及時及準確的

披露)；

•違規時間長短及頻密程度；

•有關違規有否暴露上市公司的運作

程序中存在任何嚴重或系統性的缺

點；

•有關違規偏離現行市場做法的程度

有多大；及

•列證有關違規乃屬蓄意或罔顧後果

的行為。

02/05/20209A.02(3)

不適用

522.

發行人向上市科呈交轉板申請

時，如何得知其可符合良好行為

的要求，即其在申請轉板前12個

月內並沒有因為任何嚴重違規或

懷疑嚴重違規事項而成為紀律調

查的對象？

創業板發行人如在其他方面已符合轉板

規定，在正式申請轉板前可聯絡上市科

索取書面確認，確認其過去12個月內

並沒有因為任何嚴重違反或懷疑嚴重違

反任何«創業板規則»或«主板規則»而成

為紀律調查的對象。

上市科將根據聯交所至確認函日期為止

所得的資料，確認轉板申請人在確認函

日期之前12個月內並沒有因為任何嚴

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重違反或懷疑嚴重違反任何«創業板規

則»或«主板規則»而成為紀律調查的對

象。假如確認函發出後有進一步的資

料，聯交所可更改其於確認函內的意

見。如有關資料是在確認函發出後兩個

月內出現，聯交所一样會以書面通知創

業板發行人情況已變。但須留意聯交所

並沒有責任作出進一步的通知。

轉板申請人須留意，要符合由創業板轉

至主板的資格，其在呈交轉板申請前的

12個月內直至其證券開始買賣為止的

期間，必須不曾是嚴重違反或懷疑嚴重

違反任何«創業板規則»或«主板規則»而

成為紀律調查的對象。

02/05/20209A.03

不適用

523.

由創業板轉至主板的轉板過程中

可否進行集資？

只要符合«上市規則»有關這兩種企業行

動的有關條文，聯交所一样不擬禁制在

轉板當時或接近轉板當時進行集資活

動。

我們明白，要同時進行兩種企業行動，

實際執行上可能還有其他複雜的問題及

/或在時間表上可能有衝突，發行人宜

在這方面小心策劃。

02/05/2020

(02/07/2020)

9A.04

不適用

524.

在創業板上市的基礎建設、投資

及礦業公司轉主板又如何？有甚

麼額外的規定？

大原則是轉板的創業板公司須符合適用

於該等公司的所有披露規定，如同重新

申請在主板首次公開招股一樣，因為該

等公司或未有在創業板上市期間曾經提

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供相關資料。

有關«上市規則»的規定，請參閱第十八

章、第二十一章或第8.05B條(視乎何

者適用)。額外的資料須以書面發給股

東。

註:我們於2020年6月3日修訂«創業

板規則»，就規管礦業公司加入新

的第18A章，並於2020年7月更

新本常問問題。

02/05/20209A.06(3)

不適用

525.

轉板申請人是否只需要符合清單

表列的上市要求？

轉板申請人需要符合所有適用的主板上

市要求。清單表列的要求只有輔助的作

用，並不屬於«上市規則»的一部分。轉

板申請人有責任令聯交所確信其已符合

所有適用的規定。

02/05/20209A.089.26526.

«創業板規則»第9.26條規定的轉

板首次公告及«主板規則»第9A.08

條規定的轉板要紧公告是否均須

上市科預先審批？

首次公告將相對簡單，只用以通知市場

發行人已呈交轉板申請。«上市規則»並

無規定此公告須聯交所預先審批。第二

份公告須載有實質有關轉板事宜的重要

細節，申請人呈交轉板申請時已須一併

向聯交所呈交其草擬本。此公告在刊發

前須經聯交所通過。

02/05/20209A.08

不適用

527.

公告發布前或轉板過程中任何時

候，發行人是否均須停牌？

申請轉板的創業板公司只要仍旧在創業

板上市，即須遵守停牌政策及«創業板

規則»下的一样披露責任。根據«創業板

規則»，如創業板發行人出現第17.10條

刊發日期

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規定的須刊發股價敏锐資料公告的責

任，其須盡早刊發有關公告。如發行人

未能及時刊發股價敏锐資料公告，其在

準備刊發公告前須要求暫時停牌。

申請轉板的創業板公司須自行研究本身

的情況，從而評估轉板過程有關資訊是

否屬股價敏锐資料。如認為屬股價敏锐

資料，該公司須遵守上文所載的指引。

02/05/20209A.10-11

不適用

528.

創業板上市權證、期權或可換股

工具轉至主板的程序如何？

如創業板上市股本證券轉至主板，任何

相關的創業板上市權證、期權或可換股

工具通常亦同時轉往主板。聯交所將引

用«主板規則»第15.05及16.02條的精

神，根據有關規則，除专门情況外，只

有相關證券在主板或另一認可市場上

市，此等工具方可在主板上市。假若存

在實際問題，聯交所可運用酌情權容許

有關權證或可換股工具繼續在創業板上

市，直至到期為止。

02/05/20209A.11

不適用

529.

如轉板時或之前不久發行新股，

有沒有並行買賣安排(即現有股份

在創業板買賣，新發行股份則在

主板買賣)?

在這種情況下，該公司須向上市科尋求

指引。一样來說，不論是在創業板或主

板上市，該公司的證券將不會在兩個平

台同時買賣。有關證券當有一個明確的

停止在創業板買賣而開始在主板買賣的

日期，而不應出現在兩個市場並行買賣

的情況。

另外，發行人須留意，聯交所已於2020

刊發日期

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年4月22日發出新聞稿表示並行買賣將

於2020年11月2日起取消。

02/05/20209A.12(2)

不適用

530.

如先前曾就某段期間內的持續關

連交易取得股東批准，而碰巧确

实是在那段期間由創業板轉主

板，那發行人在主板上市時是否

仍須再取得股東批准？

在這種情況下，創業板發行人須向上市

科尋求指引。一样而言，如首次取得股

東批准後情況無變，實無需僅因為轉主

板而在會議上向股東更新或再尋求同樣

的批准。就持續責任而言，股東批准的

效應將持續直至給予批准的原到日期為

止。

28/11/202010.06(1)(b)

13.08附註

2

817.

事宜7

上市發行人為尋求股東於快將舉

行的股東周年大會上給予一样授

權，使發行人可進行股份購回，

會向股東發出「說明函件」。

«主板規則»第10.06(1)(b)條／«創

業板規則»第13.08條附註2規

定，上市發行人須確認多項事

宜，其中包括確認其根據«上市規

則»發出的「說明函件」或建議中

的股份購回均無任何「異常之

處」。何謂「異常之處」？

«主板規則»第10.05及10.06條／«創業

板規則»第13.03至13.14條訂明上市發

行人進行股份購回的限制及通知規定，

包括「說明函件」的具體披露要求。上

市發行人的董事須考慮以下因素，即：

«上市規則»的具體規定，上市發行人本

身的情況，以及股份購回建議中所含特

色(由於有些特色专门頻密地出現，因

而可被視為這類建議普遍或尋常的特

色)，然後決定有關「說明函件」或建

議中的股份購回是否有異常之處。如對

任何事宜是否異常有所懷疑，上市發行

人應事先諮詢聯交所。

02/05/202010.07,

10.08

不適用

531.

在轉板期間出售或發行股份有沒

有限制？

聯交所未有對這些活動施以任何一样性

的禁制，除非活動干擾市場或導致不公

平的情況。

發行人須留意，根據第10.07(4)及

刊發日期

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問題回應

10.08(5)條，出售舊股的禁制期

(10.07(1)(a)-(b)條)及發行新股的禁制期

(10.08條)均不適用。

02/05/202010.08(5)

不適用

532.

請說明轉板申請人發行新股的禁

制期。

根據«創業板規則»第17.29條，創業板

上市公司不得在上市後6個月內發行新

股。由於創業板公司要等待一個完整財

政年度過後始可申請轉板，到其具資格

轉往主板時，6個月的禁制期必定已結

束。成功轉板後，第10.08(5)條將適

用，即相應的禁制期已不再存在，代表

公司轉主板後可即時發行新股。

26/11/202011.1314.241324

假设有關股份／債權證／認可集

體投資計劃的招股章程增發補編

或要更換電子形式的招股章程，

其印刷本申請表格須否修訂？

假设招股章程須作修訂而要增發補編或

更換電子形式的招股章程，相關證券先

前隨原有招股章程派發的印刷本申請表

格還是否繼續有效乃法律問題。

要約人宜就此徵詢專業意見，以了解：

(a)是否需要修訂原有申請表格；

及／或

(b)根據招股章程的條款，如何處

理已填妥並呈交要約人的申請

表格。此中可能包括考慮延長

要約期及／或讓已按原有招股

章程所載資料呈交申請的申請

人有權撤銷申請；及

(c)是否需要作適當安排，確保證

券的發行及銷售均以公平有序

刊發日期

(最後更新日期)

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常問問題

編號

問題回應

的方式進行。

26/11/202012.11A(1),

25.19B

16.04D,

29.21B(1)

1322

有關執行及／或暫停採用混合媒

介要約的公告是否必須經聯交所

審批？

不是。

28/11/202013.09(1),

13.09(2)

17.10,

17.12

769.

上市公司Z是內地發行人，已發

行H股於主板上市。其擬於內地

發行A股新股及申請在內地的證

券交易所上市。

上市公司Z將按內地法規及內地

證券交易所的規定就發行A股刊

發招股章程。在這方面，上市公

司Z將按«主板規則»第13.09(1)條

/«創業板規則»第17.10條的規定

刊發公告，及時披露於編制A股

招股章程的過程中或因其他情况

的發展被確定為股價敏锐的資

料。就«上市規則»而言，上市公

司Z是否仍須在香港交易所網站

上刊發該A股招股章程？

除«主板規則»第13.09(1)條/«創業板規

則»第17.10條規定有關股價敏锐資料

之一样披露責任外，上市公司Z亦須

遵守«主板規則»第13.09(2)條/«創業板

規則»第17.12條的規定，於在其他市

場公布A股招股章程時，亦透過香港

交易所網站同時在香港市場(以「按海

外監管規定發布的公告」的形式)公布

有關文件。

30/03/2004

(30/09/2020)

13.11(3)17.17,

17.18

126.

如發行人向聯屬公司提供的財務

資助在規模測試中超過8%的界

線，哪種披露方式才算適當？發

行人在年報中作披露是否已足

夠？

根據«主板規則»第13.11(3)條，發行

人須在報章上刊登公告公布有關資料，

才能符合«主板規則»第13.13、13.14

及13.16條所載的披露責任。1

創業板發行人須在創業板網址上刊登公

告公布有關資料，才能符合相關的披露

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

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責任。見«創業板規則»第17.17及

17.18條。

註1:主板發行人須刊登付費報章公告

的規定於2007年6月25日取

消。修訂有關規則後，主板發行

人須在交易所的網站和自己的網

站刊登«上市規則»所要求的公

告。(本註於2020年9月30日增

補)

30/03/2004

(30/09/2020)

13.13,

13.14,

13.16

17.15,

17.16,

17.18

122.

請說明就«主板規則»第13.13、

13.14及13.16條/«創業板規則»第

17.15、17.16及17.18條而言，發

行人應該以其賺取的利息還是總

貸款額作為代價測試的分子。

就資產總額測試及代價測試而言，分子

須為貸款總額(而非利息收入)，再加上

任何有關實體或聯屬公司受惠於該項交

易的金錢利益。

註:«主板規則»第13.13、13.14及

13.16條(«創業板規則»第17.15、

17.16及17.18條)於2006年3月

作出修訂。根據修訂後的規則，只

有資產比率才適用於作為界定相關

披露責任的觸發點。(本註於2020

年9月30日增補)

30/03/2004

(30/09/2020)

13.13,

13.16

17.15,

17.18

123.

發行人先前已根據前«主板規則»«

第19項應用指引»或新«主板規則»

第13.13條(«創業板規則»第17.15

條)，就給予某實體或聯屬公司貸

款發出公告。假设其市值有變，

發行人是否須另行公布？

只要發行人先前披露的貸款額並無增

加，發行人不需要因為其市值出現變化

而另行發出公告。

假设有關的貸款額增加，發行人須按其

在給予實體或聯屬公司額外貸款當日的

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

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市值，履行一样披露責任。

註:«主板規則»第13.13及13.16條(«

創業板規則»第17.15及17.18條)

於2006年3月作出修訂。根據修

訂後的規則，只有資產比率才適用

於作為界定相關披露責任的觸發

點。(本註於2020年9月30日增

補)

30/03/2004

(30/09/2020)

13.1417.16125.

假设發行人已按«主板規則»第

13.13條/«創業板規則»第17.15條

公布給予某實體或聯屬公司貸

款，請說明在哪些情況下會觸發«

主板規則»)第13.14條/«創業板規

則»第17.16條所述的一样披露責

任？

假设發行人先前按«主板規則»第13.13

條/«創業板規則»第17.15條公布的貸款

額有所增加，發行人須採納下述二階段

的做法：

▪第一，發行人須就最新的財務數字

及市值，重新評估增大後的貸款餘

額是否已觸發8%的界線。假设有

關的貸款餘額未有觸發8%的界

線，則發行人毋需另行作出公布。

▪假设有關的貸款餘額觸發8%的界

線，則發行人須考慮自上一次公布

起，增加的貸款金額在任何規模測

試當中有沒有超過3%的界線。假

设已超過3%的界線，發行人將需

要遵守«主板規則»第13.14條/«創

業板規則»第17.16條所述的進一

步披露規定。

註:«主板規則»第13.14條(«創業板規

刊發日期

(最後更新日期)

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則»第17.16條)於2006年3月作

出修訂。根據修訂後的規則，只有

資產比率才適用於作為界定相關披

露責任的觸發點。(本註於2020年

9月30日增補)

28/11/2020

(13/03/2020)

13.25A,

13.25B,

13.09

17.27A,

17.27B,

17.10

818.

事宜8

「月報表」及「翌日披露報表」

應何時呈報？

「月報表」可於電子呈交系統的運作時

間內隨時呈報，即：(i)任何營業日上

午6時至下午11時；及(ii)緊貼營業日

之前的非營業日下午6時至8時。呈報限

期為曆月完結後第五個營業日早市或任

何開市前時段開始交易〔以較早者為

準〕之前30分鐘。

「翌日披露報表」須「不遲於有關事件

發生後的下一個營業日的早市或任何開

市前時段〔以較早者為準〕開始前30

分鐘」(即下一個營業日上午8時30分

前)呈報，亦可於電子呈交系統的運作

時間內隨時呈報，惟須符合«主板規則»

第13.09條/«創業板規則»第17.10條的

規定。

如觸發呈報「翌日披露報表」之有關事

件亦須符合«主板規則»第13.09條/«創

業板規則»第17.10條的規定，但發行

人未能於呈報「翌日披露報表」之限期

前按«主板規則»第13.09條/«創業板規

則»第17.10條的規定刊發有關公告，

則發行人或須停牌。不過，根據«主板

刊發日期

(最後更新日期)

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規則»第13.25A條/«創業板規則»第

17.27A條的規定，發行人仍須於上午8

時30分的限期前呈報「翌日披露報

表」。如發行人須停牌，其須於呈報

「翌日披露報表」之前先行聯絡聯交

所。

[2020年3月7日最新資料]

28/11/202013.25A,

13.25B

17.27A,

17.27B

819.

事宜8

呈交「月報表」及「翌日披露報

表」的具體程序如何？

上市發行人可從ESS網站下載「月報

表」及「翌日披露報表」各自的MS

Word格式樣板，在離線的狀態下填妥

報表後，再將報表〔PDF或MSWord

格式〕以附件形式透過ESS呈交。

28/11/202013.25A,

13.25B

另見：

2.07C(4)(b)

17.27A,

17.27B

另見：

16.03

820.

事宜8

上市發行人是否需要同時呈交

「月報表」及「翌日披露報表」

的中英文版？

是。上市發行人必須透過ESS同時呈

交「月報表」及「翌日披露報表」的中

英文版。

28/11/202013.25A,

13.25B

17.27A,

17.27B

821.

事宜8

上市發行人可否以電子呈交系統

(ESS)以外的其他方式〔如電郵、

傳真或郵寄等〕呈交「月報表」

或「翌日披露報表」?

不能够。上市發行人必須透過電子呈交

系統呈交其「月報表」及「翌日披露報

表」。

28/11/202013.25A,

13.25B

17.27A,

17.27B

823.

事宜8

2007年，甲上市公司「甲公司」

發行了一些可換股債券，以致甲

公司的已發行股本可能大幅攤

薄。聯交所遂就相關股份獲准上

市加入一項條件〔「條件」〕，

假如上市公司甲已遵守«主板規則»第

13.25A及13.25B條或«創業板規則»第

17.27A及17.27B條的披露規定，即等

同符合條件，因此毋須另行刊發換股公

告。

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

問題回應

要求甲公司必須每月刊發公告，

說明該等可換股債券有否轉換，

並在假设干個別情況下另行刊發

公告〔統稱「換股公告」〕。

由於甲公司將須根據«主板規則»

第13.25A及13.25B條或«創業板

規則»第17.27A及17.27B條的規

定，在其「翌日披露報表」及

「月報表」內如實披露已發行股

本的任何變動〔包括可換股債券

的轉換〕，那麼甲公司是否仍須

發布換股公告？

28/11/2020

(13/03/2020)

13.25A(2)(a

)(vii)

17.27A(2)(a

)(vii)

824.

事宜8

發行人於1月就購回或贖回股份刊

發「翌日披露報表」，於2月註銷

有關購回或贖回股份。發行人須

否在註銷股份後刊發「翌日披露

報表」？

發行人須就購回或贖回股份(即使股份

尚未註銷)呈報及刊發「翌日披露報

表」，時間上「不得遲於購回或贖回股

份後的下一個營業日的早市或任何開市

前時段〔以較早者為準〕開始前30分

鐘」(即下一個營業日上午8時30分

前)。股份註銷時，發行人毋須另外再

刊發「翌日披露報表」。

不過，其後呈報的「翌日披露報表」的

期初結餘將為上一份「翌日披露報表」

或「月報表」(取較遲者)的期末結餘，

而期間註銷的任何股份(連同註銷日期)

將要在其後的「翌日披露報表」的期初

結餘內另行列出。在計算該「翌日披露

報表」的期末結餘時，亦須計及這些被

刊發日期

(最後更新日期)

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註銷的股份。

[2020年3月7日最新資料]

28/11/202013.25B17.27B825.

事宜8

2020年1月1日前適用的「月報

表」分四種：表格1適用於上市公

司；表格2適用於債務證券；表格

3適用於衍生權證及股票掛鈎票

據；而表格4則適用於單位信託／

互惠基金〔包括交易所買賣基

金〕。

2020年1月1日起的情況又是怎

樣？

表格1將由股份發行人適用的新「月報

表」取代。至於表格2及表格3，則已

被廢除，缘故是新機制不適用於結構性

產品及債務的發行人。表格4會被新增

的「根據«上市規則»第二十章上市的集

體投資計劃〔不包括已上市的開放式集

體投資計劃〕的單位變動月報表及新增

的「根據«上市規則»第二十章上市的開

放式集體投資計劃變動月報表」〔視屬

何情況而定〕所取代。

28/11/2020

(13/03/2020)

13.25B17.27B826.

事宜8

「月報表」第一節(法定股本之變

動)是否適用於沒有法定股本的中

國發行人？中國發行人須否於

「月報表」第二節(已發行股本之

變動)披露其內資股╱A股的變

動？

「月報表」第一節不適用於中國發行

人。

每名發行人均須於「月報表」內披露其

股本證券、債務證券及任何其他證券化

工具於有關月內的變動。因此，中國發

行人須於「月報表」第二節內披露其H

股及任何其他股份類別(如內資股及A

股)的變動。

[2020年3月13日最新資料]

28/11/202013.25B17.27B827.

事宜8

如上一個月呈交的數據並無任何

變動，上市發行人是否仍須每月

呈交「月報表」？

是，即使呈交上一份「月報表」以來並

無出現任何變動，上市發行人仍須呈交

「月報表」。

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

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28/11/202013.2817.30770.

上市發行人擬與獨立第三者訂立

協議，由該獨立第三者向上市發

行人提供諮詢服務，代價則由上

市發行人以發行新股予該獨立第

三者的方式來支付。有關證券發

行是否須符合«主板規則»第13.28

條/«創業板規則»第17.30條的規

定?

«主板規則»第13.28條/«創業板規則»

第17.30條的規定只適用於換取現金的

證券發行。

就所述情況，上市發行人須遵守«主板

規則»第13.09條/«創業板規則»第

17.10條的一样披露責任，及時披露有

關發行新股建議的資料，有關資料屬股

價敏锐資料。

28/11/202013.28

另見：

13.25A,

13.25B

17.30

另見：

17.27A,

17.27B

829.

事宜9

上市發行人建議根據一样性授權

配售權證以換取現金代價。上市

發行人將根據«主板規則»第13.28

條／«創業板規則»第17.30條就有

關建議配售刊發公告。

該權證賦權予權證持有人認購上

市發行人的新股份。在權證獲行

使而上市發行人將收取新股份的

認購款項時，上市發行人是否須

遵守«主板規則»第13.28條／«創

業板規則»第17.30條的規定？

上市發行人在同意發行證券以換取現金

的一刻，便已產生«主板規則»第13.28

條／«創業板規則»第17.30條所載的披

露責任。在這個案中，上市發行人在訂

立配售權證協議後便須盡快遵守«上市

規則»的規定。有關«上市規則»條文並

不適用於權證持有人行使認權證認購權

的情況。儘管如此，上市發行人仍須注

意«主板規則»第13.25A及13.25B條／

«創業板規則»第17.27A及17.27B條所

述的披露責任。

28/11/202013.28,

17.06A

另見：

13.25A,

13.25B

17.30,

23.06A

另見：

17.27A,

17.27B

828.

事宜9

上市發行人根據«主板規則»第十

七章／«創業板規則»第二十三章

採納了一個股份期權計劃。

這上市發行人在下述情況是否要

遵守«主板規則»第13.28條／«創

業板規則»第17.30條的規定：

«主板規則»第13.28條／«創業板規則»

第17.30條載有上市發行人透過發行證

券進行集資活動的具體披露規定。雖然

«上市規則»訂立這一條文的原意並不是

針對那些根據任何符合«主板規則»第十

七章／«創業板規則»第二十三章的股份

期權計劃而授予期權或發行證券的情

刊發日期

(最後更新日期)

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(i)上市發行人根據股份期權計劃

授予期權；及

(ii)根據股份期權計劃獲授予期

權的人士行使有關期權？

況，但按字面意思仍有機會被曲解。日

後我們當會釐清«上市規則»這一模糊之

處。

在所述的情況下，上市發行人應遵守«

主板規則»第17.06A條／«創業板規則»

第23.06A條的公告規定，以及«主板規

則»第13.25A及13.25B條／«創業板規

則»第17.27A及17.27B條的披露責

任。

28/11/202013.28(12)17.30(12)830.

事宜9

上市發行人建議按其一样性授權

配售新股份以換取現金代價。

«主板規則»第13.28(12)條／«創業

板規則»第17.30(12)條規定了上市

發行人在公告內須披露一样性授

權的詳情，當中包括什麼詳情？

上市發行人按«上市規則»這規定披露的

資料，應足以說明有關的一样性授權涉

及的股份足以應付是次配售將予發行的

新股數目。所須載入的資料包括：(i)批

准該一样性授權的股東大會日期；(ii)

上市發行人根據該一样性授權獲授權配

發或發行的股份數目；及(iii)是次建議

配售前該一样性授權尚未動用的部分。

28/11/202013.2917.30A831.

事宜9

如上市發行人建議根據一样性授

權配售新股，而價格較「基準

價」折讓20%或20%以上，在這

情況下，上市發行人可否在其按«

主板規則»第13.28條／«創業板規

則»第17.30條刊發的公告內載入«

主板規則»第13.29條／«創業板規

則»第17.30A條規定載入的資料，

作為等同符合«主板規則»第13.29

能够。此外，上市發行人亦可另行刊發

公告，披露«主板規則»第13.28條／«

創業板規則»第17.30條規定載入的資

料。無論屬何情況，所須披露的資料必

須在«主板規則»第13.29條／«創業板

規則»第17.30A條指定的時限內對外公

布。

上市發行人務須注意，根據«主板規則»

第13.36(5)條／«創業板規則»第17.42B

刊發日期

(最後更新日期)

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條／«創業板規則»第17.30A條的

規定？

條，上市發行人不得根據一样性授權，

以較«主板規則»第13.36(5)條／«創業

板規則»第17.42B條所載的「基準價」

折讓20%或20%以上的價格發行新股

份以換取現金，除非發行人能令聯交所

信納：發行人正處於極度惡劣的財政狀

況，或發行人有专门情況。在這個案

中，上市發行人在落實建議配售及刊發

有關公告前，必須先取得聯交所的同

意。

28/11/202013.32(1)11.23(7)771.

上市發行人提出供股建議，並由

其控股股東全面包銷。根據供股

建議涉及的股數，如合資格股東

沒有行使供股權利，控股股東所

持有上市發行人的權益將有可能

增加至一個地步，致使上市發行

人的公眾持股量低於«上市規則»

規定的最低比率要求。

上市發行人可否進行供股？

上市發行人有責任確保其不時遵守«上

市規則»的持續責任，专门是當其建議

進行任何企業行動時。

就所述情況，上市發行人須令聯交所確

信其有足夠安排，可確保供股建議(假

如進行的話)將不會違反«上市規則»所

載的公眾持股量規定。以下是其中一個

可同意的安排：由控股股東訂立有條件

配售協議，將其一定數目的上市發行人

股份再配售予獨立第三者，以維持公眾

持股量於«上市規則»規定的比率或之

上。

28/11/202013.36,

28.05

17.39至

17.42B,

34.05

772.

上市發行人尚有假设干已發行可

換股債券，有關債券可根據條款

轉換成發行人新股。該等可換股

債券是上市發行人兩年前根據當

是。就所述情況，押後可換股債券到期

日及延長換股期實際上等於與債券持有

人重新訂立涉及上市發行人發行新股的

新安排。上市發行人須按«主板規則»第

刊發日期

(最後更新日期)

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時的一样性授權所發行。

於該等可換股債券到期前，上市

發行人及可換股債券持有人建議

押後可換股債券到期日及延長換

股期一年，其他條款則不變。有

關建議是否須遵守«主板規則»第

13.36條/«創業板規則»第17.39至

17.42B條有關優先購買權的規定?

13.36(1)條/«創業板規則»第17.39條的

規定，在股東大會上取得股東批准，除

非上市發行人現有的一样性授權足夠讓

其在延長後的換股期內就尚未轉換成股

份的可換股債券轉換成新股。上市發行

人亦須注意，根據«主板規則»第28.05

條/«創業板規則»第34.05條的規定，

發行可轉換債務證券後其條款的任何更

换均須獲得聯交所批准，但在現有條款

下自動生效的改變則除外。

30/03/200413.36(2)(a)17.41(1)128.

如發行人向股東派送認權證的建

議並不包括其海外股東，請說明

發行人是否需要就此事項諮詢海

外法律意見。

«主板規則»第13.36(2)(a)條/«創業板規

則»第17.41(1)條附註1訂明，發行人

須查詢有關司法區的法律限制。發行人

須自行決定是否需要尋求法律意見，以

支持其已遵守有關的規定。

30/03/200413.36(2)(a)17.41(1)129.

«主板規則»第13.36(2)(a)條/«創業

板規則»第17.41(1)條的規定是否

只適用於優先購買權發行證券(如

供股/公開招股)？

該規定適用於發行人將證券配發、發行

或授予所有股東，而發行人以實際可行

性為理由，不包括海外股東。

30/03/200413.36(2)(b)17.41(2)130.

修訂後的«上市規則»有沒有限制

發行人於每年更新一样性授權的

次數？如何界定「一年」的期限-

由更新一样性授權起計算，還是

根據股東周年大會舉行的日期？

修訂後的«上市規則»對主板及創業板發

行人每年更新一样授權的次數並無限

制。但發行人每年第二次及以後的更新

一样性授權必須取得獨立股東批准。

「一年」(為持續一年的期間)通常根據

在批准新一样性授權的股東周年大會日

期計算。

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

問題回應

28/11/202013.36(2)(b)17.41(2)761.

上市發行人擬於下屆股東周年大

會上提出議案，根據公司組織章

程尋求股東批准以發行紅股予現

有股東。

上市發行人亦擬在同一股東大會

上提出議案尋求新的一样性授

權。於釐定該一样性授權下獲准

發行的股數上限時，上市發行人

可否包括上述紅股？

不可，因為當上市發行人尋求股東批准

新的一样性授權時，有關紅股尚未發

行。根據«主板規則»第13.36(2)(b)條/«

創業板規則»第17.41(2)條的規定，根

據一样性授權可發行的股數上限為「發

行人當時已發行股本的20%…另加上

發行人自獲給予一样性授權後購回的證

券的數目〔最高以相等於發行人當時已

發行股本的10%為限〕…」。

28/11/202013.36(2)(b)17.41(2)762.

上市發行人擬發行可轉換成發行

人新股的可換股票據。根據可換

股票據的條款，換股價將按上市

發行人股份在換股前交易日的收

市價計算。

上市發行人留意到，假设根據其

股份最近於聯交所買賣的收市

價，可換股票據轉換為股份時可

能會發行的新股總數將不會超過

根據現有一样性授權可發行的新

股數目。

上市發行人以一样性授權發行有

關股份是否能够同意？

就所述情況，上市發行人按其股份的近

期收市價估計出來的換股數目未能反映

上市發行人按可換股票據條款實際上可

能會發行的換股總數，缘故是換股價以

至換股總數只有在換股票據轉換為股份

時方可作實。

上市發行人須證明其現有的一样性授權

足以涵蓋可換股票據按條款全部轉換為

股份後其可能會發行的新股數目，专门

是須考慮換股價最低可達至的水平，即

可能要發行的新股的最高數目。就這個

案而言，如將可換股票據轉換為股份的

最高股數超過根據一样性授權可發行的

新股數目，上市發行人於發行可換股票

據之前，須按«主板規則»第13.36(1)條

/«創業板規則»第17.39條的規定就發行

票據換股所涉及股份向股東尋求特定性

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

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授權。

28/11/202013.36(4)(a)17.42A832.

事宜14

如上市發行人在股東大會上更新

一样地產收購授權，則控股股東

是否需要放棄投票，一如«主板規

則»第13.36(4)(a)條有關更新一样

性授權的規定？

«主板規則»第13.36(4)(a)條／«創業板

規則»第17.42A條並不適用於更新一样

地產收購授權。

30/03/200413.36(4)(e)17.42A(5)131.

請解釋一样性授權的「補充安

排」(top-uparrangement)。

根據新規定，發行人只須取得股東批

准，即可按擴大後的已發行股本補充先

前一样授權未用的部分。發行人能够補

充股份數量，令其一样性授權未用之部

分在根據優先購買權發行證券之前及之

後均相等。

例如：

現有已發行股本:100,000股

於配售5,000股前的一样性

授權(20%)：20,000股

(20%)

按一样性授權配售5,000股：5,000股

配售後的已發行股本：105,000股

未用的一样性授權：15,000股

(100,000股之15%)

按供股(兩股供一股)發行的新股：

52,500股

供股後的已發行股本：157,500股

發行人將未用的一样性授權由15,000

股補充至23,625股(157,500股之

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

問題回應

15%)，須得股東批准。如發行人想獲

得額外一样性授權7,875股(即157,500

股之5%)，須得獨立股東批准。

28/11/202013.36(5)17.42B763.

上市發行人擬與其中一名債權人

訂立協議，上市發行人同意發行

新股償還貸款。

上市發行人擬根據一样性授權發

行新股。有關新股發行是否須遵

守«主板規則»第13.36(5)條/«創業

板規則»第17.42B條有關根據一样

性授權發行新股的股價限制？

是。有關建議實質上等於上市發行人發

行新股以換取現金。上市發行人須在訂

立協議之前已確保新股的發行價符合«

主板規則»第13.36(5)條/«創業板規則»

第17.42B條的規定。

28/11/202013.36(5)17.42B764.

在交易所上市的發行人擬透過配

售可認購其新股的認股權證進行

集資。由於有關認股權證為上市

發行人新一類別的股本證券，上

市發行人應如何遵守«主板規則»

第13.36(5)條/«創業板規則»第

17.42B條有關配售證券以換取現

金的定價規定？

上市發行人應證明有關認股權證的發行

價和行使認股權證時須支付的認購價之

合計不會較載於«主板規則»第13.36(5)

條/«創業板規則»第17.42B條的股份基

準價折讓20%或以上。

28/11/202013.39(4)17.47(4)833.

事宜12

2020年1月1日起舉行的所有股

東大會，即使召開會議的通知是

在該日之前發出，是否都強制規

定須以投票方式表決？

是，由2020年1月1日起舉行的所有

股東大會均強制規定須以投票方式表

決。

28/10/2020

13.39(4)的

附註

17.47(4)的

附註

167.

可否就程序及行政事宜舉例？程序及行政決議的例子包括暫停會議：

(a)以確保會議有秩序進行。〔如出

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

問題回應

席股東人數眾多，會議設施不

足〕；或

(b)以維持會議秩序；如：無法獲得

股東意見；或股東破壞秩序或威

脅要破壞秩序，又或股東或不請

自來的公眾人士在會議中生事；

或

(c)以應付緊急情況；如：會議進行

期間發生火警、嚴重意外或懸掛

8號熱帶氣旋警告訊號等；或

(d)以結束股東周年大會，以待宣布

結果。

19/12/2020

13.39(4)的

附註

17.47(4)的

附註

1714.

可否就程序及行政事宜舉例？程序及行政事宜的例子包括暫停會議：

(a)以確保會議有序進行；如：出席

股東人數眾多，會議設施不足；

或

(b)以維持會議秩序；如：無法獲得

股東意見；或股東破壞秩序或威

脅要破壞秩序，又或股東或不請

自來的公眾人士在會議中生事；

或

(c)以應付緊急情況；如：會議進行

期間發生火警、嚴重意外或懸掛

8號熱帶氣旋警告訊號等；或

(d)以結束股東周年大會，以待宣布

結果。

28/11/202013.39(6)(a)

及(c),

17.47(6)(a)

及(c),

742.

按«主板規則»第13.39(6)(a)條/«創

業板規則»第17.47(6)(a)條成立的

獨立董事委員會應由上市發行人各名於

有關交易中並無重大利益的獨立非執行

刊發日期

(最後更新日期)

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編號

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14A.2120.21

獨立董事委員會應否由上市發行

人所有獨立非執行董事組成？

董事來組成。

14/12/202013.4317.48925.

上市公司將會就通過年度業績召

開董事會會議。上市公司已於該

會議舉行前足7個營業日刊發公

告，公佈該會議之舉行日期。

如上市公司其後決定延遲舉行該

董事會會議，其是否須要再次發

出7天前通知？

在不抵觸其公司組織章程的情況下，上

市公司不須要再次發出7天前通知。但

上市公司應盡快公布該董事會會議會延

遲舉行，以及公佈更换後的董事會會議

日期。

19/12/202013.4417.48A1715B.

發行人可否只遵守這項新規定，

而不修改其組織章程大綱及細則

〔取消董事可就其佔有少於5%權

益的決議進行表決的豁免〕，直

至文件須作大幅修訂方一併修

改？

能够。發行人毋須由於此規則修訂而修

改其組織章程文件。

28/10/2020

13.44,附錄

三註1

17.48A,附

錄三註5

168.

假设某董事亦是發行人股東，董

事會考慮派息時，該董事是否需

要放棄參與有關表決？

不需要。假设該董事的權益如其他股東

一樣〔譬如批准派息〕，其毋須放棄參

與表決。

19/12/2020

13.44及附

錄三註1

17.48A及

附錄三註5

1715.

假设某董事亦是發行人股東，董

事會考慮派息時，該董事是否需

要放棄參與有關表決？

不需要。假设該董事的權益如其他股東

一樣〔譬如批准派息〕，其毋須放棄參

與表決。

28/10/2020

13.44,附錄

三註1

17.48A,附

錄三註5

169.

假设某董事在通過涉及另一公司

的董事會議決中佔有重大權益，

是。只要該董事在有關交易中佔有重大

權益，即使其在該另一公司沒有實益擁

刊發日期

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但於該公司卻沒有實益擁有權，

該董事是否需要放棄參與有關議

決的表決？

有權，其亦應放棄參與有關表決。

19/12/2020

13.44及附

錄三註1

17.48A及

附錄三註5

715A.

假设某董事在通過涉及另一公司

的董事會決議中佔有重大權益，

但於該公司卻沒有實益擁有權，

該董事是否需要放棄參與有關決

議的表決？

是。只要該董事在有關交易中佔有重大

權益，即使其在該另一公司沒有實益擁

有權，其亦應放棄參與有關表決。

30/03/200413.51(1)17.50(1)132.

發行人擬修訂其附屬條例(bye-

laws)，並於2004年3月31日後

舉行的股東周年大會上徵求股東

批准。

如發行人在其股東周年大會的通

知內已載有該附屬條例修訂的決

議事項，發行人是否還需要就有

關修訂另行發出公告？

如發行人已經在其股東周年大會的通知

內列載有關修訂其附屬條例或其他組織

文件的決議事項之詳情，則發行人毋須

就其附屬條例的修訂另行發出公告。

28/11/202013.51(1)17.50(1)835.

事宜7

上市發行人建議就其章程細則的

假设干修訂尋求股東批准。

«主板規則»第13.51(1)條／«創業

板規則»第17.50(1)條規定，上市

發行人須呈交由其法律顧問出具

的確認函，當中確認建議的修訂

符合«上市規則»所載規定，以及

上市發行人註冊成立地點的法

律。

上市發行人如須確認其章程細則的建議

修訂並無任何異常之處，可自行決定是

否需要諮詢其法律顧問的意見，以協助

董事決定怎么说發行人章程細則的建議

修訂是否有任何異常之處。至於評估何

謂異常時，董事則應考慮：對於一家香

港上市公司的章程細則而言，建議修訂

是否普遍或常見。

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此外，這條文亦要求上市發行人

確認：就一家香港上市公司而言

建議修訂並無任何異常之處。上

市發行人是否須就此徴求法律意

見？

14/12/202013.51(1)17.50(1)924.

根據«主板規則»第13.51(1)條／«

創業板規則»第17.50(1)條，如發

行人擬修訂公司組織章程，發行

人必須向聯交所提交由其法律顧

問向其發出的函件，確認建議中

的修訂符合«上市規則»及發行人

註冊成立所在地的法例。

上市公司將修訂其公司組織章

程，並擬作出以下安排：

-上市公司可否委任一名法律顧

問就«上市規則»的合規事宜提

供意見，以及另一名法律顧問

就遵守其註冊成立所在地的法

例提供意見？

-規則中要求的確認信可否由上

市公司的內部自僱律師發出？

能够。只要上市公司認為提供確認信的

人士具備相關專業資格及經驗，該等安

排是能够同意的。

19/12/202013.5117.501716.

當董事、監事或行政總裁辭職、

退休或被罷免時，發行人是否亦

須根據«主板規則»第13.51(2)條／

不是。我們不擬要求發行人就董事、監

事或行政總裁的辭職、退休或罷免而在

公告中載述«主板規則»第13.51(2)條／

刊發日期

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«創業板規則»第17.50(2)條所載(a)

至(x)項作出披露？

«創業板規則»第17.50(2)條(a)至(x)項所

載項目。

28/11/202013.51(2),

附錄五B/H

表格

17.50(2),

附錄六A/B

表格

836.

事宜17

假设上市發行人執行董事轉任非

執行董事，又或非執行董事轉任

執行董事，有關的上市發行人董

事是否須重新簽訂一份聲明及承

諾書〔承諾表格〕？

不用。如董事將調職或建議調職，上市

發行人毋須促使調職的董事以«主板規

則»附錄五B表格/H表格或«創業板規

則»附錄六A表格/B表格表格所載形式

向聯交所呈交一份聲明及承諾書。

然而，根據«主板規則»第13.51(2)條或

«創業板規則»第17.50(2)條，發行人必

須在董事調職後赶忙告知聯交所有關調

職安排，並同時作出安排，以確保按«

上市規則»第2.07C條或«創業板規則»

第十六章所載規定盡快刊發董事調職的

公告。

28/11/202013.51(2)(c)17.50(2)(c)837.

事宜13

請釐清「專業資格」的要求。«主板規則»第13.51(2)(c)條／«創業板

規則»第17.50(2)(c)條所述的專業資格

泛指在諸如法律、會計、工程、建築、

測量或醫學等專業界別獲取的資格，此

外亦包括任何專業銜頭及專業團體的會

員身份。

06/06/2006

(30/09/2020)

13.51(2)(x)17.50(2)(x)22.

假设並無任何資料須根據主板規

則第13.51(2)條／創業板規則第

17.50(2)條假设干段落(例如(h)至

(w)段)的規定而作出披露時，上市

發行人是否要就每一個分段的披

露規定逐一作出否定聲明，並要

只要按照下文所述的意見，該問題中提

及的兩種方式都符合主板規則第

13.51(2)條／創業板規則第17.50(2)條

的規定，其中又以第二種的披露方式較

為簡潔清晰；但不論採用哪一種披露方

式，上市發行人都必須按主板規則第

刊發日期

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覆述有關分段的所有字眼?抑或能

够在作出否定聲明時，只提述有

關規則的分段編號而毋須詳述每

項規定的內容?

13.51(2)(w)條／創業板規則第

17.50(2)(w)條的規定在公告中作出個別

披露，以確定是否還有其他須讓上市發

行人的證券持有人知悉的事項。

06/06/2006

(30/09/2020)

13.51A17.52A23.

有關新規則是否適用於上市發行

人根據主板／創業板上市規則發

出，而封面精美的財務報告?假设

適用，那上市發行人可否改為在

文件內「公司資料」或「股東資

料」的章節內(而非在封面上)披露

其股份代號?

財務報告屬主板規則第13.51A條／創

業板規則第17.52A條﹝該「規則」﹞

所述的文件，但本交易所認為，在問題

所述的情況下，只要有關股份代號是置

於文件內「公司資料」或「股東資料」

章節的顯眼位置，亦可被視作符合此項

規則。上述的規則應用，已對該規則的

字面意思作出修改，而此項修改已根據

主板規則第2.04條/創業板規則第2.07

條獲得證監會的同意。

19/12/202013.51D17.50C1717.

發行人可否以單一語文〔即只以

英文或中文〕在其網站登載董事

選任程序？

不能够，有關資料必須以中英文版登

載。

28/11/202013.52(2)17.53(2)838.

事宜7

«主板規則»第13.52(2)條／«創業

板規則»第17.53(2)條載有須經預

先審閱的公告類別。至於其他類

別的公告，上市發行人又可否在

刊發公告定稿前將文稿呈交聯交

所審閱？

除非情況专门，否則聯交所並不會應上

市發行人的要求而預先審閱其公告。雖

然如此，我們仍鼓勵發行人，他們在刊

發公告前仍宜就公告涉及的任何«上市

規則»合規事宜及／或有關主題諮詢聯

交所的意見。

28/11/202013.52(2)17.53(2)839.

事宜7

如上市發行人根據«上市規則»刊

發公告，而該公告不受«主板規則

如按«主板規則»第14.34及14.35條／«

創業板規則»第19.34及19.35條的規定

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»第13.52(2)條／«創業板規則»第

17.53(2)條的預先審閱規定所規

限，那麼聯交所又會否要求上市

發行人呈交任何文件〔如«上市規

則»合規清單〕，以便在公告刊發

後審閱有關文件？

就股份交易／須予披露的交易刊發公

告，上市發行人必須向上市科填妥並呈

交「規模測試清單」，時間上不得遲

於刊發公告時。

聯交所可能要求上市發行人提交其已刊

發公告的有關資料及／或文件，以證明

其已遵守«上市規則»的有關規定。在這

些情況下，聯交所將告知上市發行人所

須呈交的具體資料及／或文件。如聯交

所個別要求，上市發行人亦需呈交某一

類公告所適用的披露規定清單。

28/11/202013.52A17.53A840.

事宜7

在什麼情況下聯交所會行使其在«

主板規則»第13.52A條／«創業板

規則»第17.53A條所述權利，即要

求公告、通函或其他文件在刊發

前先經其審閱？

聯交所只會在专门情況下才會行使這項

權力，而最常見的情況是當聯交所有

意審閱上市發行人公告內的某些披露內

容時。例如聯交所曾要求上市發行人在

其公告內作出假设干具體披露，以確保

市場維持公平有序及高效率。在這些情

況下，聯交所會向上市發行人作出指

示，要求公告在刊發前先經其審閱，並

向發行人解釋其決定。

31/12/202013.5617.60840A.

事宜7

透過中央結算及交收系統(CCASS)

持有發行人股份的投資者(CCASS

投資者)將如何收取發行人的公司

通訊？

(所谓透過CCASS持有發行人股份

的投資者，即指其透過香港中央

「CCASS投資者」包括:(i)透過經紀或

保管人持有股份的人士或公司;及(ii)於

CCASS直截了当持有股份的實益持有

人。

«主板規則»第13.56條及«創業板規則»

第17.60條規定，發行人須在香港中央

刊發日期

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結算〔代理人〕持有其股份，而

其名字不在發行人的股東名冊出

現。)

結算〔香港結算〕收到有關要求後，在

切實可行的情況下，盡快向下述人士或

公司送交任何公司通訊的文件，即直截

了当以實益持有人身份或通過經紀或保

管人將其上市證券存放於CCASS的人

士或公司，而他們已經透過香港結算不

時通知發行人，表示其擬收取公司通

訊；發行人也須承擔有關的費用。

因此，每逢發行人發表公司通訊，它可

寄通知書予該等CCASS投資者，告之

發行人於網站登載公司通訊，連同要求

表格一份。如CCASS投資者擬收取該

公司通訊的印刷本，該CCASS投資者

應填寫並寄回該要求表格予發行人的股

票過戶登記處或其他代理人〔郵費將由

發行人承擔〕。其後，發行人便會免費

寄予CCASS投資者有關的印刷本一

份。

我們預期發行人應已設定安排，使其能

事先作好准備來迎合那些曾回答先前的

通知書而選擇收取印刷本的CCASS投

資者的要求。根據所設定的安排，除非

他們曾經有停止過持有發行人的股份，

否則，發行人應盡一切努力確保這些

CCASS投資者在日後能收到發行人送

交予他們的公司通訊印刷本，而毋須由

他們就每一次的公司通訊上須預先填寫

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並寄回要求表格。

CCASS投資者與其經紀之間的安排應

不受影響。

[2020年12月31日最新資料]

30/03/200413.6817.90133.

一名董事的服務合約並無固定期

限，而任何一方均能够給予6個月

通知終止合約。由於該合約可能

持續超過3年，該合約是否需要經

股東批准？

有關規定的目的是要確保發行人不會因

為過長期限的服務合約、或那些需要發

行人作出重大賠償或給予专门長通知期

以提早終止的服務合約，而需要承擔無

謂的負擔。此等或然負債可能相當庞

大。在這種情況下，此等服務合約必須

經股東批准。如合約無特別期限，而終

止合約只需6個月通知，我們認為有合

約對發行人來說，並無重大的承擔。因

此有關合約毋需東批准。

30/03/200413.6817.90134.

如董事服務合約的固定期限為3

年，而於3年之後，需6個月通知

方可終止該董事服務合約，有關

合約是否需要經股東批准？該合

約雖然並沒有提及在固定期限完

結前提早終止合約的賠償金額，

但卻清晰列明，假设合約餘下時

間超過一年，則終止合約須按餘

下時間計算賠償金額。此等合約

是否需要股東批准？

需要；由於該合約載有為期3年的固定

期限，而在固定期限結束後，需要6個

月通知才能終止合約，因此該合約可能

會持續超過3年，因此該合約須經股東

批准。

另一個需要股東批准的缘故是，合約清

晰列明發行人有可能需要支付超過一年

的薪酬，才能夠終止有關合約。

30/03/200413.6817.90135.

與董事簽訂的「僱傭合約」是否我們預期發行人與董事簽訂的「僱傭合

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與「董事服務合約」相同？「僱

傭合約」會否被視為「以須予公

布的交易」處理？

約」，載有該董事向發行人提供服務所

涉及的條款。

我們認為，由於該董事同時亦是發行人

的僱員，如有關的僱傭合約符合«主板

規則»第13.68條/«創業板規則»第17.90

條所述的情況，則有關合約亦須符合適

用於服務合約的披露及股東批准規定。

與董事簽訂的僱傭合約並不需要符合

「須予公布的交易」的規定。

30/03/2004

(02/07/2020)

13.7017.46B136.

發行人在發出股東大會通知後，

才收到一名股東擬提名某人在股

東大會上競選董事的通知。請說

明發行人就有關提名發出公告或

補充通函的披露規定。

發行人須在有關公告或補充通函中，根

據«主板規則»第13.51(2)條/«創業板規

則»第17.50(2)條披露董事候選人的詳細

資料。

發行人須評估是否需要將股東大會之舉

行日期押後，讓股東至少有10個營業

日去考慮載於公告或補充通函內的相關

資料。

註:«主板規則»第13.70條/«創業板規則

»第17.46B條於2020年6月作出修

訂。修訂後的規則將通知期由14

個曆日修訂為10個營業日。(本

註於2020年7月增補)

30/03/200413.7417.46A137.

如董事選舉在股東周年大會上進

行，發行人在其年報內披露參選

«主板規則»第13.74條/«創業板規則»第

17.46A條訂明，有關資料須在通知或

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問題回應

董事的履歷資料是否已經足夠？

發行人是否需要在股東大會的通

知中列載有關資料、或向股東發

出另一通函？

隨附的通函中披露。

如屬在股東周年大會上進行的委任事

項，而發行人的年報為有關通知的隨附

通函，則指示股東參閱年報所載的資料

是能够同意的做法；只要發行人清晰指

示在年報內載有有關資料的地点以及相

關董事的身份，並且符合«主板規則»第

13.51(2)條/«創業板規則»第17.51(2)條

的規定。如有關的資料已載於年報內，

發行人不需另發通函。

但如不屬在股東周年大會上進行的委任

事項，指示股東參閱年報資料則不能够

同意。我們不同意該做法的缘故是：在

發行人按«主板規則»第13.51(2)條/«創

業板規則»第17.51(2)條披露有關資料

時身為股東的人士，可能在發行人發出

股東周年大會通告或通函時，還未成為

發行人的股東。此外，先前公布的資料

可能已經有變，因而需要更换。因此，

指示股東參考其他文件所載資料的做法

並不能够同意。

19/12/202013.8817.1001718.

假设現任核數師於任期屆滿前辭

任，發行人是否須就委任新核數

師尋求股東批准？

委任核數師以填補年內臨時空缺毋須獲

股東批准。然而，發行人必須於下一屆

股東周年大會就正式委任核數師尋求股

東批准。

19/12/202013.9017.1021719.

發行人可否以單一語文〔即只以

不能够，組織章程文件必須以中英文版

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英文或中文〕登載組織章程文

件？

登載。

19/12/202013.9017.1021719A.

假设我們將組織章程文件翻譯，

是否兩個語文版本均具同等效

力？

有關組織章程文件的翻譯，你應指明中

英文版如有出入或不一致時，應以哪一

版本為準。

19/12/202013.9017.1021719B.

發行人是否須以公告形式登載組

織章程文件？應用哪一項公告標

題？

發行人毋須以公告形式登載組織章程文

件，而在「披露易」網站登載文件時可

選擇現時的第一類標題類別──憲章文

件。

19/12/202013.9017.1021719C.

假设發行人自註冊成立起多年來

曾多次修改其組織章程文件〔組

織章程大綱及細則、章程細則或

其他具同等效力的組織章程文

件〕，是否須在聯交所網站登載

包括所有先前修訂的文件？

發行人須登載包括所有變更的組織章程

文件的綜合版，但能够是未經股東大會

正式採納的調整版或綜合版。然而，如

發行人登載調整版或綜合版，其組織章

程文件首頁應包括一項聲明，說明文件

是未經股東大會正式採納的調整版或綜

合版。

19/12/202013.9017.1021719D.

本公司為百慕達公司，假设要刊

發組織章程文件的綜合版，須取

得股東及法院批准並向百慕達公

司註冊處登記綜合組織章程文

件。

見上文問題19C的回應。

28/11/202014.04,

14.29

19.04,

19.29

841.

事宜10

如上市發行人旗下已上市的附屬

公司透過一样性授權發行新股以

收購資產，這會否構成上市發行

人一項須予公布的交易？

上市附屬公司配發股份將構成上市母公

司的一項視作出售。視乎«主板規則»第

14.04(9)條／«創業板規則»第19.04(9)

條所界定的規模測試而定，有關交易可

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能構成上市母公司一項专门重大的出售

事項、要紧交易或須予披露的交易，而

須受«主板規則»第十四章／«創業板規

則»第十九章有關須予公布的交易的規

定所規限。

此外，上市附屬公司收購資產將作上市

母公司(或其附屬公司)收購資產論。視

乎«主板規則»第14.04(9)條／«創業板

規則»第19.04(9)條所界定的規模測試

而定，有關交易可能構成上市母公司一

項专门重大的收購事項、要紧交易或須

予披露的交易，而須受«主板規則»第十

四章／«創業板規則»第十九章有關須予

公布的交易的規定所規限。

14/12/202014.04(1)19.04(1)91.

發行人擬將其一家附屬公司清

盤。

建議將附屬公司自願清盤是否須

遵守須予公布交易的規定？

自願清盤程序並不構成一項「交易」。

然而，清盤程序可能涉及假设干須遵守

須予公布交易規則的交易，如出售附屬

公司的資產。

14/12/202014.04(1)19.04(1)92.

上市公司擬與獨立第三者成立合

營企業。

根據合營協議，在上市公司或合

營夥伴將其持有合營企業的權益

轉讓予任何第三者之前，均須給

予另一方股東行使該股東持有的

在此個案中，該等優先承購權讓上市公

司或合營夥伴〔視情況而定〕有權在對

方出售合營企業權益予任何第三者之

前，先購入對方持有合營企業的權益。

根據以下缘故，上市公司授出／獲授優

先承購權並不屬須予公布的交易：(i)上

市公司或合營夥伴毋須支付任何代價以

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優先承購權(rightoffirstrefusal)的

機會。上市公司授出／獲授優先

承購權是否屬須予公布交易規則

所述的交易？

換取該優先承購權；及(ii)當有關權利

獲行使時，上市公司仍可酌情決定是否

收購或出售〔視情況而定〕合營企業的

權益。假设上市公司或合營夥伴行使該

優先承購權，上市公司出售或收購合營

企業的權益將會構成一項交易。

14/12/202014.04(1)(a)19.04(1)(a)93.

法院已頒令上市公司出售其財產

以清償未償還貸款。

按法院頒令強制出售財產是否須

遵守須予公布交易的規定？

由於上市公司必須遵從法院頒令而不能

自行決定以相反方式行事，其按法院頒

令出售財產不會被視為一項「交易」。

因此，須予公布交易的規定不適用於此

情況。儘管如此，假设有關資料屬股價

敏锐資料，上市公司應根據«上市規則»

刊發公告。

14/12/202014.04(1)(a)19.04(1)(a)94.

須予公布交易的規則是否適用於

發行人購回股份的情況？

發行人購回本身的股份一样毋須遵守須

予公布交易的規則。

28/11/202014.04(1)(d)19.04(1)(d)73.

「交易」的定義包括訂立或終止

對有關上市發行人的經營運作具

有重大影響的營業租賃。該租賃

交易是否指上市發行人作為承租

人的營業租賃？

不論上市發行人是有關營業租賃的承租

人或出租人，«主板規則»第14.04(1)(d)

條／«創業板規則»第19.04(1)(d)條亦適

用。

28/11/202014.04(1)(f)19.04(1)(f)74.

載於«主板規則»第14.04(1)(f)條／

«創業板規則»第19.04(1)(f)條「合

營企業實體」一詞是否僅指在有

關上市發行人賬目中列作共同操

纵實體的企業？

不是。載於«主板規則»第14.04(1)(f)條

／«創業板規則»第19.04(1)(f)條「合營

企業實體」一詞能够指上市發行人與任

何其他方以任何形式共同成立的實體，

這並不限於在上市發行人賬目內列作共

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同操纵實體的企業。

28/11/202014.04(1)(f),

14.07

19.04(1)(f),

19.07

75.

«主板規則»第14.15(2)條／«創業

板規則»第19.15(2)條載有計算涉

及成立合營企業實體的交易的代

價比率的規定。資產比率、盈利

比率及收益比率是否適用於涉及

成立合營企業實體的交易？

假设合營夥伴擬注入現金以外的

資產作為成立合營企業實體的注

資額，上市發行人是否須要為注

入資產計算百分比率？

就涉及成立合營企業實體的交易分類而

言，上市發行人一样須計算資產比率及

代價比率，計算該等百分比率時將以參

照«主板規則»第14.15(2)條／«創業板

規則»第19.15(2)條釐定的代價作為分

子。至於盈利比率及收益比率，一样均

不適用，因為合營企業實體剛成立，未

能提供盈利及收益數字。

儘管如此，假设合營企業實體成立時涉

及上市發行人及／或任何合營夥伴向合

營企業實體注入現金以外的資產，上市

發行人應考慮該項交易是否會構成其收

購及／或出售資產。就所述情況，假设

合營企業實體將列作上市發行人的附屬

公司，合營夥伴向合營企業實體注入資

產實際上將構成上市發行人收購該等資

產。上市發行人應計算該項收購的百分

比率，以將交易分類。

28/11/202014.04(2),

14.17

19.04(2),

19.17

76.

上市發行人已刊發經審計的中期

賬目。

上市發行人可否以該賬目中的盈

利及收益數字計算盈利比率及收

益比率？

根據«主板規則»第14.16及14.17條／«

創業板規則»第19.16及19.17條，上市

發行人計算盈利比率及收益比率所用的

盈利及收益數字必須是其最近期刊發的

經審計賬目內的數字。有關經審計賬目

一样是指上市發行人的年度賬目，因為

使用該等賬目所載的盈利及收益數字，

能以上市發行人整個財政年度的盈利能

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力及業務情況作更具體意義的比較，以

衡量一宗交易相對上市發行人規模的大

小。

28/11/202014.04(6),

1.01

19.04(6),

1.01

71.

上市公司A的證券現於交易所上

市。X公司是上市公司A的共同

操纵實體。

X公司擬向第三者收購假设干資

產。上市公司A是否須就X公司

擬進行的資產收購遵守«主板規則

»第十四章／«創業板規則»第十九

章的規定？

這視乎X公司是否屬上市公司A的附

屬公司〔定義見«主板規則»第1.01條

／«創業板規則»第1.01條〕。在評定

一家企業就«上市規則»而言是否屬上市

公司的附屬公司時，聯交所考慮的因素

會包括上市公司處理該實體所採納的會

計政策，以及該實體是否符合«公司條

例»附表23所界定的附屬企業。例如：

上市公司A擁有X公司超過50%股

權，但根據合營協議的條款，其對X公

司董事會並無大多數操纵權。雖然X公

司在上市公司A的綜合賬目內只列作聯

營公司，但按照上市公司A所持有的X

公司股權，就«上市規則»而言，X公司

仍屬上市公司A的附屬公司。

«主板規則»第十四章／«創業板規則»第

十九章中有關須予公布的交易規定一样

適用於上市公司及／或其附屬公司進行

的交易。就«主板規則»第十四章／«創

業板規則»第十九章而言，「上市發行

人」一詞於«主板規則»第14.04(6)條／

«創業板規則»第19.04(6)條被界定為包

括上市公司本身及其附屬公司〔文義另

有所指除外〕。

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就所述情況，假设X公司根據«主板規

則»第1.01條／«創業板規則»第1.01條

被視為上市公司A的附屬公司，上市公

司A必須確保其在X公司擬進行資產

收購一事上遵守«主板規則»第十四章／

«創業板規則»第十九章的規定。

30/03/2004

(30/09/2020)

14.04(8)19.04(8)139.

由持有放債人牌照的公司或«證券

及期貨條例»所界定的持牌公司所

給予的財務資助(例如孖展融資)，

是否屬於「須予公布的交易」規

則所界定的「在日常業務中提供

的財務資助」？

新規則訂明，只有經營銀行業務的公司

所提供的財務資助才屬「在日常業務中

提供的財務資助」。所謂「經營銀行業

務的公司」，即«銀行條例»所界定的銀

行、有限制牌照銀行或同意存款公司，

又或根據適當海外法例或權力成立成的

銀行。

問題所述的實體並不在「經營銀行業務

的公司」的定義內，因此根據有關的規

定，這些實體所提供的財務資助都不會

被視作在「日常業務中提供的財務資

助」。

註:«主板規則»第14.04(1)(e)及

14.04(8)條(«創業板規則»第

19.04(1)(e)及19.04(8)條)於2006

年3月作出修訂。根據修訂後的規

則，由證券公司(即指根據«證券

及期貨條例»持有牌照或登記註

冊、可進行第1類受規管活動〔證

券交易〕或第8類受規管活動〔提

供證券保證金融資〕的公司)根據

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«上市規則»第14.04(1)(e)(iii)條所

提供的財務資助將被視為屬於「須

予公布的交易」規則所界定的「在

日常業務中提供財務資助」。(本

註於2020年9月30日增補)

14/12/202014.0719.0795.

發行人如向第三者提供財務資

助，其應如何計算百分比率？

在計算資產比率及代價比率時，發行人

應以借貸人所得財務資助金額加任何

「金錢利益」〔見«主板規則»第14.12

條／«創業板規則»第19.12條〕，以作

為該等比率的分子。

如發行人提供財務資助會產生可辨別來

源的收入〔如利息收入〕，則收益比率

及盈利比率均會適用。在計算該等比率

時，發行人須以全年金額作為分子。

14/12/202014.0719.0796.

上市公司擬認購X公司〔獨立第

三者〕發行的假设干可換股債

券。根據債券的條款，上市公司

可全權酌情決定是否將債券轉換

成為X公司的新股。

對上市公司而言，認購可換股債

券是否屬須予公布交易的規則內

所指的交易？

如上市公司行使債券所附帶的換

股權，收購X公司的權益將屬要

紧交易或更高級別的交易。上市

認購可換股債券是上市公司向X公司

提供財務資助的一種形式。根據須予公

布交易的規則，上市公司應計算百分比

率以將該認購交易分類。

如上市公司擬行使債券所附帶的任何換

股權，其須遵守適用於收購X公司權

益的須予公布交易規定。

根據須予公布交易規則，上市公司可在

認購可換股債券時即取得股東事先批准

行使換股權，但前提是其能夠向股東提

供充足資料，使股東能對有關交易進行

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公司可否在認購債券時尋求股東

事先批准行使有關的換股權？

評估。

30/03/200414.07(1)19.07(1)144.

發行人在計算資產總值測試時，

可否剔除會減低資產總值的「負

面商譽」？

「負面商譽」須按«會計實務準則»第

30號入賬。«會計實務準則»第30號訂

明，負面商譽須從申報企業的資產中扣

除，其於資產負債表中的分類跟「商

譽」相同。因此，就資產總值測試而

言，我們預期發行人會從資產總值中扣

除「負面商譽」。

30/03/200414.07(1)19.07(1)145.

資產總值測試是否適用於收購資

產(例如股本權益)的交易上？

資產總值測試適用於收購資產的交易

上。如發行人沒有賣家記錄該項資產賬

面值的資料，該發行人應以該資產將被

入賬的價值，作為資產總值測試的分

子。有關金額為發行人應付代價，加上

任何負債承擔。

14/12/2020

14.07(2)及

(3)

19.07(2)及

(3)

97.

盈利比率及收益比率是否適用於

發行人在日常業務中收購作自用

的固定資產〔如設備及機器〕？

如該等資產並無可識別來源的收入，收

益及盈利比率均不適用。

30/03/200414.07(3)19.07(3)146.

如發行人變賣上市證券投資，發

行人應採用該上市公司的營業額

還是其於該項投資的股息收入作

為收益測試的分子？

如出售目標在發行人的賬目內不是以綜

合方式入賬，發行人應以股息收入作為

收益測試的分子。如該出售目標在發行

人的賬目內是以綜合方式入賬，發行人

應使用該出售目標載於年報中的收入作

為收益測試的分子。

30/03/200414.07(4)19.07(4)147.

有關市值應為前五個營業日的平一样來說，在發行人已發行股數不變的

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均收市價乘以發行人於交易當日

的已發行股本，還是前五個營業

日的平均市值？如發行人已發行

的股份數量在該五天內有變動，

兩者之間會有差異。

此外，「平均收市價」是指簡單

的平均收市價，還是加權平均收

市價？

情況下，其市值是往常五個營業日的簡

單平均收市價及交易當日的已發行股數

計算。凡此等計算方法出現不尋常的結

果(例如：由於發行人於交易前的五天

內發行新股)，則交易所或會要求發行

人提交另一項測試，為發行人的市值提

供一個最具意義的計算基礎。

30/03/200414.07(4)19.07(4)148.

就代價測試而言，發行人的市值

總額是否包括其所有證券類別的

市值？請說明優先股及認股權證

應否包括在內。

計算市值總額只限於發行人的股本證

券。«主板規則»第十四章/«創業板規則

»第十九章內所載的市值計算並不包括

優先股及認股權證。

30/03/200414.07(4)19.07(4)149.

如發行人有非上市證券或有證券

在其他市場上市(例如同時發行A

股及B股的H股發行人)，請說明

該發行人的市值應如何計算。

就代價測試而言，發行人的市值是按其

已發行的股份總數計算。發行人的非上

市證券和在其他交易所上市證券的市值

都應從其於交易所上市的證券在交易日

期前五日的市值推算出來。

28/11/202014.07(5)19.07(5)77.

上市發行人擬透過發行可換股票

據作為支付一項收購交易的代

價。

上市發行人是否需要計算股本比

率？如需要的話，應以哪個數字

作為股本比率的分子？

需要。上市發行人須計算股本比率，並

以假設將可換股票據悉數轉換後上市發

行人最多可發行的股份數目之面值作為

分子。

14/12/202014.07(5)19.07(5)910.

發行人擬進行一項收購交易，其

附屬公司將發行新股予賣方以支

股本比率本用於涉及上市發行人發行本

身股本作為代價〔包括任何可轉換為發

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付部分代價。

發行人是否須就收購建議的分類

而計算股本比率？

行人股本的證券〕的交易。

在此個案中，股本比率並不適用，因為

收購建議涉及附屬公司〔而非發行人〕

發行證券。

30/03/200414.1419.14150.

經營銀行業務的公司，應以以下

哪一個金額作為計算收益測試的

分母：利息收入、利息收入扣除

利息開支，還是營運收入？

利息收入淨額加其他營運收入。營運

收入以香港金融治理局發出«監管政策

手冊»內«FD-1:本地註冊認可機構披露

財務資料»的定義為準。

28/11/202014.15(4)19.15(4)78.

上市發行人擬向第三方賣方收購

目標公司。收購的代價包括(i)定額

現金；及(ii)假设日後發生假设干

情况，上市發行人在收購完成後

可能需支付的額外金額。該筆額

外金額將以訂約雙方在相關時候

所協定目標公司的估值來釐定。

上市發行人應如何計算代價比

率？

根據«主板規則»第14.15(4)條／«創業

板規則»第19.15(4)條，如上市發行人

可能需於將來繳付假设干代價金額，計

算代價比率時所採納的代價為根據協議

應付的最高代價總額。

就建議收購目標公司而言，代價比率的

分子應包括定額現金及上市發行人將來

可能需支付的額外代價。假设總代價並

無設上限，又或無法釐定該上限金額，

該項收購建議無論屬於哪個交易類別，

一样會被歸類為专门重大的收購事項。

28/11/202014.1619.1679.

上市發行人一直就每個財政年度

的首三個月及九個月刊發未經審

計的季度業績，當中包括於有關

匯報期止的簡明綜合資產負債

表。

就創業板發行人而言，«創業板規則»第

19.16條規定，在計算資產比率時，發

行人須以其最近刊發的經審計賬目或半

年度報告、季度報告或其他中期報告

〔以較近期者作準〕所載的資產總值為

計算基準。就所述情況，創業板發行人

刊發日期

(最後更新日期)

主板規則創業板規則常問問題

系列

常問問題

編號

問題回應

上市發行人在計算資產比率時，

可否以其最近刊發的未經審計季

度業績所載的資產總值為計算基

準？

能够其最近刊發的季度業績所載的資產

總值作為計算資產比率的基準。

就主板發行人而言，«主板規則»第

14.16條規定，發行人須以其最近刊發

的經審計賬目或中期報告〔以較近期者

作準〕所載的資產總值為計算基準。雖

然此規則並無提述季度賬目，但假设主

板發行人已按照«主板規則»附錄十四所

載的«企業管治常規守則»的建議採納季

度匯報，則發行人在計算資產比率時以

其最近刊發的季度業績所載的資產總值

為計算基準，亦可被接納。

28/11/202014.16,

14.17

19.16,

19.17

710.

上市發行人最近剛按«上市規則»

規定刊發其最近財政年度的初步

業績公告，但仍未刊發有關年

報。這時候假设要計算資產比

率、盈利比率及收益比率，上市

發行人可否以初步業績公告所載

的數字為計算基準？

根據«主板規則»第14.16及14.17條／«

創業板規則»第19.16及19.17條，上市

發行人應以其最近刊發的經審計賬目所

載的資產總值、盈利及收益數字為計算

基準。假设上市發行人刊發的初步業績

公告是按照其經審計財務報表編制，上