ipo上市什么意思

公司上市IPO的条件及要求

一、在中国A股上市公司首次公开发行股票的条件

1、主体资格

①发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限公司在依法变更为股份有限公

司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

②发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外，有限责任公

司按原账面净值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

③发行人的注册资本金已足额缴纳，发行人哐股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人

的主要资产不存在重大权属纠纷。

④发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

⑤发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

⑥发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属

纠纷。

2、独立性

①发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

②发行人的资产完整。

③发行人的人员独立。

④发行人的财务独立。

⑤发行人的机构独立。

⑥发行人的业务独立。

⑦发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。

3、规范运行

①发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能

够依法履行职责。

②发行人的董事，监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、

监事和高级管理人员的法定义务和责任。

③发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

④发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报千的可靠性，生产经营的合法性，劳动

效率与效果。

⑤发行人不得有以下情形:

A、近36个月内未经法定核准，擅自公开或变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前

但目前仍处于持续状态。

B、近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规。受到行政处罚，且情节严

重。

C、近36个月内曾向中国证监会提出来发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏；或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或以不下手段干扰中国证监会及其发行审核委员会

的审核工作；或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。

D、报送的发行申请文件有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

E、因犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见。

F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

4、财务与会计

①发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

②发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制签证报告。

③发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关制度的规定，在所有重大方面公允

地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

④发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应

有的谨慎；对相同或者相似的经济业务应选用一致的会计政策，不得随意变更。

⑤发行人应当完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关

联交易操纵利润的情形。

⑥发行人应当符合下列条件:

A、最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前

后较低者为计算依据；

B、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3

个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；

C、发行前股本总额不少于3000万元；

D、最近1期末不存在未弥补亏损。

⑦发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发生人的经营成果对税收优惠不存在严重依

赖。

⑧发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。

⑨发行人申报文件中不行有下列情形:

A、故意遗漏或虚构交易事项或其他重要信息；

B、滥用会计政策或会计估计；

C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

⑩行人不得有影响其持续盈利能力的情形。

5、募集资产运用

①集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。

②募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

③募集资金投资项目应符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的

规定。

④发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目应当有较好的市场前景和

盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

⑤募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

⑥发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。

二、在中小板上市公司首次公开发行股票的条件

首次公开发行上市的财务与股本条件如下（其他参考主板，中小板与主板基本保持一致）。

1、股本条件

发行前股本总额不少于3000万RMB,发行后股本总额不少于5000万RMB。

2、财务条件

①最近3个会计年度净利润为正，且累计超过人民币3000万元。

②最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元人民币或是最近3

个会计年度营业收入累计超过3亿元人民币。

③最近1期未无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%.

④最近1期末不存在未弥补亏损。

三、在创业板上市公司首次公开发行股票的条件1、基本条件

①发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净值折股整体变

更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

②最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少1000万元，且持续增长；或最近1年盈利，且净

利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30%。

净利润以扣除非常损益前后孰低者为计算依据。

③最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万

元。

2、发行人应当有持续盈利能力，且不存在下列情形：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力

构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利

能力构成重大不利影响；

③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不

利变化的风险；

④发行人最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；

⑥发行人最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

⑥他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

3、对董事、监事和高级管理人员的要求：发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市有

关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任；最近2年董事、高

级管理人员没有发生重大变化；发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规

定的任职资格。

4、其他条件

①发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书、审计委员会制度、相关机构和人员能够依法履行职责。

②发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或股东用作出资的资产的财产权转移手续办理完毕，发行

人的主要资产不存在重大权秘属纠纷；股权清晰，控股股东和受控股股东，实际控制人支配的股东

持有的发行人股份不存在重大权必纠纷；资产完整、业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务

体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在同业竞争。

③发行人主要经营1种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家

产业政策及环境保护政策；最近2年主营业务没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

④发行人依法纳税。各项税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在

严重依赖。不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、拆讼以及仲裁等重大事项。

⑤发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在

所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保

留意见的审计报告。

⑦发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共益的重大

违法行为。

•有隈请仟公司鸞妥改制加腫份有限公司方可土市

中国证监会的审核要点

1、税收问题；

审核要点—税收问题

总体要求

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•圮仔人就逝张卒A内不得囲建法械收法踐仔敘饶规逢列行瞰牡刊一11特节产重”

审核吴点

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•自然人脫东秦好配刮润转增疔眾录「企业蹩体徨更时木代扣代戦牛人所痔机.，•抠舟期肉爱刮税苓

部门命疏址罰.

解决方案

♦切实陵杆结亂又务.低法获讶机爭机生出具的兒耽证閔或片日关規Ht忧惹规還；苻庄税务不视葩间

題的，建议洪“时间换空『犷，荃新弟定报告期・

•皋嵐扣代妣金人所捋祝昭，由自姝人盘东补就夺人简爵轧并出耳承诺永担L企Jk来盛脅■K4代飙

乂毎而对盛旳法律审住、恥得趾附郎门出具白然人敗东.先蹴戎键飙現圧明.

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案例&析

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2、产权证书

总体

要求

审核要点

禅决方案

案例分析

总体要求

审核要点

案例分析

•蹩行人的資严范整”生严哩拒业注法拥有与生严经彎有关的土地、厂虜.

•纂集资金段资项目应当苻售国家产业致搴土地管理及其他洼雀、企规樹规章的规定.

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戎和皿险.

♦霍殺用地存在不确迟性的.应讦细檢环企业養得法地块的优劳及匕聽脅妁狂序.幵莪得相关部门

出具轴说明-

•因购地优壽来老全文耐土地出肚金的，由加关敌卿部门出具合规说明，唸球或实际牲制人乘详

如狎轧有枇部门追锻该部录土地出辻金、算应著蹩行人和昼料註烦失r

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求拆除衙应急柑施，同时腔东承诺承扭駅关餐济飆先，保荐帆椁和笈行人律肺认韵上述李珂不会

皓发杆人帯•乘重大如面册响.

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3J29EOO龙，为当庖戏舟基于引进外资的疣惠楷屯公司已依法篁再棚关止址収证*券将豆瞰摘

的土地附址金拄燃，［可时实际控引人承诺和E被追毗的理帝喷恬.

•霍荷人生产经聲収凤煤某骨全投资坝目虚特合闻家感地方妁环保無求〃

•对于冶金、祀工、石化.煤臥电力"建材、适抵，瞞眼创臥訪釦朋羊和拓矿事窒污克合业，

需省纵环縑部门岀具证明瓷件-

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4s腹中轉鋼披霹事盘原囲并配合相关郎门圖彌查工作，事盘后公司处英了远苏趺化相羌竟严庫

业务，200B年4月*払瑕小局出具祝骑・确认公司安全生严揩施抵入到仅，娈JL部门剔除妁备

项整披揩謔巳落卖到粒.事般隠禺已整理站束，虽就江苏联此因W2厂爆炸爭址曼到命■敘此

乩但鏗琮合剧帆演事址牙构辰情节严童，盘耒皱响介司妁特续经篆亀力.

4、独立性

3、环保问题

•招胶书详彌披転矍行人生产嵯曹与募集啧'發■投资项耳是石轩仔阖冢和址方环保蔑輕*益近

三年的环保艳费和柯关费用駆本支岀権％环毎祝就实际运脊清况以及奉来的环保左出烤况.

•保荐人和岌行人挥艸对炭荷人始环保何题還的细核查'(1括是否帶合国家矜城方环保誓垠、

是若叛生环操爭畝、炭脊人有先污杀处理设耗尊运转是杏止常有就，容关环保袒入*治序费

用是杳与处理公可生产胫背所产生的污液相匹酩等问题.

•曽愛生环休导故或因环保问题瑩到处劄的、脸讦细心相摊惰况外，佚莽人和发柠人护师还需

妾戏其是杏拘成童大违法行为出其倉见，并直取得加I应坏保都门廿羸心•对于如染荷土的

金比常餐掘佚电耀甌倩诉门出具越有養环保啊拠的丈件，对跨箱的更污染企业须取得厨家环低

总的曲帧查意见，

意体要求

•岌行■人生产经糞以及募臬资金胺资歩目竝样合闾朕或地方的坏保妥果"

辛对于拾盒、化工、石祀、辱、电力、建tt适紙、兼酒、刨药、紡絹*制革和幕矿等梵污

染存业，常为扱环保却门岀具证明丈件，

审核要点

•4S验專掉抽披宛里行人生严鯉營与冢集喷登敘费项目是舌持合囱家卸业牙环曝夏朮、遥

近三卑砖坯保投借触相关針阳臥本屯出惰況，环烁近施实乐遇枉情况汶及未来的坯傑克出

情况"

■保荐人和灼人樓师灯发行人的环保冋耀送时佃檢查，包括是乔苻合国家和地方环保类束

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低半址或因蔽保问龜曼到处罚抽’柚如曲相笑楕況步卜，保荐人和址狞人聊甲证蛊奏财

其是審対咸璽大遂決行为岀其需见，并应职牌相厘隼保議门陆意见.

•时于重污娄打业的企业需爰梶供省缢薛傑即门出臭的有養环儒问题询丈件円曲跨箱的

重谆染企世须率捋国察环泯焉蜀飾拡奄含.J

案例分析

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掘厦申详细按靂半删閏幷恥备梱臬部门陆调尊工傑，*般后公訝处矍丁江苏朕化拥关资产应

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业罚1但经幕伶判斷・该爭赴不构咸•峙节严亜1且耒海

|哺公®的持续掘莒嚨力.

5、国资转让

总体要求♦国看资严的箱社应軒律国贽管理的相晁规定，并瞑得厨资管理押门曲枇准”

审核要点

•国有费严转让耒址评借

•协议转让闺有请产炭履脊留枇稚序

•设止时未申请国疔联核管理枇复

解决方案

•出现的程序性问腿、应请术育枫玫府那门出丸对逝严持址事顼于以胡认或至撕啓荷有我雅

序.

♦进冇鬼性感定量會析?如未评怙或未履持审拱誓申旳阖有律产转讣开和岂販国宥黄产沆先甄

侵書同晡腌东利益，并不存在导致企业无洗存變的因索.

•总之，一个掰密国有贬东利磁或地庇園宥資严流喪的4业不可能•再盍上上审之逢*

案例分析

I斗

・无宝腿份(002220):2004^5月，无宝膛份股东丸连會駅品进出口杯"同.辽宇腐祝质箱*开

毁某圈样舊自持宥苗天豈腫航£5068方怨舷扮转it给吳連新达蚱钦賂进出口有限处司刑大韋

取羌进出口集团有S可，羽W年12月214沌宁苗周黄委出萇意见劇认本次腕栽峙让肝为

持挣和关规总.并同意本衣趾权转迂.

6、募投项目

总体要战

•箱第骨兪成当有明鞘旳使用方向「屬則上应当脚于主营吐务’

•冢假资金敞飯和投讦顼习应堀与霆秆人现有生严規棣.时务煽况,按术水¥和管理能力柚建

应.

审核要点

•市场旬前州于迪和，寡投用目达产后产能光幅廿准，侖无淇提供瀏化浙増产體妁播施.•編

捉项貝用于向严业链上下游扩张，但企业无严业犍上下站钙生产疑旁和产业化强验*•編集赞

叠项耳所使用苛技农来源存在不序定挂或fHit.

解决方案

•最征顼貝的含規性；环瑕目委达到环保美杞"捋得到岌改委够邯门的备案我审謎”♦募捉項

同轴令嗨;融項同矣刼令所程荷业和金业输发展实帕切实有利于窕业捉商巫利袒力和水甲.

疽刑于据高题心竞爭力”

•琥定算投时委眄则提駆自己1产龍妻一费一步北丈，事情婪一点一点皱宾.

案例分析

■上涯超日：英蘇扳项目为遂诅JOO挹瓦丈阳能电池片硕冃，上诲趨曰砚甫的电池片卢腿为

20也氏，碁投追产君产能将增长寻倍，亶全馳危机谢仇自200许才始太用能审场持续T淆，

至今谢未蘆苏•发审委认务太加龍产企前羞花昭加，遥螺上海超日也乌IPO央之范常

（002068J:X13O?上市对閒内嵐思生产能力巴略丸于需扶，舍可啼定的幕段顼

乩为一个护产顼目孤回个找酸尊百T公司虚募段部门详軸现明我国H萌育档优质'曳蕙岛坤仍

離供不应求，并将募築诗金的77%吗于技农故連”

7、核心竞争力

1、出资瑕疵

总体要求

•无具体晏其，禹疥树（第八馬发屛委委员）在常按准轲卞般杀览行罠注爱•点％—丈申擋

出亠笈审委主魏迢在发打履柯审擬告的基础上匸廿企业表耒发展前崇、H-t爭优势、持址妊

營能力、丛习治理寻童虹事公通行堆售4蜿和判蜥1,.

审枚要点

•盈利糅或：主娶看蜃业的盘刊模式是番建逾审境环境，是番宵其自身的找展阶段相适应決

及是否具香扩孫的能力"

•走争优势：圭姿卷企业的覺争化势，逋过啊种進拴监理丸爭轨势以良疣争优尋怕幷壤寵力.

•烁战略：主燮看企业走否昇齐明晰妁发展民略’企肚管理毘对战疇的执行力+走否庄版畴

扼打中形底丁金业的檢3竟爭优势C

案例分析

•北化胜份（002246）:北化股倚的主旻原材科倚恪莊推吿朋內上涨明显，俚公可讦谿捱霹

了报乌期內公可圭愛严品陆锚售阶禱均主现上升翅势，辽明必哥作対右■业琵头企业一拥有

一定的严品倚移主导权。

X4S团（002233）:塔辟集团在詔段中详知披寒了且在專东市场的眉時垄酬优势最向殊三扬

周述审埼趣仲的发展战请■’恭可最近令年完曲了粤东世区的产业布葛和产血健整舎，并阳

底了龙善的区质曹销网略，寧掘了一定的区域盲攝迟价地位.

公司上市过程中常见的问题

相关规定

•瑕行人的決册竟本巳足篦眦加，腹行人或者班东网作出資的资产的时产权转移手竦巳办超丸毕；

发仔人荷主姿賣P不■存崔爭大札矗倒轨

常见问题

•真帝出费未坯粹估

•出爺或设立时验卷捷罟存在联眦

•出资未段时创位

•无册请产出if毬限

解决方案|•无rW种出资唳我都咸确條出贵境实到位，資本崩实是龙足附，如有必晏相关腔东应科足出资”

•輕資扭誓脣在暇疵或出資不实后补足出資的、应鏗申报会讦呻事务所进肯复杖并出具特会杭些*

•対出貸不到且晴柯美背修觥东应岀具对奠曲资礙晚承把相应辛医的承■诺，

1•如出青不实问题比蚊严更'请憂运书■三年-

案例分析

♦川沟竝％（叩22门）：川洱條囲咸立时齐牡东的实际出帶毋式，巒賢时问与会祎歼亨齐所脸

证的训计情况不机20噱年5月22日，北京賢华会计坪事齐所沖川润集田设互时谨册蜒东妾喊

桶况出具ujaiu擅告".

•描日新能（。胆218）:£司成支时尢彬箭产出帝占注册龙木的£2.第£趨过当时公司法的规龙-

偃苻合筍时澤圳市曲方規定一

•证通电（002197）|19%隼増贵时，殷东以喫朝赞产增贵36.8万元"未经淳佔-发行人肄邮认

为柑关资产已转專至公可至丁*且金霸較低，不构虑实堆惶障碍.

2、委托持股

相关规定•岌行人的股权常斫，控脆股东和受鴉脫脈东"实际控引人丸龜的股东持有爸疽行人曜侍不存在童

硬权属糾纷.

常见问题•为现遊疽瞑费任公国肛东不越別人或非上市趾紛必可阪东不超2呱人鶴損Jt而产生的股权我券

•因股杖就励而产牡的股权代持

•国有企业改制中晤点的职工持畝会

解决方案

•关于奏托持M,首先应整署《跪权牝持爭宜境认甫:&,确认腕相4弋持的安粥営

•輦吃、落其股份所京权、將■楝来的喪左瞬东登记至工河部门，冈時以為而形丸解席趾枫代持

事顼"

•隐客腿东显名化后肛东理2叩人忖，应通过贬衩箱止等芳式特观东控萄在200人以限.

♦金吐有上市打算”就一定不撲■做喪根代持码安排，在瞬除腔权代持协衩时，舲做到彻

案例分析

♦（002269J:2005^5月和32月，美却佥岌外司眾自然人疑东王俱波等十人畀

界怜卄持有的奚邦金发公司M%的祖权转迁于胡住社{:矣邦服許奚际控制人网建瓶之%）,上速

白蛭人的系代列建駁特血相关各芳共內挖黑了船腔取礼持端认栩“

♦川丸智胜W血爲3}：200W月，四川大学出具库产寂界定书》a靖认薛志胜、爰it諒、檢紅育三

人名下的产权村輒肌0万元属千辭志醴科研组啟员共【司拥有・2007^7月：蔚志陡她蛊产权

界定韦》对相关器协分配并直挂聲记至科瞬姐咸员諮下，并在版祚帝工商咼备變"

3、资产重组

相关规定

♦发肓人最近三年内至覧业务和薫事、馬弧管理人员没育岌生重大变比’实际揑制人沒

常见问題•婀再与主營业务无关的皆产，脆衩

申逍过收购匮权.资产方式汞减少关眾交揃、消除同业克爭

解决方案

■申报中小脸业板上申M业畀冰畐于“减分神Hi;器授创业上申，业务壮則幣料晳柑类规定，因戌

聂在上帝询剥离与主业无关的资产或业务.

•通过收的戕、资产方式炭减少建殴交肛消除同业浇争，可畝愷企业主业更兗出，使企业集中幡

神射资粽掐奸主业"

•程整律资严和业务是姜蜒薯蹲虑，吻好整會力匱刼覘模与打推时1可姐蛰体主排*

集例分析

•川润（0412272）:2©圖年幼川消趾榜收妁自賈科事嵐房地产开嵐有限公臥勇集

中林力虬展主业『2007^10月，公司转讥持有的科爭发毁权.20叽年公司軾购阿械珂眄仗林

疤动工头打限必司，2汕7年□月"舍可対卄捕辻持有的阿技珂斯瓏权"

•合兴包牡（002228};合兴邑爺話股罐霹，为裨决阿业竞争和减少关菇丸事公可于汕们年3川

收炖7公司类游控制人许庇光、许晚荣兄妹持有的廈门审榮圣兴工賈有限公司1即鼻上阿魁权

"

在审企业注意事项

1、重大变化及时报告

目前，在审企业多，经济环境、市场环境变化大，有些行业的企业业绩可能出现较大的变化，有些企业可能对投融资进

行调整。已申报企业出现的重大变化及新出现的重要情况要及时向中国证监会报告。

①企业申请上市所安排的募集资金投资项目，有的具有较强的时效性，有的在审企业可行筹集资金先行投资，或者在

审核过程中变更募集资金项目。对于一些企业先用银行贷款对募集资金投资项目进行投资，将来用募集资金进行还

贷，须如实披露。

②对于变更募集资金项目的，由于中国证监会需就募集资金投资金项目是否符合国家产业政策征求国家发改委意见，

如企业更换项目，需重新履行征求意见的程序。

2、股权变动问题

①按审核制度的要求，在审核过程中的企业，如果出现增资引入新股东，或者发起人股东及主要股东转让股份引入新

股东，中国证监会原则上要求企业撤回材料，保荐人重新履行尽职调查之后再重新申报。

②对于目前在审企业，如出现增资引入新股东，或者出现股东进行股权转让，须按照上述有关要求执行。

3、禾U润分配问题

①企业在审核期间提出向现有老股东进行利润分配的，发行人必须实施完利润分配方案后

方可提交发审会审核；若利润分配方案中包含股票股利的，必须追加利润分配方案实施

完毕后的最近一期审计，利润分配方案应符合公司章程中规定的现金分红政策，发行上市前后利润分配政策应保持

连续性和稳定性。

②保荐机构应对发行人在审核期间进行利润分配的必要性、合理性进行专项说明，就利润分配方案的实施对发行人财

务状况、生产运营的影响进行分析并发表核查意见。

③2008年10月中国证监会发存《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（以下简称

57号令）。57号令要求上市公司在公司章程中明确现金分红政策，并在定期报告中加强对分红政策及执行情况的

信息披露。对申请首次公开发行的公司，《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》第112条规定“发行人应披露最近三年

股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的分配政策”.

④为使投资者对公司分红有明确预期，同时与57号令等相关规定相衔接，在IPO审核中要求

公司对发行后的股利分配政策要细化，明确披露包括股利分配的原则、股利分配的形式选

择、是否进行现金分红、现金分红的条件等；选择现金分红的，可进一步明确现金股利占当期实现的可分配的利润

的比例。

未过会企业问题分析

1、2009年IPO被否原因分类统计---主板

主要问题家数占比

持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险

754%

独立性较差

538%

规范动作存在较大冋题

2

15%

内控机制不全

1

8%

信息披露质量较差「

215%

经营业绩对税收优惠存在较大依赖

1

8%

持续盈利能力不确定及募投项目存在较大风险是中小板企业被否的主要原因

2、2009年IPO被否原因分类统计---创业板

主要问题家数占比

独立性

427%

持续盈利能力及自主创新能力

8

53%

主体资格320%

客户集中度过高

17%

募集资金运用及产能消化

1

7%

信息披露

17%

规范运作

640%

财务会计

533%

电子信息类企业是2009年创业板审核的重灾区，且申报创业板的电子信息类企业收入规模都偏小，很多被否企业收入

都小于1亿元，例如麦杰科技、方正软件、方直科技、博晖光电。

持续盈利能力存疑

首发办法要法度发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，并列举了六种影响持续盈利

能力的情形。

四川龙蟒钛业采用硫酸法生产钛白粉，属于国家限制发展的产业，虽然公司已形成循环经济

产业链，环保达票排放，但不排除国家今后对硫酸法钛白粉生产采取更严格的限制措施和环保政策，因此公司行业前景

不明确，同行业的山东东佳集团首发申请也被否决。永兴特钢以

不锈废钢为原料生产不锈钢棒线材，受金融危机影响2008年四季度销售收入较前三季度均

值减少39.39%,较2007年下降40.99%,同时公司主要原料镍的价格大幅下滑，剧烈波动的

原材料也对公司经营产生极大风险。

南京馨能电力报告期内业绩增长乏力，其中2008年扣除非经常性损益的净利润仅比2007

年增长88万元，同时报告期内软件产品增值税退税占当期利润总额的比重分别为13.6%、

12.9%、17.3%和14.2%，税收优惠存在依赖。

上海同济同捷报告期内营业收入增长率不足10%，净利润增长率不足5%，企业成长性存疑，

同时在2009年上半年中国汽车行业全面走强的背景下，公司盈利水平大幅下降，现实公司未来持续盈利能力存在不确

定性。

募投项目存丰风险湖南凯美特气募投项目为氩气回收，不同于公司现有产品二氧化氮和干冰的生产，同时未详细披

露募投项目技术和技术特点，募投项目存在一定技术风险。吉林集安益盛的募投非林地栽参项目运行期7年，第8年

至13年达产，项目产生效益时间较长，项目建设计划能否按时完成及项目实施效果存在较大的不确定性。吉林永大的

募投项目主要用于永磁开关产品的扩产，公司募投项目三个产品只是经过小批量试产阶段，尚未经过大批量生产的品

质考验和市场开拓考验，同时永磁开关产品尚未获得高端电气开关市场主流客户的全面认可，募投项目产品销售品

牌为美国EATON公司授权使用，

使用期限至2012年12月31日，募投项目达产后如果EATON公司停止授权，将对公司造成不利影响。

福星晓程的募投项目为数字互感器产品，目前还属于市场空白，而且公司仅推出试验阶段产品，经营风险较大。

奇想化工的募投为年产4万吨水性乳液复膜胶产品生产建设项目，公司账上现金约有4亿之多，且募投项目已于2007

年开建预计再过4个月就能投产，募集资金意义不大。独立性问题

株洲天桥起重2008年两次向股东中旅国际抚顺项目部和遵义项目部销售铝电解多功能机组12台，产生销售收入

5779.49万元,占当年销售收入10.45%，天桥起重将这两笔交易定性为偶发性关联交易，存在中铝国际为天桥起重粉饰

业绩的嫌疑。

苏州通润驱动与控股股东在报告期内存在大比例的原材料关联采购，且未来仍将持续，2006-2008年度，通润驱动向控

股股东下属公司采购原材料5199万元、6082万元、6677万元，占同期该原材料采购的比重分别为67.53%、

54.53%、49.24%,且2006、2007年关联交易

低于非关联方，同时通润驱动募投达产后，其余关联方的关联交易仍将继续。

芜湖安得物流2006年、2007年、2008年、2009年1-6月份与控股股东美的集团及其子公司发生的业务收入占同期

营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利润占当期总毛利的比重分别为

48.18%、42.28%、34.51%、30.82%，申请人

自身业务独立性较差，对控制股东等关联方存在较大依赖。

航天生物2006年和2007年第一大客户上海寰誉达生物制品公司、2006年第二大客户上海天曲生物制品公司均为关

联企业，航天生物2006年向这两家公司销售2524.74万元，占当期销售收入的85.96%。

规范动作和内控制度问题首发办法要求发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、劳动的效率与效果；发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及斯

的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。四川龙蟒钛业在报告期内与控股股东控制的其他企

业之间存在资产租赁、资产收购、代付职

工工资、代偿债务、代垫水电费等关联交易。

立立电子在与股份公司主要发起人之间的部分股权交易未按有关要求履行必要的决策程序，导致拟上市公司相关资产的

形成存在瑕疵，并由此可能导致重大权属纠纷，且该瑕疵未按要求披露，发审委认为该申请人在规范动作上存在缺陷。

北京福星晓程报告期内其子公司北京富根智能电表有限公司在未签订正式合同的情况下即向山西省电力局临汾供电公司

大额发货；同时期境外投资的平壤公司未按合营合同规定参与管理。

江西恒大高新实际控制人未星河及其家族合计持有公司发行前100%股权,公司控制权高度

集中,单在公司治理的具体措施上,没有提出解决一股独大的有效可行办法.

武汉银泰科技的控股股东银泰控股在报告期内持续以向申请人转让债权、代收销售款等方式占用申请人大量资

金，发审委认为申请人的资金管理制度存在缺陷。

客户集中度问题

首发办法要求发行人不得存在最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性

客户存在重大依赖的情形。

客户集中度高或对不确定的客户存在重大依赖的情形在创业板拟上市公司中尤为突出。

西安隆基硅材2007年、2008年、2009年向前五大客户的销售收入占当期营业收入的比重逐年增加，分为66.24%、

82.03%、86.61%，其中无锡尚德和洛阳尚德在报告期内均为公司第一大客户，对其销售收入占当期的营业收入分别为

18%、35.83%、67.61%，上述客户的经

营状况发生问题对公司销售造成不利影响。

深圳佳创视讯2006年至2009年1-9月份前五大客户的销售收入占当期营业收入的毕生分别

为76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中对2009年1-9月的最大客户沈阳传媒的销售收入占当期营业收入的比重

达到61.14%。

武汉银泰科技的主要客户为处于垄断地位的大型电信运营商，如中国电信、中国联通和中国

移动。银泰科技前五名客户均为通信运营商及设备供应商，报告期内对前五名客户的销售收

入占当期主营业收入的比重分别为69.02%、70.57%、76.62%及93.87%，如果前五名客户的

整体需求大幅下降，银泰科技将面临客户集中引发的风险。