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财务会计SPE是啥玩意儿

从资产负债表上消逝-脱离母体控不住

林柄沧会计师

众信结合会计师事务所理事会会长

东吴大学会计研讨所兼任副教授

安隆(Enron)破产及会计丑闻案迸发之后，有人喻之为安隆"争夺银行"，安达信(Andern)

提供抢劫的"车辆"，而安达信签证安隆的会计师唐肯()那么扮演"车轮"角色。

至于安隆管理阶级怎样抢银行及坑投资群众，证据显示SPE是主要工具。

安隆90年代风景业绩全是假的。公司外部调查显示资深管理阶级透SPE(特殊目的集体)的

运作，隐藏钜额损失，制造营收飞速生长的假象，虚增盈余及短漏负债。

究竟什么是SPE？在安隆事情之前，置信国人从未听说过这个名词。很多读者都想了解SPE

的性质、SPE的设立目的、SPE的吸引力，及安隆如何应用SPE诈骗投资群众。

SPE的性质

SPE(为SpecialPurpoEntity的简称)在组织上能够是一个公司、合伙或信托。此外，SPE

能够发行不同型态的受益凭证(Beneficiaryinterest)筹集资金。发起公司(Sponsor)或称资产

移转人(Asttransferor)设立SPE，在于从事与特殊目的有关的活动或一连串的买卖。SPE能

够只存续一段时期，当目的达成或不达成时，即加以完毕。

以金融资产移转为目的而设立的SPE为例。SPE的营运系依照设立时的法律文件限制仅从事

以下活动：

•持有转入(向发起公司承购)的金融资产的一切权。

发行受益凭证(假定某些受益凭证的方式是债券或权益证券，那么移转的资产是证券化资

产)。

•收取奖励持有资产的现金所得，将所得在投资于金融工具(尚未分配给受益人前)，及对持

有资产的管理。

•分配所得给受益凭证持有人。

许多公司运用SPE及相似的结构性融资工具，以取得资金及(或)管理风险。应用SPE执行买

卖的型态很多，例如：

•租赁的布置，亦即售后租回。

•销售/移转资产给SPE，由SPE以承购的资产作为担保对外发行债券或权益证券。

•发起公司与第三者的金融机构签署融资协议，以取得置办资产或购并企业所需的资金。

•项目开发活动。

实例：资产证券化

为了方便读者了解SPE的设立及运作，先举一个金融资产证券化(Financialast

curitization)作重点说明。

大少数SPE成立的目的在于方便发起公司出售属于其所拥有的特定金融资产。这些出售给

SPE的资产能够包括应收帐款、权益证券、放款等。SPE的资本(ownership)至少3%的投资来自独

立的第三者(Thirdpartyinvestor)。此3﹪的计算是基于金融资产的公允价值。

独立的第三者投入权益资金之后，由它控制SPE的营运活动，而且SPE资产营运结果的风险

与酬劳，主要由它担任。为了使SPE成为独立的集体(Arms-lengthentity)，而免除将其资产及

负债并入发起公司，独立的投资者必需对投资的风险自行担任。

假设独立的投资者所投入的权益是签发对SPE的应付票据，或以商业信誉状担保其对SPE

的投资，或由保险公司出具的保险或保证，那么其投资便不被视为具有风险。一旦3﹪确立之后，

SPE以发行债券或额外的权益证券向机构性的投资者或投资群众募集资金，以便向发起公司

(Sponsor)购入其所拥有的金融资产。

只需契合某些特定条件(称为QualifyingSPE)，SPE的资产及相关的负债及权益，就可以不

显示在发起公司的资产负债表(off-balance-sheet)。更进一步，假设SPE除了以购入发起公司

的资产作押所取得借款及例行性的应付票据之外，没有任何举债，那么SPE不能够由于其运营不

善而周转不灵。因此，在资产证券化的场所，SPE的成立，可以确保发起公司的某些资产合法地

与其破产风险分别，亦即免被公司破产涉及。例如，发起公司(银行)将局部逾期的不良放款出售

给SPE，再由SPE发行受益凭证给投资群众(包括机构投资者)，万一银行周转不灵，SPE其它投

资者的权益并不受影响。此外，发起公司也可以将金融资产的移转买卖，在其财务报表上认列支

出。例如，不良放款帐面余额为一亿元，出售给SPE的公允价值为一亿二千万元，溢价支出二千

万即可认列。

当SPE的资产遭到保证之后，SPE的信誉质量可以增强，因此其举债之融资本钱降低。SPE

的借款利息还可更低，假设透过发起公司或其它第三者，发行附有追索权的债务或提供其它方式

的保证，以增强SPE的信誉评等。因此，透过SPE的操作，发起公司可以比用自己名义为低的本

钱筹集到所需的资金。但是应留意此种信誉增强措施，不可延伸至3﹪的独立投资者使其权益投

资不具风险，如此发起公司才干契合财务报表不兼并的要求。

以上的例子只是运用SPE的许多买卖型态中的一种。安隆公司设立了数百个特殊目的的SPE。

在美国Fortune500大企业中，很少找到未运用SPE的公司。它们都是跟安隆一样用来从事会计

作弊吗？当然不是。但是不可否认的，SPE提供了一种合法的财务美化的工具。

SPE与会计作弊并非等号

与许多复杂的衍生商品一样，SPE成立的目的在于执行某种诚正的、必要的义务：隔离及维

持财务风险。例如航空公司想购置机队或公司想完成一项大的营建项目方案，都会考量设立SPE，

把融资负荷移转给新的集体。

又如动力公司欲树立瓦斯管线但不愿承当债务风险，就会透过SPE的设立来达成兴修的目

的。因此，实质上SPE是一种与其它投资者的合资(Joint-venture)行为。SPE拥有瓦斯管线，以

管线作为担保发行债券取得融资。发起SPE的公司依然担任管线的操作营运，营运所发生的支出

用以归还债券持有人。在某些状况，SPE能够只是一个虚拟的纸上公司，用人不多，或由发起公

司人员代劳。实际上，SPE保证买卖双方的平安，万一SPE因项目方案失败而破产，发起公司的

责任或损失仅以其已投入SPE的资产为限。假定不幸发起公司自身破产，公司债务人不得对SPE

的资产主张权益。

逐渐地，SPE成为现代公司理财的一种重要方式。例如简直每一家美国的银行都运用SPE发

行债券，以放款的押品作担保。再如全录(Xerox)公司也应用SPE从事其客户应收帐款的收买业

务(Factoring)。

SPE对发起公司(即资产移转者)也有租税上的益处。作为中介集体，SPE自身并非课税对象。

依照普通公认会计原那么，对SPE持股如超越50%，即视为有控制力，SPE的资产及负债应

与母公司(即发起公司)兼并。可是，有关SPE的会计原那么及解释却规则SPE的名义投资人--独

立的第三投资者，只需投入SPE权益的3%，发起设立SPE的公司(Sponsoringcompany)纵使投资

97%，也可以合法的不用把SPE的资产及负债兼并。

合格的SPE

依照美国现行的会计原那么(FASBNo.140第35及46段)规则，合格的SPE(Qualifying

SPE)，其资产及负债得免并入发起公司或其关系企业的财务报表，但应契合以下条件：

与发起公司严厉划清界限。其中最主要的一项要求是发起公司将金融资产移转让售给

SPE后，不得由其自身或其关系企业或代理人片面解散SPE。

所能从事的活动遭到严重限制，不能逾越设立时所商定的范围。如要改动，不能随便

由发起公司或其关系企业或代理人片面为之。

仅能持有金融资产。

对非现金的金融资产的出售或奖励受有限制。

假定SPE不契合上述四个条件(称为Non-qualifyingSPE)，依然可以免兼并，但应决议SPE

系由谁控制。美国特殊会计效果任务小组解释函EITFTopicD-14基于"控制"观念，做了三点反

面规则，以限制发起公司对SPE过份控制或继续承当SPE营运的实质风险。

•独立的第三投资者对SPE的权益只作意味性的投资。相关的解释函规则独立投资者至少投

资3%。

•SPE的营运活动并不独立，实质上只是作为发起公司的代表，依照其意思执行活动。

•SPE对资产或负债营运的实质风险与报酬，直接或直接仍由发起公司承当，而使独立的第

三投资者免于承当剩余风险(Residualrisk)。换句话说，假定具有上述三个条件，发起

公司仍得将Non-qualifyingSPE的资产及负债扫除于兼并报表之外。

SPE的设立不限于金融资产的买卖及管理营运，尚包括不动产的租赁及买卖等。有关SPE的

会计处置，包括发起公司身分之认定，及免兼并之条件，极为复杂。除FASBNo.140"金融资产

移转及管理与负债消灭的会计处置"(取代FASBNo.125)及FASBNo.94"母子公司兼并报表"外，

相关的解释函包括：EITF96-16,97-1,97-2,98-6,D-14;90-15,96-20,96-21。读者有兴

味，可以自行参阅。

道高一尺，魔高一丈。会计准那么订得太细，百密仍难免一疏。不肖公司可以透过隐藏的副

约(Sideagreement)，使得外表上看起来具有"合格的SPE"条件或满足独立第三投资者3﹪的权

益投资门槛。

以后发起公司与其SPE间的许多买卖，基本上并未把风险隔绝，其设立SPE的目的只在于

对投资者隐瞒攸关的信息。仍以应收帐款收买业务为例。发起公司通常对SPE的债券持有人

提供保证，称之为"信誉强化"(Creditenhancement)，目的在承诺SPE的资产价值维持在某一

最低水准以上，以增强投资者的决计。在更复杂的SPE，例如安隆的某些SPE，选择权或衍生性

商品被用做债券持有人投资报酬的担保。令人惊讶的是此种实务在技术上居然被允许。

安隆应用SPE美化报表

安隆有大约3,500个子公司及关系企业，其中至少有数百个是设于免税天堂的SPE。透过这

些SPE，安隆可以低价移转让售资产给SPE，虚增公司利益。此外，应用这些SPE，安隆可以向银

行、保险公司、退休金及一般投资者筹募资金。尤有进者，由于SPE累积的许多债务不用并入安

隆的资产负债表，因此掩护了安隆的信誉评等。

为了使独立的第三投资者法律方式上契合3%的权益投资门槛，安隆私下与某些SPE的第三

投资者签了隐藏性的副约，提供部份或全部现金或其它担保。此外，安隆也对某些SPE的银行借

款提供现金、安隆公司股票或其它方式的担保。在某些状况，安隆应用SPE持有出效果的投资，

诸如海外动力设备或以前安隆公司联系上市的股票。

与安隆会计丑闻最亲密的三个SPE是Chewco,LJM1及LJM2。这三个SPE都是由安隆公司财

务主管操作。这些主管在其操作的SPE也有小额投资，违犯利益抵触原那么。安隆与这些SPE的

许多严重买卖都是为了美化公司财务报表，而不是为了达成真实的经济目的或转移风险。某些SPE

的设计，看起来是契合相关的会计原那么规则，安隆可以不用把资产及负债(尤其是负债)入帐，

但因完善买卖实质，因此属于一种会计诈欺。透过SPE的操作，安隆的财务报表短漏负债达5-7

亿美元。

兹将安隆SPE的运作流程列示如下：

安隆SPE买卖流程图

安隆其它SPE的买卖执行并不适当，目的在于抵销损失。这种做法使安隆公司向市场隐瞒其

商业投资的钜额损失，让人以为这些投资损失曾经避险，亦即安隆的损失可由第三者支付。其实

那只是假象，由于该SPE的主要经济利益关系人就是安隆自身。这些买卖招致安隆自2000年第

三季至2001年第三季的盈余报导虚增了大约10亿美元。

安达信会计师事务所在安隆会计丑闻迸发后，只供认对其中一个SPE(即LJM1)发作判别错误

而未将其资产及负债与安隆公司兼并。另一个SPE(即Chewco)未与安隆报表兼并，那么系因安

隆隐瞒信息所致。但是安隆外部调查报告指出，安达信对Chewco及LJM的结构及会计处置，曾

积极参与并提供咨询，且向安隆收取相关的咨询自费高达5.7百万美元，难称其不知情。实情如

何，有待后续调查开展。

结语

SPE之运作在于达成企业特殊之经济目的或移转风险。就像衍生性金融商品一样，SPE为各

行各业通用的一种理财工具，虽然能够惹起会计弊端，但各却不宜且无法加以制止。2002年1

月底，美国证管会及联邦预备银行由于PNCBank未将三个SPE的资产及负债并入银行的财务报

表，而迫使其重编报表，调减利益达1.55亿美元。SPE自身无罪，不能因噎废食；亡羊补牢，才

是正途。

FASB有感于独立第三者的最低权益投资门槛3%太低，易启弊端，拟在未来修订准那么时提

高至10%。但是最重要的是此一权益的一切者应具真正的经济独立性，不得由发起公司保证或提

供任何担保，而应由其独自承当SPE营运的风险与报酬。

SPE既为一种新的理财工具，台湾随着金融控股公司的成立及国际化的深化，金融及土地资

产证券化也行将推行，透过投资银行的推介，置信不久之后国外盛行的SPE就会快速被引进。我

国会计准那么制定者宜预为筹缪，妥为规范。

(本文转载自会计研讨月刊91年3月)