intermediary

摘要

随着中国加入ＷＴＯ，我国企业在国际资本市场日趋活跃。越来越多的企业

到国外设立分支机构，进行跨国并购和投资融资等。这就需要一批有规模、有实

力、能够提供多样服务的本土中介组织紧跟我国企业国际化发展的步伐，“走出

去’’提供中介服务。

不同类型的中介组织在企业对外投资中具有便利支付结算、促进资金融通、

降低交易成本、改善信息不对称和转移与管理风险的重要作用。但是，我国这方

面的服务机构很匮乏，而且缺乏核心竞争力，不得不到国外寻找融资渠道，找国

外的中介机构提供财务咨询和法律咨询等，提高了对外投资的成本。

本文第一部分概述研究背景及意义。第二部分比较目前国内外中介组织的发

展状况，提出本土中介组织存在的问题。第三部分研究中介组织在对外投资中的

作用。第四部分基于以上分析，结合中国中介组织的现状，提出微观方面我国中

介组织需要采取的发展对策和宏观政策以及立法方面的建议。第五部分是案例分

析，通过企业对外投资过程中中介组织发挥实际作用或忽视中介组织的作用导致

失败的案例引出讨论。最后提出结论。

本文结合中国对外投资中介组织的发展状况和存在的问题，从理论层面论述

我国企业对外投资中介组织的作用与定位，并对国内外中介组织进行比较分析，

借鉴国外中介组织的成功经验和做法，探讨形成问题的根源，提出提高我国对外

投资中介组织竞争力的改进建议。

关键词：中介组织，对外投资，信息不对称，对策建议

Ａｂｓｔｒａｃｔ

ＷｉｔｈＣｈｉｎａ’ｓｅｎｔｒｙｉｎｔｏＷＴ０．Ｃｈｉｎａ’Ｓ

ｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓａｒｅｉｎｃｒｅａｓｉｎｇｌＹ

ａｃｔｉｖｅｉｎｔｈｅ

ｉｎｔｅｍａｔｉｏｎａｌ

ｃａｐｉｔａｌ

ｍａｒｋｅｔ．ＭｏｒｅａｎｄｍｏｒｅｄｅａｌｗｉｔｈｔｒａｎｓｎａｔｉｏｎａｌＭ＆Ａ．ｃｏｒｐｏｒａｔｅ

ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔａｎｄ

ｆｉｎａｎｃｉｎｇ．Ｉｔｈａｓ

ｒｅｑｕｉｒｅｄａｎｕｍｂｅｒｏｆ

ｌｏｃａｌ

ｐｏｗｅｒｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙ

ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｓｔｏ

ｐｒｏｖｉｄｅ

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ｓｅｒｖｉｃｅｓｔｏＣｈｉｎｅｓｅｅｎｔｅｒｐｒｉｓｅｓａｂｒｏａｄ．

Ｄｉｆｆｅｒｅｎｔ

ｔｙｐｅｓ

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ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｓ

Ｃａｎｆａｃｉｌｉｔａｔｅ

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ａｎｄ

ｓｅｔｔｌｅｍｅｎｔ，ｐｒｏｍｏｔｅ

ｆｉｎａｎｃｉａｌｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｔｉｏｎ，ｒｅｄｕｃｅｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎ

ｃｏｓｔｓ，ｉｍｐｒｏｖｅ

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ａｎｄｔｒａｎｓｆｅｒｒｉｓｋｓ．Ｈｏｗｅｖｅｒ．ｗｅａｒｅｉｎｌａｃｋｏｆｔｈｅｓｅｒｖｉｃｅ

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Ｔｈｅｒｅｂｙ

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ａｎｄ

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ａｎｄ

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ｃａｓｅｓｏｆ

ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙ

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Ｉｎｔｈｉｓ

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ｉｎｔｒｏｄｕｃｅｓｔｈｅ

ｒｏｌｅｏｆ

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ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｓ

ａｔｈｏｍｅａｎｄ

ａｂｒｏａｄ，ｃａｒｒｉｅｓｏｕｔｔｈｅＳｕｃｃｅｓｓｆｕｌｅｘｐｅｒｉｅｎｃｅｓａｎｄ

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ｐｒｏｐｏｓｅｓ

ｒｅｃｏｍｍｅｎｄａｔｉｏｎｓ

ｆｏｒｉｍｐｒｏｖｅｍｅｎｔｓ．

Ｋｅｙｗｏｒｄｓ：Ｉｎｔｅｒｍｅｄｉａｒｙ

Ｏｒｇａｎｉｚａｔｉｏｎｓ，ＦｏｒｅｉｇｎＩｎｖｅｓｔｍｅｎｔ，Ａｓｙｍｍｅｔｒｉｃ

Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ，Ｐｒｏｐｏｓａｌｓ

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学位论文作者签名：．越茛

导师签

２岬年占月乎日

》矽年ｆ月ｇｏ日

第１章引言

１．１选题的背景及意义

“走出去＂战略提出以来，我国一批有实力的企业纷纷到海外进行跨国并购

和融资上市。我国企业对外投资的过程中涉及的中介组织主要包括商业银行、政

策性银行、保险机构、会计师事务所、律师事务所和咨询公司等。

图１．１中国近年对外直接投资额

商业银行主要为企业提供重组并购、项目融资、财务顾问等方面服务；政策

性银行（国家开发银行和中国进出口银行等）为支持企业“走出去”在企业并购、

投资咨询、并购融资等业务提供政策措施及便利。中国出口信用保险公司为企业

提供资信评估和信用风险服务，其它保险机构则为企业在财产保险等方面提供配

套服务。会计师事务所和律师事务所在企业“走出去＂的过程中分别担当财务顾

问和法律顾问的角色。咨询公司为企业提供尽职调查和寻找投资机会等服务。

一方面，我国对外投资中介组织同国外成功的中介组织相比，还比较落后。

落后主要表现在：海外分支机构少，国际业务不熟悉，缺乏知名度和信誉度，企

业竞争力差等。另一方面，中国企业“走出去＂了，但中介组织却没有“走出去’’，

其提供的服务也不能及时跟进。尤其在当前经济危机的形势下，更需要发挥中介

组织的作用从而更好地服务于中国企业“走出去’’的战略。

本文的研究对象主要指本土中介组织，不包括外资在华投资中介机构。

１．２文献回顾

１．２．１对外投资中介组织概念的文献综述

古典金融中介理论包括亚当·斯密、大卫·李嘉图、约翰·穆勒等人提出的

信用媒介论和约翰·劳、麦克鲁德、熊彼特和哈恩等人相继提出并不断完善的信

用创造论。

Ｆ．米什金（ＦｒｅｄｅｒｉｃＳ．Ｍｉｓｈｋｉｎ）（２００３）指出，金融中介是经济中的一项重

要活动，利用金融中介机构来进行的问接金融过程叫做金融中介。

杨德勇、李杰（２００７）指出，中介组织根据其从事的业务性质和所起的作用

分为：融资类中介、投资类中介、保障类中介及信息咨询类中介。

１．２．２中国对外投资中介组织发展状况的文献综述

卢进勇（１９９９）指出，由于中国的中介组织都很年轻，业务较为生疏，经验

不足，致使部分本可以创造条件使企业成功实现并购的却发生并购未果。

贺显南、王园林（２００４）指出，我国目前的兼并重组缺乏中介机构的支持，

没有科学的论证和成熟的经验可以借鉴，处于很不成熟的阶段。傅一书（１９９６）

指出，我国融资类中介存在性质不清、地位不明、管理不严、自我约束力缺乏、

融资中介主体少而且业务范围狭窄等问题。王中华（２００１）指出，国内缺乏熟悉

跨国并购的咨询机构、律师事务所等中介机构，无法提供高质量的跨国并购服务。

张汝根（２００３）指出会计师事务所、律师事务所等在企业并购中介入的很少，对

企业跨国并购的设计、咨询等帮助甚少。

朱玉林（２００６）提出，我国现有从事并购业务的机构大多缺乏专门人才，缺

乏对行业和市场环境的专门研究，还没有建成完善的信息网络，严重制约着我国

企业的跨国并购活动。

１．２．３中介组织在企业对外投资中作用与定位研究的文献综述

１９５９年马尔萨克发表的《信息经济学的评论》标志着信息经济学的诞生，

信息经济学是研究非对称信息条件下交易关系和契约安排的理论１。信息不对称

领域的四个著名理论包括：１．乔治·阿克尔洛夫提出的“柠檬市场＂理论。２．迈

克尔·斯彭斯的“信号＂理论。３．逆向选择理论。４．道德风险理论。

阿罗．德布鲁的完全市场范式认为，不完全市场下大量存在的交易成本和信

息不对称现象使金融中介在资源配置、发行和支付功能方面具有优势。艾博格

（ＪｕｒｇｅｎＥｉｃｈｂｅｒｇｅｒ）和哈珀（ＴａｎＲ．Ｈａｒｐｅｒ）（２０００）认为，中介组织的出现是

对不对称信息问题的制度性反应。

姜巍、蒋荣健、张绪立（２００３）指出，企业并购涉及信息收集、资产评估、

融资和法律确认等专业性工作，企业一般不可能同时具备上述各项能力。只有依

靠中介机构，并购才能顺利、成功完成。

李宠彦（２００３）指出，在企业并购过程中，买方公司为了评估风险，通常会

委托中介机构对目标公司进行尽职调查，确定现存的或潜在的各种风险，以弥补

陈瑞华，信息经济学，南开人学｝Ｉ｛版社，２００３

结构缺陷，规避行业限制，减少创业风险而迅速扩展规模。

姜巍（２００３）指出，商业银行在兼并过程中协助企业完成资产评估、清理债

务、调度兼并资产等工作，并协助企业落实目标企业的债权债务，还可以提供融

资服务。会计师事务所对目标公司的营业绩效、资产状况、财务分析等进行审查，

以确定其可信性。律师事务所在并购前协助买方完成准备工作，在谈判阶段协助

买卖双方顺利进行谈判，在完成收购阶段协调各方关系并协助双方对协议文本进

行审核。咨询公司协助投资人选择筹资、投资的最佳方案。

１．２．４发展中国本土中介组织建议的文献综述

韩仁武和胡翊珊（１９９８）指出，通过发展和完善中介机构，实现存量资产的

优化转移，是我国企业并购顺利实现的重要条件。

侯立新（２００８）提出发展会计中介的对策，即解决人才流失问题，完善管理

体制，提高注册会计师地位，加强品牌及公关意识和规范市场竞争及收费方法等。

陈安阳（１９９３）指出，政府要高度重视和扶植咨询业，有明确的政策、祛令作为

咨询业发展的保障，重视人才培训和基础建设。王中华（２００１）提出，大力发展中

介机构，尤其要扩大涉外律师队伍。在国内加强对熟悉国外相关法律的律师的培

养及专业律师事务所的组建，组建专门服务机构，提高跨国并购法律服务的质量。

１．３论文研究方法

１．比较分析法

从开篇对国内外对外投资中介组织现状的分析，到结尾提出发展中国对外投

资中介组织的对策，比较分析法贯穿全文始终。

２．经验借鉴法

国外中介组织在企业对外投资中积累的成功经验和失败教训为中国中介组

织更好的发展自己提供了丰富的学习宝库和借鉴资源。

３．实证研究法

使用以案例分析为主的实证研究法。通过一系列案例，如中铝联合美铝收购

力拓１２％的股份，而且从反面提出由于中介机构不完善导致新中基海外投资失

败；由于中介机构选择不当，ＴＣＬ在欧洲并购不顺利。同时采用相关数据、图

表等分析中介组织在企业对外投资中的重要作用。

第２章中国对外投资中介组织发展状况分析

由于西方国家市场经济发展的较早，不仅市场经济的发展水平高于发展中国

家，而且为市场服务的配套设施也领先于发展中国家。为企业进行对外投资提供

服务的专业中介机构是这些配套设施中重要的组成部分，包括商业银行、政策性

银行、保险机构、会计师事务所、律师事务所、咨询机构等。我国这方面的服务

机构相对匮乏，并且缺乏核心竞争力，不仅提高了对外投资的成本，而且影响中

国企业“走出去＂战略的实施。

２．１海外分支机构少

２．１．１中外商业银行比较

我国商业银行海外分支机构较少。以国际化程度较高的中国银行为例，它的

机构网络覆盖全球２８个国家，在境外有６４３家分行、．子公司及代表处２。而花旗

集团作为当今世界全球连锁性最高、业务门类最齐全的金融服务集团，在

全球一百多个国家约为二亿客户服务。花旗银行在中国就拥有８家企业银

行分行，２家投资银行代表处３。

表２．１我国土要商业银行海外机构发展现状

银行名称

境外机构发展状况

中国银行分行：东京、新加坡、首尔、曼谷、马尼拉、雅加达、胡志明市、悉尼、

伦敦、卢森堡、法兰克福、巴黎、米兰、纽约、开曼群岛、巴拿巴、约

翰内斯堡

子银行：马来两亚中国银行、哈萨克中国银行、匈牙利中国银行、俄罗

斯中国银行、加拿大中国银行、赞比砸中国银行

代表处：巴林、圣保罗

子公司：中国银行（澳大利亚）有限公司、中国银行（英国）有限公司、

中国银行（卢森堡）有限公司

工商银行子银行：工银中东（迪拜）、中国ｊＩ：商银行（Ⅱ洲）有限公司、］：商东亚

金融控股有限公司、中国工商银行（阿拉木图）股份公司、中国工商银

行（印度尼两哑）有限公司、中国工商银行（伦敦）有限公司、中国工

商银行（莫斯科）股份公司、中国工商银行卢森堡有限公司

分行：香港、澳门、新加坡、东京、首尔、釜山、多哈、悉尼、卢森堡、

法兰克福、纽约

建设银行分行：香港、东京、首尔、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡

代表处：伦敦、纽约、悉尼

子公司：香港建新、银行建行弧洲、建银国际

农业银行分行：新加坡、香港

２中国银行官方例站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｂｏｅ．ｅｔａ／

３花旗银行官方网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｔｉｂａｎｋ．ｃｏｍ．ｅｎ／

４

代表处：伦敦、东京、纽约

交通银行分行：香港、澳Ｉ’Ｊ、东京、新加坡、首尔、纽约、法兰克福

代表处：伦敦

子公司：交银国际、交银保险

招商银行分行：香港、纽约

数据来源：各银行年报及其网站

２．１．２政策性银行海外分支机构少

国家开发银行虽然组建了８６个国际合作工作组，配合开展国际合作业务，

但是地区覆盖面和业务范围较狭窄，而且目前处于刚刚起步阶段４。中国进出口

银行在境外设有东南非代表处、巴黎代表处和圣彼得堡代表处，与３００多家银行

建立了代理行关系５。最初为一家发展融资机构，目前已成为一家提供全面金

融服务的大型银行的新加坡星展银行在新加坡拥有最大分行网络，其分行

网络也分布于亚洲地区如香港、印尼、中国和印度，此外还在日本、韩国、

马来西亚、缅甸、菲律宾、台湾、泰国、英国、美国以及阿拉伯联合酋长

国建立了分行和代表处６。

２．１．３放开保险机构设立境外分支机构晚，“走出去”步伐慢

２００５年７月２８同，中国保监会发布《保险公司投资境外保险类企业管理办

法（草案）》。根据征求意见稿，国内保险公司不仅可以在境外设立分支机构，还

可以设立、收购或参股境外保险公司，以及保险代理、经纪及公估等保险中介机

构‘。在新办法颁布之前，中国人寿、太平洋保险、平安保险等少数几家保险公

司已经在境外设立分支机构，大多为代表处。目前来看，我国保险机构走出去的

步伐并不明显，仅在香港等地设立了分支机构。

中国出口信用保险公司（简称“中国信保”）是我国惟一承办政策性信用保

险业务的金融机构。目前，中国信保只在伦敦设有代表处８。

２．１．４会计师事务所主要服务于本地区客户

目前，国内会计师事务所的规模总体偏小，业务结构单一，主要服务于

本地区客户，滞后于经济发展以及国内大型、特大型企业的审计服务需求，

更难以应对国际化的竞争。中国本土最大的立信会计师事务所设有９家分

所，大部分位于国内沿海地区９。因此，本土会计师事务所尚不能在全国范

围内调配和使用资源，根本无法向四大国有商业银行、中石化等分支机构

４国家开发银行官方网站：ｈｔｔｐ：ｌｌｗｗｗ．ｃｄｂ．ｃｏｉｎ．ｃ１１／

５中国进…Ｕ银行官方Ｉ】【】ｊ站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｘｉｍｂａｎｋ．ｇｏｖ．ｅ１１］

６新加坡星腱银行官方网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｂｓ．ｃｏｒｎ／ｅｎｄ

７中国保险监督管理委员会官方嘲站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｉｒｅ．ｇｏｖ．ｃｎ／

８中国｛Ｉｊ口信用保险公司官方网站：Ｉｍｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｓｕｒｅ．ｃｏｍ．ｃＴＩ／

９立信会计师事务所官方网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｃｐａ．ｔｏｎｉ．ｃｌｌ／

遍布全国的企业提供审计咨询服务。２００７年立信会计师事务所通过合作建

立“蒙古国立信五宝会计师事务所＂，迈出“走出去＂的第一步。全球四大

会计师事务所之一的普华永道在１５２个国家中设有８６０余家分公司和办事处，

向国际、中国及本地的主要公司提供全方位的业务咨询服务。仅在大中华

区域，普华永道就设有１１家办事处１０。

２．１．５律师事务所大多本土化经营

与经济全球化相适应的是法律全球化趋势的出现。入世一方面为我国

法律服务提供了更广阔的空间和需求，另一方面也对法律服务市场提出了

更高的要求。我国的律师事务所大多为本土化经营，近几年才开始同香港

等地的律师事务所开展合作，在国外设立分支机构较少。

２．１．６咨询公司走出国门的少

中国咨询业发轫于上个世纪８０年代初，起步低，发展缓慢。北京大学

光华管理学院黄东涛先生曾介绍说，到２０１０年中国管理咨询行业的有效需

求总额将达到１００亿美元。据有关资料显示，中国真正从事咨询业务、有一定

实力、在相关行业有一定知名度的咨询公司在１０００家之内。中国的咨询企业更

多的是本土化经营，真正走出国门的很少。波士顿咨询公司在全球３４个国家

和地区、５５个城市设有分支机构。大中华区目前由四个办事处组成，包括

上海、香港、北京以及台北地区，主要为大中华区的客户提供咨询服务。

２．２国际业务不熟悉

２．２．１商业银行仍集中于传统国际业务

我国商业银行全面办理国际业务，迄今不过ｌＯ余年时间，在国际业务产品

目录上，我国银行仍然存在传统结算业务多、单一交易工具多的现象，对客户的

服务集中在汇款、信用证、托收等传统结算工具，集中在以兑换为主的单一的交

易工具。

２．２．２政策性银行国际化程度不高

我国三家政策性银行均成立于１９９４年，迄今不过１５年的时间。国家开发银

行近年来积极投身于国际市场，参股巴克莱银行，为中央企业对外投资提供贷款

等。中国进出口银行在出口买方信贷、出口卖方信贷、进口信贷业务、贸易融资

业务等方面具有一定优势。但总体看来，我国政策性银行国际化程度不高，国际

业务不精通。

２．２．３保险机构从事少量国际业务

我国２００５年才开始逐渐放宽国内保险机构在国外设立分支机构的限制。此

前，我国只有少数保险机构在国外设立了代表处，而且只从事少量外汇保险业务。

‘ｏ普华永道会计师事务所官方网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｐｗｃｅｎ．ｔｏｍ／

６

例如平安保险在香港设有公司，但并不开展寿险业务。

２．２．４会计师事务所难以应对激烈的国际竞争

中国企业实施“走出去”战略客观上需要形成一批有规模、有实力、提供多

样服务的本土会计师事务所，走出国门提供服务。但是目前中国国内本土会计师

事务所实力弱、服务内容单一，在国内市场中，难以应对市场开放条件下日益激

烈的国际竞争，更无法抓住进军国际市场的机遇。

２．２．５律师事务所缺乏国际业务历练

律师业在大收购、大重组、大市场的背景下已经迎来新的革命。在这种市场

背景下，我国传统的“小作坊”，“个体户’’式的律师事务所结构和管理模式受到

了严重挑战。任何一个大公司、大项目的决策领导者都不可能将一项大收购、大

项目交给一个小规模的律师事务所。同英美一些超级航空母舰型的跨国律师事务

所和大型地区性律师事务所相比，中国本土的律师事务所国际化程度严重不足，

缺乏国际业务历练。

２．２．６咨询公司国际化程度不足

国际咨询公司成立之初采取合伙制或个人执业公司，通过收购、兼并发展或

在市场竞争中自我发展，形成国际化的综合性或专业化咨询公司，具备国际性的

网络，国际一流的经营管理经验和咨询经验，而且实施本土化经营。

在我国，政府组建的咨询公司主动性倾向不强，产权不明，责权不清，政企

不分。咨询机构与政府间千丝力．缕的联系和根深蒂固的体弊端制约了这些公司的

国际化发展。虽然国内咨询公司更本土化一些，对于客户更具价格吸引力，但同

国外咨询公司相比，其国际化程度不足的缺陷显露无疑１１。

２．３缺乏知名度和信誉度

２．３．１商业银行未能很好地培育自身信誉

我国商业银行的品牌深入人心，公众对商业银行的信任度很高。一直以来，

商业银行都受到政府有关政策的约束、诱导与规制，然而自身的信誉却没有得到

很好培育，从而与公众对商业银行强烈的信任度相比就显得有些不足。一些著名

的外资银行如汇丰银行、花旗银行、渣打银行等跨国银行以其稳定的经营、优良

的业绩在全世界都享有卓著的信誉。

目前国内商业银行的品牌形象虽然正在不断加强，但离国际品牌还有一定差

距。主要表现在：１．品牌知名度管理方面：产品的细分和服务做的不够，特色不

强。２．品牌美誉度管理方面：客户美誉度不高，缺乏独特的品牌文化和定位。３．

品牌忠诚度管理方面：客户关系管理方面不够细致。

¨郑利国，咨询公硎进军国际市场应扬长避短，中国投资，２００５年第４期，第１２０页．１２ｌ页

２．３．２政策性银行受政策限制影响其声誉

我国政策性银行由于政策限制，其资金绝大部分靠市场发债筹集，总量结构、

利率结构、期限结构都严重失衡，因此信用风险已严重影响到我国政策性银行的

经营和发展，影响其在投资人中的信誉１２。

２．３．３保险机构诚信问题突出

近几年保险业迅速发展，保险服务大有提高，但诚信问题在管理、经营方面

仍很突出，在一些地区已经出现了保险客户偏好外资保险公司的现象。再加之中

资保险公司不论从历史、实力等方面，还是从经营管理、市场开拓、资金运营等

方面均弱于一些外资保险公司，这种心理偏好在一定程度上影响了客户对保险公

司的选择。

２．３．４会计师事务所不具备国际品牌优势

与国际四大会计师事务所相比，我国的会计师事务所没有一家具有国际品牌

优势，没有业务能力和品牌影响力为我国企业对外投资提供优质服务。一个突出

的例子就是我国企业去海外上市，必须是四大出具的审计报告才会得到国际资本

市场的承认。这不利于我国的会计师事务所的业务拓展和提供增值服务。

２．３．５律师事务所未形成品牌

我国律师事务所虽然实行了集团化、规模化，但跨地域的松散联合，人员规

模的快速增长，没有形成与其规模相适应的管理体制，也没有真正提升实力和形

成品牌。外国的律师业，尤其是英、美国家的律师业，历史悠久，经验丰富，有

的律师事务所具有上百年的发展历史，积累了丰富的实践经验，甚至具有价值连

城的品牌效应。

２．３．６咨询公司口碑不好

一些国际著名咨询公司在市场竞争中生存和发展，具有骄人的业绩和声誉，

资信程度较高。我国的咨询公司最初是在政府包办下诞生的，近年来才逐渐走向

市场，通过竞争积累经验、树立信誉。

安盛咨询中国区总裁李刚说，咨询公司就是头脑公司，最困难的是树立卓尔

不凡的品牌。中国咨询业总体水平较低，整个队伍鱼龙混杂，缺乏管理，咨询业

的口碑不好。

２．４企业竞争力差

２．４．１商业银行未成为真正意义上的商业银行

目前，中资商业银行改革还不彻底，并未成为真正意义上的商业银行，与实

力雄厚和经验丰富的外资商业银行相比，中资商业银行的竞争劣势十分明显。

首先，产权不明，治理结构不完善。中资商业银行脱胎于计划经济体制，无

１２陈元，中国政策性金融的理论与实践，金融科学，２０００年第３期，第ｌ页．第１２页

法形成有效的法人治理机制，自主经营、自我约束的商业化行为得不到保障，法

人治理结构不完善，经营机制和管理体制落后。

其次，中资商业银行目前采用的是总分行制的组织结构，过长的管理链条，

统一的管理模式和职能部分的交叉设置，导致市场反应不灵敏，资源利用率低，

组织体系运行效率不高。

第三，业务结构单一，业务差异化程度明显不足。与生长于成熟金融市场的

外资商业银行相比，中资商业银行传统业务品种所占比例较大，经营范围狭窄。

‘‘分业经营、分业管理”的模式规定中资商业银行不能经营信托业务、投资银行

业务、共同基金业务和保险业务等，因此，该经营体制不仅限制了中资商业银行

的业务发展空间与利润增长空间，而且不利于中资商业银行提高服务水平和开拓

业务领域。

第四，中资商业银行缺乏金融创新的动力和环境。中资商业银行无论在机构

数、从业人员、资产负债规模等方面都占有垄断地位，过于庞大的“身躯＂不利

于金融创新，从而导致因创新而可能产生的金融产品的差异化明显不足。

最后，由于内控机制的不健全以及高素质管理人才的匮乏，造成中资商业银

行合规经营水平和能力低下。

２．４．２政策性银行存在明显的体制和制度缺陷

我国政策性银行在发展过程中除具有国有银行的通病外，与国外政策性银行

相比，还存在明显的体制和制度缺陷。具体表现在：１．资金来源方面：（１）资

本金严重不足。（２）资金来源渠道单一。（３）资金来源期限较短，成本相对较

高。２．资金运用方面：（１）资金运用结构单一。（２）资金运用范围错位。（３）

资金运用效益低下。我国政策性银行还存在不良贷款率高，利润率低等软肋。

２．４．３保险机构竞争力不足

总的说来，我国保险公司的竞争能力明显落后于国外先进保险企业。表面看

来，我国部分保险公司治理结构已经与国外先进企业相差无几，但是机构本身并

不代表机构职能的充分发挥。虽然很多保险公司已经效仿国外先进企业构建了完

整的组织架构，但是这些机构却并不能发挥其在现代企业制度中的真Ｊ下作用，公

司治理结构“形似而神不似”的问题在我国保险业中普遍存在。此外，我国保险

企业经营机制也未根本转变，业务单一、产品同质化现象仍然比较严重，保险产

品创新能力还不够强。公司创新能力、盈利能力和服务水平的欠缺也制约了保险

企业的进一步发展。

２．４．４会计师事务所执业质量不高

与国际四大会计师事务所相比，无论是在规模上，还是在服务收入、技术力

量方面，国内会计师事务所的竞争能力都略显不济。目前，四大是按照风险导向

９

进行审计，这就需要事务所有强大的风险控制技术，在信息的收集和处理上加大

投入，有一批专家队伍研究企业的整体经营状况和行业的发展趋势，而我国会计

师事务所在这方面投入不足，导致我国会计师事务所单位项目审计成本高，而审

计风险还得不到控制。我国会计师事务所执业质量差。执业质量差也就意味着事

务所向社会提供了不合格的产品。执业质量差的直接后果是损害了会计师行业的

诚信原则，导致了事务所之间的不正当竞争，间接的后果是使客户对本土会计师

事务所失去信心，造成优质客户的流失，不利于会计师事务所品牌的建立和吸引

新客户，出现“劣币驱逐良币”的现象。

２．４．５律师事务所整体竞争力不强

与国内律师事务所相比，外国律师机构无疑具有明显的资金优势、管理优势、

人才优势和市场运作经验优势。目前国内绝大多数律师事务所，普遍存在规模较

小、管理失范、体制落后、专业化程度低、整体竞争力不强的种种弊端，导致我

们在与外国律师机构的竞争中处于不利地位，尤其在法律服务方式和服务理念方

面，差距更大¨。

２．４．６本土咨询公司处于竞争劣势

由于中国企业整体水平仍处于较低层次，中国的企业家对咨询概念的了解也

是片面的，再加上中国咨询业自身存在着种种弊端，如竞争无序、定价混乱、过

分炒作、缺乏行业规范、缺乏深层次系统服务等，导致我国咨询机构同国外咨询

机构相比在竞争中处于劣势。

国际咨询公司大多建立了高效的信息管理网络，如咨询案例、咨询专家数据

库，并且拥有丰富的咨询专家资源。此外，他们还十分重视知识和经验的积累、

共享、交流，并运用集体智慧来适应市场需求和满足客户要求。中国咨询公司由

于历史短，执业人员结构不合理，尤其表现在经济、商务、管理、法律等方面知

识和能力的积累，缺少双语人才、项目经理，熟悉国际惯例能从事国际咨询的人

才更少。公司缺乏足够的国际咨询案例和国际咨询专家数据库支持。由于语言、

文化的障碍，有国际竞争力的中国咨询专家人选较少，公司可利用的资源有很大

的局限性。

１３任印华，论中国企业海外并购法律风险及对策，法制与社会，２００６年第１２期，第５２页．第５３页

１０

第３章中国对外投资中介组织作用分析

不同类型的中介组织在企业对外投资中具有便利支付结算、促进资金融通、

降低交易成本、改善信息不对称和转移与管理ＪｘＬ险的重要作用。

３．１商业银行

１．重组并购业务

商业银行与客户日常的密切接触有助于其较早介入企业的改制重组与并购

业务。在企业并购中，商业银行可以协助企业选择和确定并购目标，代表客户与

并购目标进行谈判，设计完整的并购方案、支付结构和融资结构，并提出并购完

成后重组的完整方案，甚至协助其实施证券市场的再融资计划等１４。

２．项目融资业务

商业银行接受客户委托，将资金直接贷给工程项目公司而不是项目承办人，

并可以采用多种不同方式为项目提供融资，主要包括境外筹资转贷、搭桥贷款、

融资租赁、债务重组、我国出口买方信贷及其他与境外中长期融资相关的产品开

发等。在项目融资工作中可实现对项目承建方经济实力的评价及完成项目贷款评

估报告，并协助客户设计具体融资方案，以获取贷款。

３．银团贷款业务

由获准经营贷款业务的多家银行或非银行金融机构，采用同一贷款协议，按

商定的期限和条件向同一借款人提供资金的贷款方式。

４．财务顾问业务

由于传统信贷业务的关系，商业银行与其客户建立了广泛深入的联系，可以

从企业改制、并购、投融资等多个方面为企业提供财务顾ｊ６７，ｑ艮务。商业银行也可

担任项目财务顾问，以及为政府招商引资、发展战略等提供财务顾问服务。

３．２政策性银行

１．企业并购

国家开发银行由于对国内主要工业行业的整体发展状况的了解程度相对其

他金融机构更为宏观和权威，可以更好地从全国范围内，甚至从国际上寻找兼并

和收购的对象。

２．公司理财和投资咨询

主要的业务分为两类：第一是根据客户的要求，对某个行业、某个市场、某

种产品或项目融资进行深入的研究与分析，提供全面的、长期的决策参考分析资

料。第二是在企业经营遇到困难时，帮助企业出谋划策，提出应变措施，制定发

展战略，重建财务制度及资产重组方案。

¨田瑞璋、李勇，商业银行的投资银行业务，中国金融｛Ｊｊ版社，２００３

３．证券承销业务

国家开发银行可以利用其与我国主要的大型企业集团已有的良好合作关系，

在承销企业债券上发挥更大的作用，同时由于其政策性的定位，在本国政府的境

内外发债承销上具备更大的优势。

４．项目融资

主要包括：项目评估、融资方案设计、有关法律文件的起草、有关的信用评

级以及证券价格的确定和承销等。

５．并购融资

政策性银行可以利用自身资产规模和国际业务经验，为中国企业对外投资提

供融资，并且凭借对海外市场熟悉程度和国际业务的优势，为企业提供更多的信

息和服务。２００８年，中国进出口银行共支持了１０２８亿美元的机电产品和高新技

术产品、农产品出口，对外承包工程和境外投资等“走出去”项目１５。

３．３保险机构

中国出口信用保险公司可以为企业提供资信评估和信用保险等服务。

１．资信评估

中国出口信用保险公司为客户提供质量稳定可靠的各类专业资信调查报告、

行业分析报告、信用评级与风险管理咨询服务，有效地满足了各类企业对投资、

经营和管理中风险进行防范的需要。主要包括海内外企业资信调查报告、企业信

用评级、国家风险手册及行业分析报告等信息产品和信用管理咨询及培训服务。

２．信用风险

中国出口信用保险公司可以提供短期出口信用保险、中长期出口信用保险，

并且为支持中国企业到境外投资提供投资保险。

其它保险机构则为企业在财产保险等方面提供配套服务。

３．４会计师事务所

１．尽职调查

会计师事务所的尽职调查报告是公司并购重组的重要决策依据之一。主要内

容为：（１）目标企业历史沿革，看是否存在产权障碍；（２）目标企业前三年业绩

审核，分析其盈利能力：（３）审核目标企业的改制方案，分析其对财务状况的影

响；（４）对并购重组方案提出建议及需要重点关注的问题１６。

２．管理咨询服务

会计师事务所凭借其行业优势，受理或主动服务于企业经营管理者，对公司

的组织机构、信息系统、人事管理、财务经营及其他方面提供建议或帮助。

１５和讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｅｘｕｎ．ｃｏｍ／

Ｍ沈利刚，对会计帅事务所开胜非审计业务的一些体会，中国注册会计师，２００７年第３期，第４３一第４５页

１２

３．资产评估

资产评估是对资产现时价值的评估，主要涉及存货和不动产的评价、企业兼

并和合并等业务。资产评估业务是随现代企业制度的推行，企业股份制改造、资

产重组、兼并、出售等涉及产权变动的经济活动同益增多，需要由独立的社会中

介机构对资产价值进行评估产生的。

３．５律师事务所

律师事务所作为中介机构介入企业并购活动，可克服、化解并购过程中的法

律阻碍，保证并购的顺利进行。律师事务所在企业中并购活动的不同阶段可以发

挥以下几方面的作用：

１．准备阶段

在寻找到目标企业之后．协助买方企业在实施并购前对并购交易的合法性

进行审查，从法律角度评估并购的可行性，以确定是否有重大障碍阻止并购进行。

２．审查评鉴阶段

对标的企业做法律尽职调查，确定买方企业是否有完成并购交易的能力，并

购双方主体、并购内容及程序是否合法，为并购方或者标的企业设计最佳并购形

式。起草修改收购协议等全套规范双方权利义务的法律文件，设计法律瑕疵的补

救、法律障碍的规避及法律风险的防范预案等，起草修改和审查报批的程序性法

律文件，为并购方出具《并购方案（法律篇）》和《律师法律意见书》等…７。

３．谈判阶段

全程参与并购的谈判事项。律师事务所通过自己的专长，协助并购双方，特

别是自己的客户，在不违背公共利益的前提下，获得最大的经济利益。

４．完成并购阶段

应尽可能理顺、协调股东、主要债务人与金融机构间的关系，在调度并购资

金时，检查与资金提供者所定合同等。

３．６咨询公司

本处所指的咨询公司不仅包括投资咨询公司，而且包括信息咨询和培训咨询

公司等。咨询公司的作用主要表现在：

１．尽职调查

整合并购的正确方式是借助中介机构，在了解了企业的并购能力后，由该中

介在国际市场上与并购对象打交道。咨询公司可以为企业提供并购、尽职调查等

方面的服务，同时也帮助已经进入国外市场的公司解决并购整合等问题。

２．提供市场信息和研究报告

１７乔刚，律师在企业并购中的作用，黑龙江科技信息，２００８年第９期，第１６０页．第１６１页

通过对各种官方渠道获取的市场数据和各个领域特别顾问的深入分析，咨询

服务团队为企业提供客户化的调查报告，以服务于其战略需要。

３．寻找投资机会

利用同金融服务公司的密切联系和合作，咨询公司可以帮助中国企业发现投

资机会，“走出去＂在国外设立办事处或分公司，提供尽职调查等服务，整合人

才和资源。在著名的盈动收购香港电讯过程中，李泽楷正是靠着两大著名财务咨

询公司的帮助完成了自己的经济转型。

１４

第４章加快发展中国对外投资中介组织的建议

在全面分析研究了对外投资中介组织发展状况及作用之后，提出以下发展我

国中介组织的对策建议。

４．１针对不同类型中介组织的改进建议

４．１．１商业银行的改进建议

第一、商业银行要重视其拥有的丰富的客户资源，利用自身信息优势和资金

优势，密切关注客户需求，为客户提供财务顾问、并购重组、信息咨询、推荐上

市、企业改制和投资顾问等服务，并且在现有客户的基础上不断扩大客户来源。

第二、在全球金融危机的背景下，我国银行业还能保持优异的业绩，部分原

因是我国银行业对外开放程度较低，创新能力不足。因此，我国商业银行可以根

据本国客户的需要和风险管理水平，有意识向国外同行学习、创新，适时引进国

外业务新产品，完善国际业务产品，丰富服务手段，重点开发贷款置换、可转换

债券、债务衍生产品、回购和贷款证券化等新业务，加大在有价证券质押贷款、

证券清算、代理发行等业务领域中的拓展广度和深度。

第三、加快转换经营机制，学习国外先进的经营管理经验。实行总行一级法

人制和金融控股公司制相结合的组织模式。即商业银行业务部分仍实行总分行

制，投资银行业务等则逐步实行金融控股公司制，由总行控股成立金融控股公司。

设立投资银行部或并购事业部，加大对外投资中介服务的资金投入和人员投入。

第四、建立健全风险约束机制。建立金融控股公司，实行业务分离，是隔离

风险的有效措施之一。在总行一级的职能部门及委员会之间也要相应建立内部防

火墙，增强金融控制意识，强化风险约束机制。

第五、拓展海外机构。在当前金融危机的形势下，借收购等手段强行进入，

进行并购、参股当地有影响力的大银行，不仅可以利用原有的银行体系，得到其

客户资源，而且可以突破严格的限制壁垒，获得更多的优惠政策和市场机会埔。

第六、目前世界银行业由于受经济危机影响，普遍存在流动性不足的缺陷。

我国银行业现金流则相对充足。在风险管理到位的基础上，加大信贷力度，为我

国大型企业“走出去’’提供资金融通和投资顾问服务。既支持了大型企业对外投

资和海外扩张，本身也在海外市场历练中提高了竞争力。

４．１．２政策性银行的改进建议

第一、按照“一行一策＂的原则，根据我国当前经济发展状况和发展战略，

调整现有政策性银行的业务范围旧。首先推进国家开发银行的商业化改革，并妥

善解决资本金来源问题等，完善金融债发行市场机制建设，考虑并购一家全国性

协张嚣影、张静，我国商业银行跨国经营．面临的问题及对策，现代商业。２００９年第２期，第４９页

悖沈凡，我国政策性银行的转型和发展方向，理论建设，２００６年第ｌ期，第４２页．第４４页

存款类银行，实现资金来源市场化、业务经营多元化。在合适的时机推进中国进

出口银行的改革。

第二、建立有效的公司治理结构、外部约束和考核机制、内部风险防范和控

制机制，进行股份制改革，努力实现稳健经营和资金的良性循环。逐步降低不良

贷款率，提高资本充足率，并通过扩大业务范围和商业化运作，提高利润率。

第三、扩充资本金规模，增加资金来源渠道。积极探索海外融资渠道。从以

下两方面开辟海外融资渠道：从国际金融组织和外国政府获得低息优惠贷款；在

国际资本市场发行债券。将社会保险、邮政储蓄和保障基金及投资基金列入融资

范围，并注重吸收利用投资基金尤其是其中资金较稳定、适于中长期投资的封闭

型基金。

第四、拓展资金运用方式：１．资产证券化，利用资本市场为重大项目融资。

２．债权和股权售卖。３．股权投资和证券投资。４．基金投资与基金管理。５．利用资本

市场处理银行不良资产。６．进入国债市场。

第五、实行资产发债管理办法，以寻求政策性金融资产与发债规模的对称、

利率结构的对称、期限结构的对称，防范和控制存在的风险，增强投资人认购债

券的信心，从而不断防范和化解经营风险。

第六、利用自身信息优势、雄厚的资产实力、国际资本市场的良好声誉以及

丰富的客户资源，开展投资银行业务，为我国企业对外投资提供投资顾问、财务

顾问服务和融资贷款，并且考虑将国家开发银行发展成为全能银行。依赖娴熟的

国际化业务经验，发挥经验优势，不断推广成熟的业务发展模式。

４．１．３保险机构的改进建议

第一、深化保险体制改革

多元化的产权有助于保险公司解决资本金不足的问题。对国有独资保险公司

进行产权制度改革，建立现代企业制度。鼓励国有保险公司与国内大型产业集团、

大型金融集团实行交叉持股的方式，迅速扩充资本金，增强保险企业偿付能力，

逐步建立大型保险公司、大型产业集团、大型金融集团之间相互持股的保险经济

体制。加快保险公司上市步伐，增强其偿付能力。

第二、鼓励保险企业间的兼并、重组等企业改制

我国保险公司的规模远小于国外保险公司，无法获得规模经济的利益，严重

影响我国保险公司的竞争力。随着我国保险市场的进入、退出壁垒的降低，经济

集中型垄断结构也将逐步形成，我国保险市场上的集中度和市场绩效相背离的状

况也将改变。我国应该顺应世界保险潮流，鼓励保险企业问的兼并重组以实现迅

速扩大保险企业规模的目的。

第三、鼓励创新，改善产品结构

１６

我国财产保险的险种结构中，责任险、出口信用保险的比重较低，这种险种

结构不符合世界财产保险市场发展规律。因此，鼓励保险公司创新，开发具有个

性化服务的责任险和保证保险，改变我国财产保险险种结构。

第四、拓宽我国保险资金运用渠道，组建专业化的保险投资管理机构

保险业务和保险资金运用业务是现代保险企业具有同等重要地位的两大主

营业务。中国保险业存在严重的“利差损”，资本金不足，偿付能力出现危机，

保险资金运用面临着投资渠道过于狭窄和资金运用收益率低两大问题。通过拓宽

保险资金的投资渠道提高保险资金运用收益率。建立专业化保险资产管理机构，

提高保险资金运用收益率，改变保险公司偿付能力状况。

第五、整合保险公司资源配置，优化保险公司组织结构

当前我国保险公司应做到以下几点：１．优化组织结构。按照“扁平化”组织

的要求，减少垂直层次的数量，采用团队工作方式，鼓励跨部门间的沟通和协调

加。２．技术和管理的整合。３．强调集体学习。首先要注重人力资源开发和知识管

理工作，促成公司内部知识的共享，领导与员工、各个职能部门之间以及与客户

进行交互式的学习，将学习经验和成果有效地整合起来并及时地贯彻到新产品的

设计、承包工作和销售服务中，使客户增值、业务增值和员工增值。

４．１．４会计师事务所的改进建议

第一、积极借鉴四大会计师事务所开拓高端业务的技巧

国内会计师事务所大部分是直接挖掘客户资源，甚至等客户上门，这种业务

开拓是滞后的，而且效果很差。一个国家或地区经济发展规划首先是由政府制定

相关政策或规划引导的，当这些信息传递到企业执行时，已成为公开的信息。国

际四大会计师事务所开拓业务的战略是深入国家政府和地方政府，努力成为他们

制定政策的参与者，从而也成为受益者。这是值得我国会计师事务所借鉴的。

第二，走联合发展之路，增强竞争实力

一些大型事务所通过吸收合并等方式在外省市设立分所。通过把握在华国际

会计师事务所知识“溢出＂效应和学习他们发展海外分支机构的经验，做好国际

化人才和管理技能的培养，向合作、独资或成员所的方向发展２１。

第三、扩张规模

国内本土所由于缺乏品牌优势、资本及人力资源优势，扩张速度不及国际四

大所，其范围也仅在国内，尚未走出国门。因此，做大做强，跨出国门是国内本

土所最重要的战略目标，也是提高事务所竞争力的必由之路。内涵发展和合并联

合是事务所实现规模化发展的有效途径，主要方式包括：独立建立分所、吸收合

２０徐顺照，论中国保险公ｉ司现状及发展趋势，新两部，２００８年第２期，第３６页．第３９页

２１刘东方，规模化经营：会计帅事务所实施“走ｊＢ去战略”的必然选择，长沙铁道学院学报，２００８年第３

期，第３５页．第３６－贞

并外地事务所、成立新的管理公司、发展集团网络、发展国际分支机构和吸收合

伙人等。

第四、加强执业质量管理

明确业务质量控制的领导责任和执行机构、控制制度体系和职业道德规范、

风险领域和风险环节以及控制措施和程序等内容；建立风险管理和质量控制委员

会或设置专门机构，对事务所业务质量进行监控和把关；建立业务的风险评估制

度，在业务承接前，进行风险评估；建立业务质量控制的分类管理制度，并制定

相应的业务质量控制程序；建立重大风险事项的报告制度。

对质量控制制度进行不断检查和完善，并建立业务质量检查与评价制度以及

相应的业务质量责任追究与赔偿机制；统一调度和组织本所人力资源，合理安排

项目参与人员及时间。

４．１．５律师事务所的改进建议

第一、建立公司化管理模式

在一套完备的规章制度的规范下，推行科学有序的管理，内部实行专业化分

工，统一配置人力资源和社会资源。律师事务所所有权和管理权分离，并且具有

独立的财产权。律师事务所内部，实行股东大会、董事会和监事会的“三会制”，

由上述机构分别行使事务所的股东权利、经营管理权和监督权。采用这样的管理

模式，有利于树立服务品牌，使律师事务所高效率运转和扩张。

第二、实行责任有限化

降低律师执业风险，最大化地稳定律师间的合作关系，减少律师问的利益冲

突，以营造稳定的执业环境。

第三、投资主体多样化

打破对投资人的条件限制，不仅限于原有的执业律师才能作为出资人。吸收

多元化的投资，非律师行业人士也可将自己的资金投入到律师事务所中，作为不

行使管理权的股东，享有股东权利。新的投资方式促使律师事务所在短时间内迅

速壮大，发展成为多元化的大型律师事务所。

第四、加强人才培养

着手培养一批了解企业并购的律师等专门人才；加强律师职业道德教育，保

守客户秘密；同会计师事务所相互协作，互通信息，共同完成企业并购过程中的

尽职调查２２。在全球范围内招募和吸纳具有国际化经验的人才，或选派优秀人才

到发达国家和跨国公司进修。加强同国外优秀律师事务所的合作，从这些律所的

经验中学习，不断积累经验，培养自己的国际化人才。

笠黄吕赣，加入ｗＴ０与中国律师业的做人做强，中华全国律师协会国际专业委员会２００１年会论文集，第

２６６页．第２７１页

４．１．６咨询公司的改进建议

第一、注重培养核心竞争力

制定适合自身发展的竞争战略。中国咨询公司“走出去”必须体现其核心竞

争力，否则很难在竞争激烈的国际咨询市场成功中标和执行项目。基于对中国咨

询业和国际咨询市场的认识，现阶段应采取专一化战略，结合自身竞争优势，专

攻某具体领域的细分市场。

第二、执行项目应坚持质量

信誉和质量是咨询公司生存和发展的生命线，声誉是影响客户选择的第一因

素，职业道德和信誉是～个咨询公司成败的关键。咨询公司在执行项目过程中应

注意以下几点：坚持诚实守信的原则；保持独立性与专业性；笃信口碑相传；只

接受力所能及的工作。

第三、加强国际合作

注意发挥当地咨询公司的作用。中国咨询公司走向国际化需要了解项目国国

情以及当地法律、法规、规范、标淮和运作方法等。除了进一步加快自身建设外，

最直接和最便利的办法就是与项目所在国的咨询机构合作２３。

第四、积极参与国际金融组织的咨询项目

中国咨询公司应充分利用电子商务，争取进入国际金融机构的名单库，及时

补充、更新自身业绩，首先应进入“短名单”，再根据投标要求报送项目建议书，

提高中标率。

第五、建立咨询专家库

在组织咨询团队和执行咨询项目的过程中，坚持中国专家优先、推介中国经

验的原则，在不影响咨询质量的前提下，努力扩大中国咨询专家和中国经验的影

响力。

第六、重视具有国际竞争力人才的培养

咨询业是知识、技能密集型行业，人力资源是咨询公司的主要财产和核心资

源。因此，咨询公司应对招聘人员进行严格筛选并给予优厚的起薪，同时注重对

雇员的再培训，将公司培训视作潜在的“利润中心＂，而非简单的“成本中心”。

“培养最好的咨询顾问，为客户提供最优质的服务＂，应成为咨询公司的行为准

则，根据公司员工的潜质培养专业技术人才和项目管理人才。

４．２针对政府的政策措施建议

第一、优化金融结构，发展金融市场

完善的金融市场能使对外投资参与各方在资金易得性、流动性和规避风险等

方面得到很大的便利，尤其是证券市场的价格发现功能和上市公司资产的流动

２３马功兰、史骥．跨国咨询公司和本土咨询公司的比较，实践研究，２００４年第４期，３７８页．第３８１页

１９

性，使通过证券市场进行企业并购交易的公正性、公平性和低交易成本得到很好

的保证。

我国应继续优化金融结构，特别是扩大直接融资规模和比重，建立多功能、

全方位的多层次金融市场体系；加快推进多层次股票市场体系建设，积极培育蓝

筹股市场，大力发展中小企业板块；加快发展债券市场，扩大企业债券发行规模，

促进债券品种多样化，放宽或取消限制企业通过发行企业债券为并购活动融资的

规定。

第二、建立完善金融法律体系，加强金融监管

利用法律、法规手段规范对金融机构的监管，是进一步发挥其作用的重要保

证。虽然有一系列的法律法规，但是中国金融立法长期滞后，专业性法律层次较

低，操作性强的法规缺位严重，不少金融立法原则与国际惯例相悖，无法适应

ＧＡＴＳ金融服务附件完全生效后国内金融业发展的需要，显然不利于全面规范金

融机构在我国境内的业务经营活动。因此，全面细化制定相关法律刻不容缓。

第三、培育一批专业性的中介机构，发展中介服务

我国应该借鉴发达国家的经验，培育自己的专业性中介机构和专门人才，为

国内企业顺利进行海外并购活动提供配套服务。既了解中国国情，又懂国际规则

的本土中介机构才是中国企业“走出去”所需要的，才能为其适应所国际市场环

境提供优质的服务。

金融市场的中介服务包括信息咨询、市场分析和预测、会计和财务管理、法

律顾问、投资代理、投资策略等。发展市场中介服务是克服当前金融机构、政府

和企业管理普遍比较落后的重要途径。配合即将进行的政府事业单位改革和国有

银行改革，政府的各经济类专业研究院、所要改组成独立经济核算的信息咨询和

财务顾问公司，面向社会公开提供服务，逐渐形成一批有信誉有权威的中介服务

机构。政府和银行需要研究解决的各种问题则通过政府采购的方式发包委托给信

誉卓著的公司去做，也可以从中直接聘任社会公认的权威专家任临时顾问。

第四、为中介机构“走出去”提供贴切需求的服务

完善“走出去”信息平台；推动中介组织参加各类贸易展览会、洽谈会、国

际合作项目招标等活动，加强中介组织与“走出去＂企业之间的联系；密切跟踪

中介组织“走出去＂的步伐，及时总结经验，帮助解决现实困难。

商务部门应会同有关部门建立健全境外投资引导、促进和服务体系，通过政

府间多双边经贸或投资合作机制等协助企业解决困难和问题，建立对外投资与合

作信息服务系统，为企业丌展境外投资提供统计、投资机会、投资障碍、预警等

信息服务朋。

拍中华人民共和国商务部令２００９年第５号‘境外投资管理办法》

第五、大力发展服务贸易，支持中介机构“走出去＂

面对同益增长的外贸出口压力，我国应大力发展服务贸易，转变贸易增长方

式，提升对外开放水平。在国内企业“走出去”的背景下，中介机构“走出去’’

为海外企业提供中介服务的条件已发展成熟。

多部门应联合发文在境外业务拓展、财政、税收、外汇、信贷、保险、出入

境、市场进入、执业环境改善等方面提供政策支持措施。首先，鼓励中国的中介

机构扩大服务出口，凭借专业优势在国际市场提供服务，促进各类型企业在国外

的健康发展；其次，支持中介机构设立境外业务机构，鼓励其通过新设、收购、

合并、合作、协议等方式在境外设立业务部、代表处等；第三、支持我国中介机

构承接国际业务，大力开拓国际业务空间，简化设立境外业务机构的手续。第四、

加大财税支持力度，积极研究支持中介机构“走出去’’的财政政策，加快研究中

介机构境外发展、对外合作等资金支持政策措施。

第５章案例分析

５．１案例一：中铝联合美铝并购力拓集团１２％股权

２００８年１月３１日，中铝集团联合美铝公司在伦敦成功收购了全球矿业巨头

力拓英国有限公司１２％的股份，总资金１４０．５亿美元，成为迄今中国企业最大的

一笔海外投资，也是迄今为止全球最大的现金股票交易案。此次收购资金来源除

了自有资金外，全部由国家开发银行提供，共提供了８０亿美元的并购贷款。２００９

年，中铝准备以１９５亿美元注资力拓，所需资金来源将以商业贷款为主，国家开

发银行和中国进出口银行牵头负责融资。

中铝２００１年成立之初就立志以力拓等国际公司为标杆，实施资源全球化、投

资全球化、产业全球化的全面全球化战略。经过几年全球市场的锻炼，中铝拥有

了一支具有全球经营战斗力的团队，在三个月内完成了跨国公司需要半年才能完

成的工作，从而成功地把握了并购时机。

此次并购属于场内、场外同时进行的股票收购，是完全的市场化运作，特别

强调对市场“时机”的把握。中铝在雷曼、中金这两家中介机构高效的专业支持

下，交易的操作过程十分迅速，被英美媒体称为“拂晓前的突破”。就在各国还

处在仅仅表示关注的阶段时，中铝快速出手，从２００７年１２月初确定入股力拓的目

标，至Ｕ２００８年１月３１日完成收购，仅短短两个月时间，便完成了海外特殊目的公

司注册、资金准备、法律申报材料准备等一系列工作。２００８年１月３ｌ

Ｒ场内完成

０．９５％收购的当天，收盘开始旋即启动场外收购，在３７个小时内就完成了场外

１１．０５％的股权收购活动。

案例分析：

当代国际经济交易中，非政府的经济中介组织的参与不可或缺。从第五次并

购浪潮中一些大型并购案例来看，全部都有中介机构的参与，这些中介机构为企

业跨国并购提供了低成本的支撑，而且降低了企业并购决策失误的几率，同时符

合国际惯例和市场化规则。从某种意义上说，聘请雷曼、中金做顾问对中铝此次

成功并购起到了关键性作用。

在整个交易过程中，有一个细节不为人注意。那就是必和必拓与力拓共同聘

请了十家全球顶级投行中的九家，中铝只剩下雷曼兄弟可签。把所有可能的中介

服务者都买下来，这其实是对中介服务资源的一种垄断，也是一种惯用的技巧。

为了应对国外竞争对手的这种策略，不仅应积极引进国外中介机构，而且应该促

进我国跨国并购中介服务机构做大做强，培育中国自己的跨国中介服务机构。本

土优秀的中介机构既了解中国国情，同国内客户具备密切的业务联系，而且熟悉

国际惯例和市场规则，将对我国企业成功进行跨国并购提供关键性的作用。

此外，还应整合既有网络建设民间信息支持系统，促进在东道国成立企业商

会或行业协会，完善市场化的政治风险保护体系，尽快成立专门从事政治风险保

险业务的保险机构。

５．２案例二：新中基海外投资失败

２００４年３月５日，新疆中基实业股份有限公司（简称“新中基”）控股子公

司新疆中基番茄制品有限责任公司（简称“中基番茄”）与法国ＳＣＡＴＶ合作社

（简称“ＳＣＡＴＶ＂）签署《重组合资法国普罗斯旺食品有限公司协议》，中基番

茄拟出资７００万欧元以增资及受让股权的方式持有普罗斯旺５５％的股份，ＳＣＡＴＶ

则以提供设备、品牌和销售网络的形式持有４５％的股份。此次并购的中介和财务

顾问由湘财证券担当。

中基番茄公开表示其计划在今后３年内，继续收购兼并６至７家国外同类公

司，使新中基成为世界第一大番茄制品生产销售企业。

收购完成后，新中基开始对普罗斯旺进行整合，但发现双方在很多问题上难

以沟通，整合效果差。与此同时，新中基出现严重的资金短缺问题，无暇操心普

罗斯旺的整合。２００４年１１月９日，新中基发布公告，审议通过了同意控股子公

司中基番茄出让其持有的普罗斯旺５５％股权的议案。

案例分析：

新中基此次投资普罗斯旺的过程实际上是中国番茄制造企业走出国门、进行

海外直接投资的过程，新中基的目的是通过控股普罗斯旺，拥有在欧洲的直接销

售网络和知名销售品牌，毫无疑问，这一投资目的是正确的，如果新中基能够进

行认真的选择并在收购前就做好整合的准备，也许情况会有所不同。

通过该案例，我们深刻地意识到，国内投资中介机构尚需进一步完善。

一直以来，中国企业的跨国并购都是由外资投行及其他外商中介机构参与并

承担的，此次新中基收购普罗斯旺的中介机构和财务顾问都完全是由湘财证券担

当的，这在当时引起了媒体的关注，业内人士纷纷宣称，此举标志着国内券商开

始介入跨国并购中介业务，中资投行开始打破外资投行在外资并购和境外并购业

务中的独霸的格局。

正如湘财证券自己声称的，新中基收购普罗斯旺的全过程都是由湘财证券一

手“承包＂的，新中基并没有参与其中的谈判，湘财证券也声称此次收购价格如

此之低（低于普罗斯旺的净资产）全是自己的“功劳”，对此媒体也给予了高度

评价。然而，收购半年后，新中基拟出售普罗斯旺时却没有一家肯接手，在这种

情况下，媒体并没有对湘财证券进行评价。

事实上，此次新中基投资失败，湘财证券是应当承担责任的，此次湘财证券

只是对其财务指标进行评估，确定收购价格，却没有分析收购后可能出现的问题，

更没有分析收购后是否能够有效地被收购企业进行整合。这也许从另一个侧面说

明了国内投资中介机构的不成熟。

国内投资中介在抱怨外资投行垄断跨国并购业务市场时，也许更应该关注自

身与他们的差距，并尽可能的向他们学习，以完善自己的业务操作能力。这一点

也许是国内所有的投资中介机构都应该注意的。

５．３案例三：ＴＣＬ海外并购之路

２００４年１月，ＴＣＬ与法国汤姆逊在法国签署合作协议，组建ＴＣＬ－汤姆逊

ＴＴＥ合资公司。ＴＣＬ国际控股将会成为合资公司的主要股东，占６７％的股份，

汤姆逊则会持有余下的３３％股份。合资以后，ＴＴＥ可以利用汤姆逊的品牌效应

进入欧美市场，绕过欧洲的贸易壁垒，从而降低了ＴＣＬ进入欧洲市场的风险。

而且，由于汤姆逊品牌在欧洲、美国等主流市场的知名度较高，对ＴＣＬ树立国

际品牌形象将大有帮助。

２００４年４月２６日，阿尔卡特公司和ＴＣＬ签订谅解备忘录，组建ＴＣＬ＆Ａｌｃａｔｅｌ

Ｍ０ｂｉｌｅＰｈｏｎｅＬｉｍｉｔｅｄ手机合资公司（简称Ｔ＆Ａ）。其中，ＴＣＬ通讯方面出资５５００

万欧元，占新公司５５％股份，控股新公司；阿尔卡特将投入价值４５００万欧元的

现金和其手机业务，占有４５％股份，组建一家从事手机及相关产品和服务的研

发、生产、销售与分销业务的合资公司。

２００６年ｌＯ月底，ＴＣＬ集团宣布，将放弃其彩电的大部分欧洲业务，并重组

ＴＴＥ的业务。ＴＣＬ在亏损的泥潭中继续下滑０６年集团亏损达到了１９．３２亿元，

其中ＴＴＥ亏损１０．０６亿元。２００５年５月１７日，阿尔卡特从与ＴＣＬ的合资公司

中撤出。此时，ＴＣＬ面临４亿元的巨亏。

案例分析：

在尽职调查方面，ＴＣＬ并购汤姆逊时做得不深入、不彻底留下了后患，而

在并购阿尔卡特时由于过于的自信和草率，居然没有聘请专业咨询公司只是依靠

自己的力量来完成尽职调查。

ＴＣＬ并购汤姆逊彩电业务时，由于情况涉及８０００多海外员工和十多个国家

的产业整合，因此花费了１０００多万欧元聘请专业咨询公司打理。但是尽职调查

做得不深入，对法规之外的“潜规则”没有更透彻的了解。比如ＴＣＬ在欧洲重

组时涉及裁员，除了按照当地法律规定必须付给比其它市场高得多的补偿外，还

有一条重要的潜规则，就是解雇超过１０人时，必须要与企业工会谈判，而ＴＣＬ

汤姆逊的重组计划，～直到２００６年５月都未能取得实质性进展，关键就在于与

工会没能达成一致。

在并购阿尔卡特时，当时ＴＣＬ移动公司管理层看情况过于简单，认为该公

司不到１０００人，而且没有工厂，只有研发和营销体系，因此就自己设计了收购

２４

方案。严重缺乏国际化经营人才的ＴＣＬ，为了节省费用又不聘请专业咨询公司，

靠自身力量设计收购方案和完成尽职调查，这样的收购不出问题才是咄咄怪事。

面对后来的并购困局，李东生曾这样反思：“跨国并购前期的调研和分析非常重

要，要对可能发生的风险有足够估计，不要急于求成。对自身能力要有客观评估，

不要做自己力所不能及的项目。因此，需要借助有经验的咨询机构，虽然有相应

的支出，但能够大大降低风险。一

要重视中介机构在跨国并购中的作用。中国企业进行跨国并购，应高度重视

咨询公司、投资银行、律师事务所和会计师事务所等中介机构的作用。聘请高水

平的中介机构是并购成功的有力保障。中国企业在收购海外企业时，应当尽量利

用当地的中介机构，聘请国际上信誉好、经验丰富的咨询公司或投资银行，将他

们的利益与收购交易直接挂钩。这些中介机构从客户和它们自身利益出发，会拒

绝被并购方提出不合理的、高出本身实际价值的价格。而且，通过这些中介机构，

可以让当地相关部门与公众清楚收购目的与给它们带来的好处，从而搭起相互理

解与信任的桥梁。

第６章结论

我国对外投资中介组织国外分支机构少，国际业务不熟悉，竞争力差，不能

很好的服务于企业“走出去＂的战略。不同类型的中介组织在企业对外投资中具

有便利支付结算、促进资金融通、降低交易成本、改善信息不对称和转移与管理

风险的重要作用。

在全面分析研究了对外投资中介组织之后，提出以下发展我国对外投资中介

组织的对策建议：

首先，从企业自身来说，针对不同的中介组织提出具有针对性的对策建议。

第一、商业银行利用信息优势为客户提供财务顾问、战略重组等服务，创新、

完善国际业务产品，转换经营机制，推动我国金融混业经营，建立健全风险约束

机制。

第二、推进政策性银行商业化改革，建立有效的公司治理结构，扩充资本金

规模，拓展资金运用方式，实行资产发债管理办法，为我国企业对外投资提供配

套服务和信息。

第三、深化保险体制改革，鼓励保险企业间的兼并、重组等企业改制，鼓励

创新，改善产品结构，拓宽我国保险资金运用渠道，组建专业化的保险投资管理

机构，整合保险公司资源配置，优化保险公司组织结构。

第四、积极借鉴国际四大会计师事务所开拓高端业务的技巧，走联合发展之

路，增强竞争实力，扩张规模，加强执业质量管理。

第五、律师事务所应建立公司化管理模式，实行责任有限化，投资主体多样

化，加强人才培养。

第六、咨询公司注重培养核心竞争力，执行项目应坚持质量，加强国际合作，

积极参与国际金融组织的咨询项目，建立咨询专家库，重视具有国际竞争力人才

的培养。

其次，从政府角度来说，提出以下政策建议：

第一、优化会融结构，发展金融市场。

第二、建立完善金融法律体系，加强金融监管。健全与中介组织发展及对外

投资业务相关的法律法规。

第三、培育一批专业性的中介机构，发展中介服务。

第四、为中介机构“走出去”提供贴切需求的服务。

第五、大力发展服务贸易，支持中介机构“走出去”。

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