有限责任公司章程

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有限责任公司章程（官方版）

【合同/协议书——标准模板】

甲方：***公司或个人

乙方：***公司或个人

签订日期：****年**月**日

签订地点：**省***市***地

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有限责任公司章程（官方版）

XX有限责任公司章程

第一章总则

第一条：依据《中华人民共和国公司法》(以下简称)《公司法》有关

法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限责任公司，(以下简称公

司)，特制定本章程。

第二条：本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法

规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条：公司名称：

第四条：住所：

第三章公司经营范围

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第五条：公司经营范围(以工商窗口核定为准)

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式、

出资额、出资期限

第六条：公司注册资本万元人民币。

第七条：股东的姓名(名称)、认缴出资额、出资期限、出资方式如下：

股东姓名认缴情况(出资额出资期限出资方式)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条：股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权。

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事、决定有关执行

董事，监事的报酬事项;

(三)审议批准执行董事的报告;

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(四)审议批准监事的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方式;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;

(八)对发行公司债券做出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。

第九条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持;

第十条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条：股东会议分为定期会议和临时会议。

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召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议于1月31日定时召开，代表十分之一以上表决权的股东、

监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条:股东会议由执行董事召集，执行董事主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和

主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召

集或主持。

第十三条：股东会会议做出修改公司章程，增加或者减少注册资本的

决议，以及公司合并，分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三

分之二以上表决权的通过。

第十四条：公司不设董事会，设执行董事一人，由担任，执行董事任

期年，任期届满，可连选连任。

第十五条：执行董事行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

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(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案，决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)制定公司合并，分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。

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第十六条：公司设一名经理，由担任，由执行董事决定聘任或者解聘

经理对执行董事负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责

管理人员;

(八)执行董事授予其他职权。

经理列席执行董事主持的会议。

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第十七条：公司设监事一人，由担任，监事的任期每届为三年，任期

届满，可连选连任。

第十八条：监事行使下列职权：

(一)检查公司财务;

(二)对执行董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事，高级管理人员

提出罢免的建议;

(三)当执行董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行

董事、高级管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事高级管理人

员提起诉讼;

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(七)其他职权。

监事可以列席执行董事主持的会议。

第六章公司的法定代表人

第十九条：为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任

期届满，可连选连任。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十条：股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十一条：股东向股东以外的转让股权，应当经其他股东过半数同

意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接

到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上

不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意

转让。

经股东同意转让的股权，在同等的条件下，其他股东有优先购买权，

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不

成的，按时转让时各自的出资比例行使优先购买权。

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第二十二条：公司的营业期限为，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十三条：有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之

日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事

由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章附则

第二十四条：公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

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第二十五条：本章程一式五份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔、签字盖公章

年月日