隶属是什么意思

什么是控股公司

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公

司。控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不

直接从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控

股公司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

什么是国有控股公司

国有控股公司是指从事国有资本营运的纯粹控股公司和混合控股公司。国有控

股公司是国家授权对一部分国有资产行使资产受益、重大决策和选择管理者等出

资者权利的企业法人。

什么是参股公司？

参股公司是指母公司参股的企业以及全资子公司控股、参股的企业。

通常说控股是指在被投资企业中拥有多数股权，这里多数股权可指绝对多数（大

于等于50%）亦可指相对多数（持股比例可能低于50%，但依然是所有股东中

持股最多的一个）；而参股只是说在被投资企业中有投资，并未突出强调所占股

权比例及是否有控制权或实际影响力。

全资子公司，控股公司，参股公司，上市公司各是什么意思？

“全资子公司”就是指一个股东的公司，但有严格的限制，只有国有独资公司可以

设立全资子公司，A公司拥有B公司100%的股权，则B公司是A公司的全资

子公司。例如：上市之前的中国石化的下属子公司如：燕山、扬子、齐鲁公司等，

就是这种全资子公司。

控股公司是指通过持有某一公司一定数量的股份，而对该公司进行控制的公司。

控股公司按控股方式，分为纯粹控股公司和混合控股公司。纯粹控股公司不直接

从事生产经营业务，只是凭借持有其他公司的股份，进行资本营运。混合控股公

司除通过控股进行资本营运外，也从事一些生产经营业务。

参股公司现在一般指的是A企业出一定比例的资金到B公司，然后再按照合同

在一定的时间按照一定的比例进行分红。

上市公司：大部分的公司都是股份制度的，当然，如果公司不上市的话，这些股

份只是掌握在一小部分人手里。当公司发展到一定程度，由于发展需要资金。上

市就是一个吸纳资金的好方法，公司把自己的一部分股份推上市场，设置一定的

价格，让这些股份在市场上交易。股份被卖掉的钱就可以用来继续发展。股份代

表了公司的一部分，比如说如果一个公司有100万股，董事长控股51万股，剩

下的49万股，放到市场上卖掉，相当于把49％的公司卖给大众了。当然，董事

长也可以把更多的股份卖给大众，但这样的话就有一定的风险，如果有恶意买家

持有的股份超过董事长，公司的所有权就有变更了。总的来说，上市有好处也有

坏处。

好处：

1.得到资金。

2.公司所有者把公司的一部分卖给大众，相当于找大众来和自己一起承担风

险，好比100％持有，赔了就赔100，50％持有，赔了只赔50。

3.增加股东的资产流动性。

4.逃脱银行的控制，用不着再考银行贷款了。

5.提高公司透明度，增加大众对公司的信心。

6.提高公司知名度。

7.如果把一定股份转给管理人员，可以提高管理人员与公司持有者的矛盾

（agencyproblem）。

坏处也有：

1.上市是要花钱的。

2.提高透明度的同时也暴露了许多机密。

3.上市以后每一段时间都要把公司的资料通知股份持有者。

4.有可能被恶意控股。

5.在上市的时候，如果股份的价格订的过低，对公司就是一种损失。实际上这

是惯例，几乎所有的公司在上市的时候都会把股票的价格订的低一点。

分公司和子公司的区别

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它

的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？子公司与分公

司，到底哪个才是公司在设立分支机构的上上之选呢？在回答这些问题之前，我

们先来看看分公司和子公司的特点：

（一）分公司

分公司是与总公司或本公司相对应的一个概念。许多大型企业的业务分布于全国

各地甚至许多国家，直接从事这些业务的是公司所设置的分支机构或附属机构，

这些分支机构或附属机构就是所谓的分公司。而公司本身则称之为总公司或本公

司。

分公司与总公司的关系虽然同子公司与母公司的关系有些类似。但分公司的法律

地位与子公司完全不同，它没有独立的法律地位。

分公司是总公司下属的直接从事业务经营活动的分支机构或附属机构。虽然分公

司有公司字样，但它不是真正意义上的公司。因为分公司不具有企业法人资格，

不具有独立的法律地位，不独立承担民事责任。

分公司的特征具体表现为：①分公司没有自己的独立财产，其实际占有、使用

的财产是总公司财产的一部分，列入总公司的资产负债表中。②分公司不独立

承担民事责任。③分公司不是公司，它的设立不须依照公司设立程序，只要在履

行简单地登记和营业手续后即可成立。④分公司没有自己的章程，没有董事会

等形式的公司经营决策和业务执行机关。⑤分公司名称，只要在总公司名称后

加上分公司字样即可。

（二）子公司

子公司是与母公司相对应的法律概念。母公司是指拥有另一公司一定比例以上的

股份或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司。子公司是指一定比例

以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。子

公司具有法人资格，可以独立承担民事责任，这是子公司与分公司的重要区别。

1、子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大

事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在

未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董

事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，

因而不属于母公司。

2、母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会

多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公

司如果拥有了另一公司50％以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实

际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东会表决权的

多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协

议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。

3、母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，

许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，

子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并

以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产

负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财

产责任，互不连带。

通过持有其他公司一定比例以上的股份而对其实行控制的公司，又称控股公司。

母公司与控股公司是可以通用的两个概念，子公司也可以通过控制其他公司一定

比例以上的股份而成为控股公司，被控股的公司成为孙公司。母公司通过控制众

多的子公司、孙公司而成为庞大的公司集团。母公司只要通过较少的资本就可以

利用子公司的资本购买别的公司，组建起金字塔型的公司集团模式。

（三）不同

《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责

任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担

民事责任。子公司与分公司的区别具体为：

（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自

己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不

具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公

司依法设立，只是公司的一个分支机构。

（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制

一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会

成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、

财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。

（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公

司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法

人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己

独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公

司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责

任。

（四）税收角度的衡量

子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它

的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要

从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利

于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织

形式，正是达到这一目标的重要途径之一。

世界各国（包括我国）对子公司和分公司在税收待遇等方面有着许多不同的规定，

这就为企业或跨国公司设立附属企业的组织形式提供了选择空间。一般来说，设

立子公司有如下好处：

1．在东道国同样只负有有限的债务责任（有时需要母公司担保）；

2.子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公

司报告全面情况；

3.子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公

司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分

之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；

4.东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；

5.子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本

利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利

益。

6.许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

对设立分公司规定的好处一般有：

1.分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

2.分公司承担成本费用可能要比子公司节省；

3.分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经

营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；

4.分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；

5.分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

上述可见，子公司和分公司的税收利益存在着较大差异，公司企业在选择组织形

式时应细心比较、统筹考虑、正确筹划。但总体上看两种组织形式最重要的区别

在于：

子公司是独立的法人实体，在设立国被视为居民纳税人，通常要承担与该国其它

公司一样的全面纳税义务。分公司不是独立的法人实体，在设立分公司的所在国

被视为非居民纳税人，只承担有限的纳税义务。分公司发生的利润与亏损要与总

公司合并计算，即“合并报表”。我国税法也规定，公司的下属分支机构缴纳所得

都有两种形式：一是独立申报纳税；一是合并到总公司汇总纳税。而采用哪种形

式缴税则取决于公司下属分支机构的性质--是否为企业所得税独立的纳税义务

人。

这里必须指出，境外分公司与总公司利润合并计算，所影响的是居住国的税收负

担，至于作为分公司所在的东道国，往往照样要对归属于分公司本身的收入课税，

这就是实行所谓收入来源税收管辖权。而设立在境内分公司则不存在这个问题，

对这一点企业在税筹划时应加以关注。

公司企业在设立下属分支机构时，应采取哪一种最有利的经营组织形式，可以获

得较多的税收利益呢？

开办初期，下属企业可能发生亏损，设立分公司，因与总公司“合并报表”冲减总

公司的利润后，可以减少应税所得，少缴所得税。而设立子公司就得不到这一项

好处。但如果下属企业在开设的不长时间内就可能盈利，或能很快扭亏为盈，那

么设立子公司就比较适宜，可以得到作为独立法人经营便利之处，还可以享受未

分配利润递延纳税的好处。除了在开办初期要对下属企业的组织形式精心选择

外，在企业的经营、运作过程中，随着整个集团或下属企业的业务发展，盈亏情

况的变化，总公司仍有必要通过资产的转移、兼并等方式，对下属分支机构进行

调整，以获得更多的税收利益。设立分公司还是通过控股形式组建子公司，在纳

税规定上就有很大不同。由于分公司不是一个独立法人，它实现的盈亏要同总公

司合并计算纳税，而子公司是一个独立法人，母、子公司应分别纳税，而且子公

司只有在税后利润中才能校股东占有的股份进行股利分配。一般说来，如果组建

的公司一开始就可盈利，设立子公司就更为有利。在子公司盈利的情况下，可享

受到当地政府提供的各种税收优惠和其他经营优惠。如果组建的公司在经营初期

发生亏损，那么组建分公司就更为有利，可减轻总公司的税收负担。

例如某公司在经营初期，下属分支机构出现亏损，分公司亏损可与总公司合并计

算，于是公司总部开始时选择了建立分公司的组织形式。经营几年后，分公司转

亏为盈，为了享受税收递延的好处，决定把分公司的生产经营业务逐步转移

到另一家子公司去，或者干脆把分公司兼并到子公司中去，如果是整个分公司转

移给子公司，那就必须考虑：

①是否要缴纳财产转移税，有没有税收优惠的规定？

②全面衡量子公司有哪些好处和坏处，尤其是税收总负担的比较；

③假定产权转移没有多大好处，而子公司的生产规模需要扩大，是否可以采取

把分公司的资产所有权不转移，只是粗凭给子公司使用；

④存货也可以采取委托代销的方式，这样在受托方未销售之前可以不缴税；

⑤要特别了解一下，居住国与收入来源国对分公司与子公司亏损结转抵补的税

收待遇。假定分公司的亏损可冲抵总公司的利润，在分公司未转亏为盈时，不宜

转移为子公司。

公司是企业的一种形式

1、公司与独资企业

独资是由单独一人出资设立，由一人拥有和控制，并由一人承担无限责任的企业。

独资企业与公司的财产关系不同，独资企业的财产由独资企业主所有，企业本身

不享有所有权，而公司有自己独立的财产，它形成与股东的出资。在股东出资之

后，股东便不再享有对该出资的所有权，而由公司享有对该出资的所有权。

独资企业由独资企业主承担无限责任，即企业主应当以其个人的全部财产而不是

仅以其投资与该企业的财产对债务负责，而公司对其债务以其拥有的资产独立承

担责任，其股东只承担出资额范围内的有限责任。

2、公司与合伙

合伙是指两人以上按合伙协议，各自出资，共同经营组成的营利性组织。合伙包

括个人合伙与合伙企业两种。合伙的财产归全体合伙人共有，而公司的财产却并

不是由股东共有的，而是由公司作为一个独立的主体对财产享有所有权。在责任

的承担上，合伙人对合伙债务承担连带无限责任，即当企业财产不足以清偿合伙

债务时，合伙人须以各自所有的财产对其应分担的债务负责。而公司的股东对公

司的债务承担的是有限责任。

企业与公司的区别主要体现在七个方面：

1、成立的基础不同。公司以章程为基础而成立，而企业是以合伙协议为基础而

成立的，当然，合伙协议的约定不能对抗善意第三人。

2、当事人之间的关系不同。公司，特别是股份有限公司，股东之间是典型的资

合关系，虽然有限责任公司具有一点人合性，但由于有限责任制度的存在，资合

的色彩更重。企业的合伙人之间就是靠人合关系成立的，具体说就是靠人与人之

间的信任基础来成立的，所以合伙人之间依附性关系比较强，信用度也要求得比

较高。

3、主体地位不同。公司是法人企业，它能够以自己的财产对外独立承担民事责

任；企业不具有法人资格，所以它不能对外以企业的财产独立承担民事责任，企

业的财产不够偿还债务时，还要靠合伙人的个人财产来偿还。

4、承担责任的责任方式不同。公司的股东都是承担有限责任，而合伙人承担的

是无限连带清偿责任。

5、规模大小不同。企业一般规模都比较小，因为它靠人的信用基础来成立，其

规模不可能太大。而公司特别是股份有限公司，规模会很大，股东也人数众多。

当然，也会有些合伙企业的规模会比较大，但一般的合伙企业的规模都小于公司。

6、出资方式不同。企业的合伙人可以用劳务出资，而公司的股东却不行。

7、注册资本的要求不同。设立企业没有最低注册资本限额的规定，而设立公司

却有资本最低限额的规定，有限责任公司的法定最低注册资本额为10万元—50

万元，股份有限公司法定的最低注册资本额是1000万元。