保荐人资格考试

保荐代表人考试《投资银行业务》试题

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1.以下属于免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户手续的情形

的有（）。[2013年6月真题]

A.增持上市公司股份，成为第一大股东，持股比例为18%，准备继续

增持

B.控股股东持股比例超过50%，再增持5%的股份，不影响该公司的

上市地位

C.因上市公司向特定股东回购股份减少股本导致投资者持股比例超

过30%

D.经国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转导致投资者在一

个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%

【答案】:B

【解析】:

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第63条第2款第3

项规定，B项情形可以免于提交豁免申请，直接办理股份转让和过户

登记手续。A项不属于强制要约的情形，不需要进行要约收购；CD

两项属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的情形。

2.甲证券公司非公开发行公司债券，并且自行销售，则下列说法正确

的是（）。[2015年11月真题]

Ⅰ．甲证券公司应当与受托管理人签订受托管理协议

Ⅱ．本次非公开发行可以不聘请受托管理人

Ⅲ．为本次发行公司债券提供担保的担保人可以担任受托管理人

Ⅳ．甲证券公司可以自行担任受托管理人

Ⅴ．受托管理人可以不是中国证券业协会会员

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅲ、Ⅴ

【答案】:A

【解析】:

Ⅰ、Ⅱ两项，《公司债券发行与交易管理办法》第48条第1款规定，

发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并

订立债券受托管理协议；在债券存续期限内，由债券受托管理人按照

规定或协议的约定维护债券持有人的利益。不论是公开发行债券还是

非公开发行债券均应当聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协

议。

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，《公司债券发行与交易管理办法》第49条规定，债

券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机

构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提

供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。

《公司债券受托管理人执业行为准则》第七条规定，受托管理人应当

为协会会员。以下机构可以担任受托管理人：①本次发行公司债券的

承销机构；②其他经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）

认可的机构。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受

托管理人。自行销售的发行人不得担任本次债券发行的受托管理人。

3.以下属于公司及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权须

符合的条件的是（）。[2018年9月真题]

A.每人都可以间接支配公司股份的表决权的方式拥有公司控制权，无

需直接持有公司股份

B.最近3年内持有公司股份表决权比例最高的股东不能发生变化

C.在首发后的可预期期限内共同拥有公司控制权的多人不会发生变

更

D.多人共同拥有公司控制权的情况，必须通过公司章程予以明确

【答案】:A

【解析】:

《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有

发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监

法律字〔2007〕15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）

第3条规定，发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权

的，应当符合以下条件：①每人都必须直接持有公司股份和/或者间

接支配公司股份的表决权；②发行人公司治理结构健全、运行良好，

多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；③多人共

同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安

排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、

责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、

有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；④发行

审核部门根据发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。发

行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥

有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事

实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于

公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多

人共同拥有公司控制权的重要因素。如果发行人最近3年内持有、实

际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不

属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

4.关于资产支持证券管理人，下列说法错误的是（）。

A.资产支持专项计划不得变更管理人

B.管理人不得超过计划说明书约定的规模募集资金

C.管理人不得以专项计划资产设定担保或者形成其他或有负债

D.管理人可以以自有资金或其管理的资产管理计划认购资产支持证

券

E.最近1年因重大违法违规行为受到行政处罚的管理人不得设立专

项计划、发行资产支持证券

【答案】:A

【解析】:

A项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》

第20条规定，专项计划变更管理人，应当充分说明理由，并向中国

基金业协会报告，同时抄送变更前后对管理人有辖区监管权的中国证

监会派出机构。

5.根据《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》，

以下说法正确的是（）。[2018年12月真题]

A.违约类债券指发行人的偿债能力或增信措施的有效性严重恶化、按

期还本付息存在重大不确定性且预计将发生违约的债券

B.受托管理人出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人

之前，由上交所临时指定的相关机构履行债券风险管理职责

C.未聘请受托管理人的债券，由资金监管银行参照该指引的规定履行

受托管理人的相关职责

D.对初步列为关注类的债券，受托管理人应当至少在债券还本付息日

前2个月开展风险排查

【答案】:D

【解析】:

A项，《上海证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引（试行）》

第20条规定，受托管理人根据债券信用风险监测和分析结果，可以

将债券划分为正常类、关注类、风险类及违约类。其中，违约类债券

是指已经发生未能按时还本付息的债券；风险类债券是指发行人的偿

债能力或增信措施的有效性严重恶化、按期还本付息存在重大不确定

性且预计将发生违约的债券。B项，第9条第3款规定，受托管理人

出现不再适合继续任职情形的，在依法变更受托管理人之前，由中国

证监会临时指定的相关机构履行债券风险管理职责。C项，第14条

第2款规定，未聘请受托管理人的债券，由承销机构参照本指引的规

定履行受托管理人的相关职责。

6.下列收入中，应当征收增值税的是（）。

A.航空运输企业已售票但未提供航空运输服务取得的逾期票证收入

B.月收入3万元的增值税小规模纳税人

C.燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴收入

D.融资性售后回租业务中承租方出售资产取得的收入

【答案】:A

【解析】:

增值税是对在我国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务、销售

服务、无形资产、不动产以及进口货物的企业单位和个人，就其货物

销售或提供应税劳务、应税服务的增值额和货物进口金额为计税依据

而课征的一种流转税。A项，航空运输企业已售票但未提供航空运输

服务取得的逾期票证收入，应当征收增值税；B项，增值税小规模纳

税人月销售额不超过3万元（含3万元）的，免征增值税。C项，各

燃油电厂从政府财政专户取得的发电补贴不属于增值税规定的价外

费用，不计入应税销售额，不征收增值税；D项，融资性售后回租业

务中，承租方出售资产的行为不属于增值税的征税范围，不征收增值

税。

7.根据环境保护部《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》的

规定，以下关于上市公司环保核查的说法正确的有（）。[2015年9

月真题]

Ⅰ．自通知发布之日起，环境保护部停止受理及开展上市环保核查，

环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文件予以废止，其他文

件中关于上市环保核查的要求继续执行

Ⅱ．自通知发布之日起环境保护部停止受理及开展上市环保核查，但

地方各级环保部门可继续受理及开展上市环保核查工作，对辖区企业

进行环保核查

Ⅲ．各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的环保核查，不得

再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文件

Ⅳ．保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三

方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估

A.Ⅳ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ

【答案】:B

【解析】:

Ⅰ项，《关于改革调整上市环保核查工作制度的通知》（环发〔2014〕

149号）第1条规定，自本通知发布之日起，环境保护部停止受理及

开展上市环保核查，环境保护部已印发的关于上市环保核查的相关文

件予以废止，其他文件中关于上市环保核查的要求不再执行。对本通

知印发前已经受理的核查申请，环境保护部将函复申请核查公司，提

出环保持续改进要求。

Ⅱ项，第2条规定，地方各级环保部门也应自本通知发布之日起，停

止受理及开展上市环保核查工作，并尽快调整本行政区内上市环保核

查相关规定，做好制度调整前后相关工作衔接，尽量减少对企业上市、

融资的影响。

Ⅲ、Ⅳ两项，第5条规定，加大对企业环境监管信息公开力度。各级

环保部门应参照国控重点污染源环境监管信息公开要求，加大对上市

公司环境信息公开力度，方便公众查询和监督。根据减少行政干预、

市场主体负责原则，各级环保部门不应再对各类企业开展任何形式的

环保核查，不得再为各类企业出具环保守法证明等任何形式的类似文

件。保荐机构和投资人可以依据政府、企业公开的环境信息以及第三

方评估等信息，对上市企业环境表现进行评估。

8.下列关于上交所网上按市值申购的说法正确的有（）。[2014年6

月真题]

A.融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市

值中，但应当减去客户融资金额

B.投资者可用于申购的证券账户市值为T－2日前20个交易日（含T

－2日）的日均持有非限售A股市值

C.证券账户注册资料以发行公告确定的网上申购日（T日）前2个交

易日（T－1日）日终为准

D.投资者T－1日时将其持有的市值全部卖出的，则该投资者在T日

的申购无效

【答案】:B

【解析】:

A项，《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（2018年修订）

第5条第3款规定，融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该

投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并

计算到该证券公司持有的市值中。BC两项，第4条规定，投资者持

有的市值以投资者为单位，按其T－2日（T日为发行公告确定的网

上申购日，下同）前20个交易日（含T－2日）的日均持有市值计算。

第5条第1款和第2款规定，投资者持有多个证券账户的，多个证券

账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为

证券账户注册资料中的“账户持有人名称”“有效身份证明文件号码”

均相同。证券账户注册资料以T－2日日终为准。D项，根据第4条

的规定，市值计算的时间是一个时点，只要在T－2日收市这个时点

上持有足额的市值，就可以参与相应份额的申购。如果投资者在T－

1日时，将T－2日持有的市值全部卖出或者部分卖出，资金用来T

日申购，是完全可行的。

9.根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指

引》，以下说法正确的是（）。

Ⅰ．专项计划由类型相同的多笔债权资产组成基础资产池的，管理人

还应在计划说明书中披露基础资产池的遴选标准及创建程序

Ⅱ．对于设立不足6个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告

Ⅲ．资产支持证券存续期内，管理人应在每期资产支持证券收益分配

日的两个交易日前向合格投资者披露专项计划收益分配报告

Ⅳ．资产支持证券存续期内，管理人应在每年6月30日前披露经具

有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管

理报告

Ⅴ．资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露日后的5个工作日

内由管理人报中国基金业协会备案

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:D

【解析】:

Ⅰ项，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指

引》第9条第2款规定，若专项计划由类型相同的多笔债权资产组成

基础资产池的，管理人还应在计划说明书中针对该基础资产池披露以

下信息：①基础资产池的遴选标准及创建程序；②基础资产池的总体

特征；③基础资产池的分布情况；④基础资产池所对应的单一债务人

未偿还本金余额占比超过15%，或债务人及其关联方的未偿还本金余

额合计占比超过20%的，应披露该等债务人的相关信用情况。

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ三项，第14条规定，资产支持证券存续期内，管理人应

在每期资产支持证券收益分配日的两个交易日前向合格投资者披露

专项计划收益分配报告，每年4月30日前披露经具有从事证券期货

相关业务资格的会计师事务所审计的上年度资产管理报告。对于设立

不足两个月的，管理人可以不编制年度资产管理报告。

Ⅴ项，第22条规定，资产支持证券存续期间信息披露文件应于披露

日后的5个工作日内由管理人报中国基金业协会备案。

10.根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资

格管理办法（试行）》，下列说法正确的是（）。[2018年5月真题]

A.连续2个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实发生之日

起1个月内解聘董事会秘书

B.挂牌公司现任监事可以担任挂牌公司董事会秘书

C.创新层挂牌公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事

会秘书

D.董事会秘书资格证书被吊销且未满2年的，挂牌公司不得推荐其参

加董事会秘书资格考试

【答案】:C

【解析】:

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司董事会秘书任职及资格管

理办法（试行）》（股转统公告〔2016〕68号），A项，第11条规定，

董事会秘书连续3个月以上不能履行职责的，挂牌公司应当自该事实

发生之日起一个月内解聘董事会秘书。B项，第7条规定，挂牌公司

现任监事不得担任挂牌公司董事会秘书。C项，第13条规定，挂牌

公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。D项，

第15条规定，董事会秘书资格证书被吊销且未满1年的，挂牌公司

不得推荐其参加资格考试。

11.董事会决议通过经理薪酬事项，董事会共9名董事，5名出席，其

中1名退出，没有进行表决，则本次董事会决议有效。（）

A.正确

B.错误

【答案】:B

【解析】:

《上市公司章程指引》（2019年修订）第118条规定，董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的

过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。本题中，决议未达

到全体董事的过半数通过，董事会决议无效。

12.下列关于使用销售百分比法进行财务预测的说法中，正确的有

（）。

Ⅰ．确定销售百分比时，假设企业各项资产和负债与营业收入保持稳

定的百分比

Ⅱ．通常，经营资产是营业收入的函数

Ⅲ．预测留存收益增加额时，假设计划营业净利率能够涵盖新增债务

增加的利息

Ⅳ．预测的融资总需求等于预计资产总额减基期资产总额

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:A

【解析】:

Ⅰ项，销售分比法是根据资产负债表和利润表中有关项目与营业收入

之间的依存关系预测资金需求量的一种方法。即假设相关资产、负债

与营业收入存在稳定的百分比关系，然后根据预计营业收入和相应的

百分比预计相关资产、负债，最后确定融资需求。Ⅱ项，属于回归分

析法的假设条件。Ⅲ项，计算留存收益增加额时，隐含了一个假设，

即预计企业净利率可以涵盖增加的利息。提出该假设的目的是为了摆

脱融资预测的数据循环。Ⅳ项，预测的融资总需求等于预计净经营资

产总计减基期净经营资产总计。

13.发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发审会期间，会导致

中止审查的情形有（）。[2018年5月真题]

Ⅰ．发行人更换律师事务所、会计师事务所、资产评估机构

Ⅱ．发行人的保荐机构因再融资业务涉嫌违法违规，被中国证监会立

案调查，尚未结案

Ⅲ．发行人更换签字保荐代表人

Ⅳ．发行人的保荐机构被中国证监会依法采取限制业务活动的监管措

施，尚未解除

Ⅴ．发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ

【答案】:C

【解析】:

根据《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止

审查等事项的要求》，发行人首次公开发行股票申请受理后至通过发

审会期间，会导致中止审查的情形包括：

①发行人、或者发行人的控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

②发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构因首发、再融资、并购

重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影

响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案。

③发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员因首发、

再融资、并购重组业务涉嫌违法违规，或其他业务涉嫌违法违规且对

市场有重大影响被中国证监会立案调查，或者被司法机关侦查，尚未

结案。

④发行人的保荐机构、律师事务所等中介机构被中国证监会依法采取

限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等监管措施，

尚未解除。

⑤发行人的签字保荐代表人、签字律师等中介机构签字人员被中国证

监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除。

⑥对有关法律、行政法规、规章的规定，需要请求有关机关作出解释，

进一步明确具体含义。

⑦发行人发行其他证券品种导致审核程序冲突。

⑧发行人及保荐机构主动要求中止审查，理由正当且经中国证监会批

准。

14.下列各项中，属于会计政策变更的是（）。

A.将一项固定资产的净残值由20万元变更为5万元

B.将产品保修费用的计提比例由销售收入的2%变更为1.5%

C.将发出存货的计价方法由移动加权平均法变更为个别计价法

D.将一台生产设备的折旧方法由年限平均法变更为双倍余额递减法

【答案】:C

【解析】:

会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政

策改用另一会计政策的行为。企业应当披露的重要会计政策包括：①

发出存货成本的计量；②长期股权投资的后续计量；③投资性房地产

的后续计量；④无形资产的确认；⑤借款费用的处理等。ABD三项属

于会计估计变更，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预

期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资

产的定期消耗金额进行调整。

15.证券公司短期融资券募集资金的用途包括（）。

A.债券市场二级投资

B.股票市场二级投资

C.营业网点建设

D.长期股权投资

E.为客户证券交易提供融资

【答案】:A

【解析】:

《证券公司短期融资券管理办法》第20条规定，证券公司不得将发

行短期融资券募集资金用于以下用途：①固定资产投资和营业网点建

设；②股票二级市场投资；③为客户证券交易提供融资；④长期股权

投资；⑤中国人民银行禁止的其他用途。

16.注册会计师为企业内部控制提供内部控制审计业务，下列做法正

确的有（）。

Ⅰ．甲公司于2018年5月申报IPO，注册会计师在《内部控制审计

报告》中说明“审计了甲公司2015年1月1日～2017年12月31日

的财务报告内部控制的有效性，我们认为，甲公司按照《企业内部控

制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了有效的财务报告内

部控制”

Ⅱ．乙公司拒绝提供书面声明，注册会计师因此出具否定意见

Ⅲ．注册会计师认为丙公司财务报告内部控制虽不存在重大缺陷，但

仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者注意的，

应当出具保留意见的内部控制审计报告

Ⅳ．注册会计师认为丁公司非财务报告内部控制存在重要缺陷，以书

面形式与企业董事会和管理层沟通，提醒企业加以改进，并在内部控

制审计报告中增加非财务报告内部控制重要缺陷描述段，对重要缺陷

的性质及其对实现相关控制目标影响进行披露，提示内部控制审计报

告使用者注意相关风险

Ⅴ．注册会计师关注到戊公司的当期财务报表存在重大错报，而内部

控制在运行过程中未能发现该项错报，表明内部控制可能存在重大缺

陷

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅴ

【答案】:E

【解析】:

Ⅰ项，内部控制审计中，注册会计师对特定基准日内部控制的有效性

发表意见，而不是对内部控制在某个期间段内每天的运行情况发表审

计意见；Ⅱ项，被审计单位管理层拒绝提供书面声明，注册会计师应

当采取适当措施，包括确定该事项对审计意见可能产生的影响，而不

是直接因此出具否定意见；Ⅲ项，如果认为内部控制虽然不存在重大

缺陷，但仍有一项或多项重大事项需要提请内部控制审计报告使用者

注意，注册会计师应当在内部控制审计报告中增加强调事项段予以说

明；Ⅳ项，针对非财务报告内部控制，注册会计师针对内部控制审计

过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷（注意，是重大缺陷

而非重要缺陷），在内部控制审计报告中增加“非财务报告内部控制

重大缺陷描述段”予以披露；Ⅴ项，重大缺陷是内部控制中存在的、

可能导致不能及时防止或发现并纠正财务报表出现重大错报的一项

控制缺陷或多项控制缺陷的组合，内部控制未能发现重大错报表明可

能存在重大缺陷。

17.股东大会表决事项，须特别决议通过的有（）。

A.股权激励计划

B.公司减少注册资本

C.公司清算

D.章程修改

E.公司在一年内出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】:

《上市公司章程指引》（2019年修订）第77条规定，下列事项由股

东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；⑤

股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

18.根据《小微企业增信集合债券发行管理规定》，下列说法正确的有

（）。[2017年12月真题]

Ⅰ．小微级募集资金委贷银行为信贷经验丰富，风险防控措施有效的

大型银行

Ⅱ．小微级募集资金委贷对象符合《关于印发中小企业划型标准规定

的通知》中的中型、小型、微型企业划型标准规定

Ⅲ．小微级募集资金委贷对象与小微债发行人无隶属、代管或股权关

系

Ⅳ．对单个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过3000万元且

不得超过小微级募集资金规模的3%，同一控制人下的企业，合计获

得委贷资金不得超过上述规定数额和比例

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】:C

【解析】:

Ⅰ项，《小微企业增信集合债券发行管理规定》第1条规定，小微债

募集资金委贷银行应同时满足以下条件：①为信贷经验丰富、风险防

控措施有效的上市银行；②建立小微债委贷资金及银行自营贷款资金

间“防火墙”，确保实现资金和业务“双隔离”；③按自营信贷业务标

准，审慎提出委贷对象名单建议；④现阶段小微债对委贷银行提出的

其他窗口指导要求。

Ⅱ、Ⅲ两项，第2条规定，小微债募集资金委贷对象应同时满足以下

条件：①符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联

企业〔2011〕300号）中的中型、小型、微型企业划型标准规定；②

所在行业符合国家产业政策；③与小微债发行人无隶属、代管或股权

关系；④在小微债募集资金委贷银行中无不良信用记录；⑤现阶段商

业银行对信用贷款对象提出的其他条件。

Ⅳ项，第3条规定，对小微债募集资金委托贷款集中度的要求，对单

个委贷对象发放的委贷资金累计余额不得超过1000万元且不得超过

小微债募集资金规模的3%。同一控制人下的企业，合计获得委贷资

金不得超过上述规定数额和比例。

19.下列关于注册会计师函证程序的说法，正确的有（）。

Ⅰ．询证函回函中被出证单位加上格式化的免责条款，导致回函不是

可靠的审计证据

Ⅱ．注册会计师可以采取跟函的形式发送并收回询证函。跟函时，注

册会计师应当独自前往。如果注册会计师跟函时有被审计单位员工陪

伴，会导致跟函无效

Ⅲ．函证的时间通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后适

当时间内实施函证

Ⅳ．以电子形式收到的回函，可靠性存在风险，注册会计师和回函者

要采用一定的加密程序和认证技术创造安全环境，可以降低该风险

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:C

【解析】:

Ⅰ项，回函中格式化的免责条款可能并不会影响所确认信息的可靠

性；Ⅱ项，如果注册会计师跟函时需有被审计单位员工陪伴，注册会

计师需要在整个过程中保持对询证函的控制，同时，对被审计单位和

被询证者之间串通舞弊的风险保持警觉，并不会直接导致函证无效；

Ⅲ项，注册会计师通常以资产负债表日为截止日，在资产负债表日后

适当时间内实施函证；Ⅳ项，对以电子形式收到的回函，由于回函者

的身份及其授权情况很难确定，对回函的更改也难以发觉，因此可靠

性存在风险，注册会计师和回函者采用一定的程序为电子形式的回函

创造安全环境，可以降低该风险。

20.根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，关于保荐机构披露

的持续督导跟踪报告的表述正确的是（）。

Ⅰ．报告内容包括保荐机构和保荐代表人发现的重大问题及整改情况

Ⅱ．报告内容包括重大风险事项

Ⅲ．报告内容包括控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人

员的持股、质押、冻结及减持情况

Ⅳ．应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15日内，披

露持续督导跟踪报告

Ⅴ．上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比

下降50%以上或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督

导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:C

【解析】:

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2019年修订）第3.2.15

条规定，保荐机构应当在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起

15个交易日内，披露包括下列内容的持续督导跟踪报告：①保荐机

构和保荐代表人发现的问题及整改情况；②重大风险事项；③重大违

规事项；④主要财务指标的变动原因及合理性；⑤核心竞争力的变化

情况；⑥研发支出变化及研发进展；⑦新增业务进展是否与前期信息

披露一致（如有）；⑧募集资金的使用情况及是否合规；⑨控股股东、

实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持

情况；⑩本所或者保荐机构认为应当发表意见的其他事项。上市公司

未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同期相比下降50%以上

或者其他主要财务指标异常的，保荐机构应当在持续督导跟踪报告显

著位置就上市公司是否存在重大风险发表结论性意见。

21.根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问

题的通知》，对于首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，如

果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限

售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的（）核定限售

股原值及合理税费。

A.10%

B.15%

C.20%

D.25%

【答案】:B

【解析】:

《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通

知》（财政部、国家税务总局、中国证监会2009年12月31日）第3

条规定，个人转让限售股，以每次限售股转让收入，减除股票原值和

合理税费后的余额，为应纳税所得额。即：应纳税所得额＝限售股转

让收入－（限售股原值＋合理税费）、应纳税额＝应纳税所得额×

20%。本通知所称的限售股转让收入，是指转让限售股股票实际取得

的收入。限售股原值，是指限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的

有关费用。合理税费，是指转让限售股过程中发生的印花税、佣金、

过户费等与交易相关的税费。如果纳税人未能提供完整、真实的限售

股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限

售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。

22.下列关于资本资产定价模型（CAPM）的叙述，错误的是（）。

模型表明在风险和收益之间存在一种简单的线性替换关系

模型对风险—收益率关系的描述是一种期望形式，因此本质

上是不可检验的

模型提供了对投资组合绩效加以衡量的标准，夏普指数、特

雷诺指数以及詹森指数就建立在CAPM模型之上

模型区别了系统风险和非系统风险，由于非系统风险不可分

散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的系统风险上

【答案】:D

【解析】:

D项，CAPM模型区别了系统风险和非系统风险，由于系统风险不可

分散，从而将投资者和基金管理者的注意力集中于可分散的非系统风

险上。

23.主板上市公司非公开发行股票，下列事项中不属于股东大会批准

的是（）。[2016年11月真题]

A.前次募集资金使用的报告

B.本次募集资金使用的可行性报告

C.本次证券发行的方案

D.本次聘请的中介机构

【答案】:D

【解析】:

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第40条规定，上市

公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股

东大会批准：①本次证券发行的方案；②本次募集资金使用的可行性

报告；③前次募集资金使用的报告；④其他必须明确的事项。

24.上海证券交易所上市公司控股股东拟通过证券交易的形式增持上

市公司股份，在下列时间窗口可以进行增持的有（）。[2016年5月

真题]

Ⅰ．上市公司半年报披露8日前

Ⅱ．权益变动报告公告2日后

Ⅲ．上市公司业绩预告披露7日前

Ⅳ．上市公司年报披露5日前

Ⅴ．知悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生时

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ

D.Ⅱ、Ⅴ

【答案】:C

【解析】:

《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第4.5

条规定，控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持上市公司股份：

①上市公司定期报告披露前10日内；②上市公司业绩快报、业绩预

告披露前10日内；③控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交

易，在权益变动报告、公告期限内和报告、公告后2日内；④自知悉

可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策过

程中，至该事件依法披露后2个交易日内；⑤控股股东、实际控制人

承诺一定期限内不买卖上市公司股份且在该期限内；⑥《证券法》第

47条规定的情形；⑦相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。

控股股东、实际控制人在上市公司年报、中期报告公告前30日内不

得转让解除限售存量股份。《证券法》第47条规定，上市公司董事、

监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有

的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买

入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖

出该股票不受6个月时间限制。Ⅰ项，定期报告（包括半年报）披露

前10日内不得增持。Ⅱ项，在权益变动报告2日内不得增持，但2

日后可以增持。Ⅲ项，上市公司业绩预告披露前10日内不得增持。

Ⅳ项，定期报告（包括年报）披露前10日内不得增持。Ⅴ项，自知

悉可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或在决策

过程中，至该事件依法披露后2个交易日内，不得增持。

25.上市公司应及时披露重大事件的时点有（）。[2014年6月真题]

A.董事会就相关重大事件形成决议时

B.监事会就相关重大事件形成决议时

C.董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时

D.有关各方就相关重大事件签署意向书或协议时

E.相关重大事件已经泄露或者市场出现传闻时

【答案】:A|B|C|D|E

【解析】:

《上市公司信息披露管理办法》第31条规定，上市公司应当在最先

发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：①董事会

或者监事会就该重大事件形成决议时；②有关各方就该重大事件签署

意向书或者协议时；③董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件

发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，上市公

司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：①

该重大事件难以保密；②该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；③

公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

26.甲上市公司股本4000万元，拟进行配股，10股配3股，招股意向

书公告前一日均价8元。以下说法正确的有（）。[2014年12月真题]

Ⅰ．控股股东认购了1100万股，但是承诺认购1200万股，发行失败

Ⅱ．原股东认购股票的数量至少达到拟配售数量的70%方配股成功

Ⅲ．只能采取由证券公司代销形式发行

Ⅳ．配股价可以为5.5元/股

Ⅴ．控股股东可以认购其他股东没有认购的部分

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:A

【解析】:

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ三项，《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第

12条规定，向原股东配售股份（简称“配股”），除符合本章第1节

规定外，还应当符合下列规定：①拟配售股份数量不超过本次配售股

份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认

配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行

认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到

拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息

返还已经认购的股东。Ⅳ项，配股价格的确定是在一定的价格区间内

由主承销商和发行人协商确定。价格区间通常以股权登记日前20个

或30个交易日该股二级市场价格的平均值为上限，下限为上限的一

定折扣。Ⅴ项，配股、配售对象可以放弃认购（控股股东公开承诺认

配股数的除外），但不得超额认购。即其他股东放弃认购的，大股东

不可以认购。

27.上市公司的下列事项，必须经股东大会特别决议通过的有（）。

[2015年11月真题]

Ⅰ．发行公司债券

Ⅱ．员工股权激励

Ⅲ．1年内购买重大资产超过公司最近1期经审计总资产的30%

Ⅳ．对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更

Ⅴ．为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:D

【解析】:

《上市公司章程指引》（2019年修订）第77条规定，下列事项由股

东大会以特别决议通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司的分

立、合并、解散和清算；③本章程的修改；④公司在1年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司最近1期经审计总资产30%的；⑤

股权激励计划；⑥法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以

普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。Ⅰ、Ⅴ两项属于须经股东大会普通决议通过的事项。

28.根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》，以下说

法正确的是（）。

Ⅰ．中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关注或者

交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审核

Ⅱ．中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册

或者不予注册的决定

Ⅲ．中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人

超出有效期未发行股票的，可申请延长

Ⅳ．交易所发现发行人存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应

当出具明确意见并及时向中国证监会报告

Ⅴ．中国证监会作出予以注册决定后、发行人股票上市交易前，发现

可能影响本次发行的重大事项的，中国证监会应当撤销注册

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:C

【解析】:

Ⅰ项，根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第22

条第2款，中国证监会认为交易所对影响发行条件的重大事项未予关

注或者交易所的审核意见依据明显不充分的，可以退回交易所补充审

核。Ⅱ项，第23条规定，中国证监会在二十个工作日内对发行人的

注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。Ⅲ项，第24条规定，

中国证监会的予以注册决定，自作出之日起一年内有效，发行人应当

在注册决定有效期内发行股票，发行时点由发行人自主选择。Ⅳ项，

第25条第2款规定，交易所应当对上述事项及时处理，发现发行人

存在重大事项影响发行条件、上市条件的，应当出具明确意见并及时

向中国证监会报告。Ⅴ项，第26条规定，中国证监会作出予以注册

决定后、发行人股票上市交易前，发现可能影响本次发行的重大事项

的，中国证监会可以要求发行人暂缓发行、上市；相关重大事项导致

发行人不符合发行条件的，应当撤销注册。

29.根据《上海证券交易所股票上市规则》，下列关于上交所上市公司

停牌和复牌的说法，正确的有（）。[2018年9月真题]

Ⅰ．上市公司财务会计报告被出具非标准无保留审计意见，上交所自

公司披露定期报告之日起，对公司股票实施停牌，直至公司按规定作

出纠正后复牌

Ⅱ．公司未在法定期限披露季度报告的，公司股票应当停牌，直至公

司披露季度报告的当日开市时复牌

Ⅲ．上市公司财务会计报告因存在重大会计差错，被中国证监会责令

改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当停牌，直至公司披露改

正后的财务会计报告当日开市时复牌

Ⅳ．上市公司被有关部门调查的，公司股票应当停牌，直至公司披露

改正后的财务会计报告当日开市时复牌

Ⅴ．上市公司因收购人履行要约收购义务，要约收购期满至要约收购

结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

A.Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:A

【解析】:

Ⅰ、Ⅲ两项，《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第12.8

条规定，上市公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，

被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生

品种应当停牌，直至公司披露改正后的财务会计报告当日开市时复

牌。Ⅱ项，根据第12.7条规定，上市公司未在中国证监会和本规则

规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露

期限届满的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的

期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停

牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。Ⅳ项，第12.10

条规定，上市公司在公司运作和信息披露方面涉嫌违反法律、行政法

规、部门规章、其他规范性文件、本规则或本所其他有关规定，情节

严重而被有关部门调查的，本所在调查期间视情况决定公司股票及其

衍生品种的停牌和复牌。Ⅴ项，第12.14条规定，上市公司因收购人

履行要约收购义务，或者收购人以终止上市公司上市地位为目的而发

出全面要约的，要约收购期限届满至要约收购结果公告前，公司股票

及其衍生品种应当停牌。

30.证券公司资产证券化的资产的托管机构可以是（）。[2013年11

月真题]

Ⅰ．具有相关业务资格的商业银行

Ⅱ．中国证券登记结算有限责任公司

Ⅲ．具有托管业务资格的证券公司

Ⅳ．中国证监会认可的其他资产托管机构

A.Ⅳ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:E

【解析】:

《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》第8条

规定，专项计划资产应当由具有相关业务资格的商业银行、中国证券

登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监

会认可的其他资产托管机构托管。

31.上市公司存在下列（）情形的，不得公开发行可分离交易的可转

换公司债券。

Ⅰ．公司擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正

Ⅱ．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

Ⅲ．上市公司最近24个月内受到过证券交易所的公开谴责

Ⅳ．公司现任高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查被中国证

监会立案调查

Ⅴ．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:C

【解析】:

《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）第11条规定，上市

公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：①本次发行申请文件

有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；②擅自改变前次公开发行证券

募集资金的用途而未作纠正；③上市公司最近12个月内受到过证券

交易所的公开谴责；④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12

个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；⑤上市公司或其

现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查；⑥严重损害投资者的合法权益和社会公

共利益的其他情形。

32.根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实

施办法》，下列关于试点企业的说法正确的有（）。

Ⅰ．试点红筹企业发行存托凭证应当符合的条件之一是公司的董事和

高级管理人员应当具备主营业地法律规定的要求，且最近三年内不存

在因重大违规受到监管部门处罚的情形

Ⅱ．试点红筹企业的股权结构、公司治理、运营规范等事项适用境外

注册地公司法等法律法规规定的，境内存托凭证持有人实际享有的权

益低于境外基础证券持有人的权益

Ⅲ．试点企业注册地在境外的，试点企业和保荐人应向试点企业境内

主营业地派出机构申请办理辅导备案和辅导验收事宜

Ⅳ．试点企业应聘请律师事务所及具有证券期货业务资格的会计师事

务所作为审计机构履行职责

Ⅴ．中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证申请后，结

合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点条件

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

【答案】:D

【解析】:

Ⅰ项，根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作

实施办法》第11条第2款第3项规定，公司的董事和高级管理人员

应当具备注册地法律规定的要求，且最近三年内不存在因重大违规受

到监管部门处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。

Ⅱ项，第13条规定，试点红筹企业的股权结构、公司治理、运营规

范等事项适用境外注册地公司法等法律法规规定的，其投资者权益保

护水平，包括资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益，总体

上应不低于境内法律、行政法规以及中国证监会规定的要求，并保障

境内存托凭证持有人实际享有的权益与境外基础证券持有人的权益

相当。

Ⅲ项，第14条规定，试点企业境内发行股票或存托凭证应当聘请具

有保荐业务资格的证券公司履行保荐职责。保荐人及其保荐代表人应

当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准

则》《保荐创新企业境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施规定》

等规定，履行保荐职责，开展尽职调查工作。试点企业注册地在境外

的，试点企业和保荐人应向试点企业境内主营业地派出机构申请办理

辅导备案和辅导验收事宜。

Ⅳ项，第15条第1款规定，试点企业应聘请律师事务所及具有证券

期货业务资格的会计师事务所作为审计机构履行职责。

Ⅴ项，第18条规定，中国证监会受理企业在境内公开发行股票或存

托凭证申请后，结合咨询委员会的咨询意见，判断企业是否符合试点

条件。

33.发行人当年累计新增借款超过上年末净资产的20%，根据《公司

债券日常监管问答（五）》，下列说法正确的有（）。

Ⅰ．发行人在债券存续期内的每月月初的5个交易日内，应披露当年

累计新增借款超过上年末净资产的20%的相关信息

Ⅱ．累计新增借款应当以母公司口径计算

Ⅲ．累计新增借款并非应当统计当月新增累计借款情况

Ⅳ．新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新增

借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露

Ⅴ．新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%……（以此

类推）时，仍需披露

A.Ⅰ、Ⅲ

B.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:C

【解析】:

根据《公司债券日常监管问答（五）》具体分析如下：

Ⅰ、Ⅱ两项，发行人在债券存续期内的每月月初5个交易日内，如发

现当年累计新增借款[即上月末借款余额（合并口径）与上年末借款

余额（合并口径）的差额]超过上年末净资产（合并口径）的20%，

应及时披露相关信息。

Ⅲ项，新增借款并非统计当月新增借款情况，而是统计当年累计新增

借款情况。

Ⅳ项，新增借款超过20%后，如因偿还借款而降至20%以内，后又新

增借款升至20%以上的，再次超过20%时仍需披露。

Ⅴ项，新增借款超过20%后，如后续超过40%、60%、80%...（以此

类推）时，仍需披露。

34.根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》，

以下说法错误的是（）。

A.发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过三个月

的，在刊登招股说明书前，应当参照相关规定，提供经审阅的期间季

度的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息

B.企业在正常经营活动中存在的第三方回款的，第三方回款的付款方

不能是发行人的关联方

C.报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性，不得随意变

更，若有变更应符合企业会计准则的规定

D.申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损

的，发行人应披露影响分析

E.首发材料申报后，如因会计未及时进行审计调整的重大会计核算疏

漏的，导致重大会计差错更正的，应视为发行人在会计基础工作规范

及相关内控方面不符合发行条件

【答案】:A

【解析】:

A项，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

第24问规定，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间

超过4个月的，在刊登招股说明书前，应当参照《关于首次公开发行

股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及

经营状况信息披露指引》规定，提供经审阅的期间季度的财务报表，

并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。经审阅的财务

报表截止日为最近一个季度末。B项，第26问规定，第三方回款通

常是指发行人收到的销售回款的支付方（如银行汇款的汇款方、银行

承兑汇票或商业承兑汇票的出票方或背书转让方）与签订经济合同的

往来客户不一致的情况。企业在正常经营活动中存在的第三方回款，

通常情况下应考虑是否符合以下条件：①与自身经营模式相关，符合

行业经营特点，具有必要性和合理性；②第三方回款的付款方不是发

行人的关联方；③第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证

性，不影响销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方

回款及销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见；④能够合理

区分不同类别的第三方回款，相关金额及比例处于合理可控范围。C

项，第28问规定，报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致

性，不得随意变更，若有变更应符合企业会计准则的规定。D项，第

32问规定，针对部分申请创业板上市的企业尚未盈利或最近一期存

在累计未弥补亏损的情形，在信息披露方面需要披露影响分析。E项，

第28问规定，首发材料申报后，如因会计基础薄弱、内控重大缺陷、

盈余操纵、未及时进行审计调整的重大会计核算疏漏、滥用会计政策

或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为，导致重大会计差错更正的，

应视为发行人在会计基础工作规范及相关内控方面不符合发行条件。

35.根据《中国证券管理委员会发行审核委员会办法》的相关规定，

下列说法正确的有（）。

Ⅰ．发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长不超过2

届

Ⅱ．发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审核工作进行总结

Ⅲ．发审委委员2次以上无故不出席发审委会议的，中国证监会应当

予以解聘

Ⅳ．发审委委员近2年来为发行人提供审计服务，已解除业务约定，

无需提出回避

Ⅴ．发审委会议审核上市公司非公开发行股票申请适用普通程序

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

【答案】:E

【解析】:

Ⅰ项，《中国证券管理委员会发行审核委员会办法》（2017年修订）

第7条规定，发审委委员每届任期一年，可以连任，但连续任期最长

不超过2届。发审委委员每年至少更换一半。发审委委员和并购重组

委委员不得相互兼任。

Ⅱ项，第27条规定，发审委每年应当至少召开一次全体会议，对审

核工作进行总结。

Ⅲ项，第10条第4项规定，发审委委员2次以上无故不出席发审委

会议的，中国证监会应当予以解聘。

Ⅳ项，根据第16条第3项规定，发审委委员或者其所在工作单位近

2年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务，

可能妨碍其公正履行职责的，发审委委员审核股票发行申请文件时应

及时提出回避。

Ⅴ项，第28条规定，发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可

转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用本节

（普通程序）规定。第34条规定，发审委会议审核上市公司非公开

发行股票申请和中国证监会认可的其他非公开发行证券申请，适用本

节（特别程序）规定。

36.根据《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，下列应承担“招股

说明书验证”工作责任的是（）。[2017年12月真题]

A.发行人

B.发行人律师

C.保荐机构

D.保荐代表人

E.注册会计师

【答案】:C

【解析】:

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第11条规定，保荐机构应

当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底

稿之间建立起索引关系。

37.下列关于证券公司短期融资券，正确的有（）。

Ⅰ．只能在银行间债券市场发行和交易

Ⅱ．发行和交易接受银行间市场交易商协会的监管

Ⅲ．申请发行短期融资券的证券公司应当取得全国银行间同业拆借市

场成员资格两年以上

Ⅳ．拟发行的证券公司应向中国人民银行提交证监会有关短期融资券

发行资格的认可文件复印件

Ⅴ．期限最长不得超过91天

A.Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:C

【解析】:

Ⅰ项，《证券公司短期融资券管理办法》第5条规定，证券公司短期

融资券只在银行间债券市场发行和交易。

Ⅱ项，第3条规定，证券公司短期融资券的发行和交易接受中国人民

银行的监管。

Ⅲ项，第9条规定，申请发行短期融资券的证券公司，应当取得全国

银行间同业拆借市场成员资格1年以上，并经证监会审查认可。

Ⅳ项，第10条规定，经证监会认可具有发行短期融资券资格的证券

公司，拟在银行间债券市场发行短期融资券应向中国人民银行提交以

下备案材料：①取得全国银行间同业拆借市场成员资格的批准文件复

印件；②同业拆借中心发布的相关信息披露情况公告的复印件；③证

监会有关短期融资券发行资格的认可文件复印件；④中国人民银行要

求提交的其他材料。

Ⅴ项，第14条规定，短期融资券的期限最长不得超过91天。发行短

期融资券的证券公司可在上述最长期限内自主确定短期融资券的期

限。

38.甲公司2015年度归属于普通股股东的净利润为4000万元，发行

在外的普通股加权平均数为1500万股，甲公司股票当年平均市场价

格为每股40元。2015年3月1日发行在外的认股权证为500万股，

行权日为2016年4月1日，按规定每份认股权证可按36元的价格认

购甲公司1股股票。甲公司2015年度稀释每股收益为（）元/股。

[2016年11月真题]

A.2.58

B.2.59

C.2.57

D.2.56

【答案】:B

【解析】:

基本每股收益＝4000/1500＝2.67（元/股），增加的普通股股数＝拟行

权时转换的普通股股数－行权价格×拟行权时转换的普通股股数/当

期普通股平均市场价格＝500－36×500/40＝50（万股），稀释每股收

益＝4000/（1500＋50×10/12）＝2.59（元/股）。

39.以下关于创业板上市公司非关联交易信息披露的说法，符合相关

规定的有（）。[2014年6月真题]

A.出售股权，交易标的最近1个会计年度的净利润为5000万元，占

上市公司最近1个会计年度净利润的8%，该项交易无须披露

B.债务重组，交易产生利润为2500万元，占上市公司最近1个会计

年度净利润的55%，该项交易除应当及时披露外，还应当提交股东大

会审议

C.签订委托经营合同，交易的成交金额为25000万元，占上市公司最

近1期经审计净资产的60%，该项交易除应当及时披露外，还应当提

交股东大会审议

D.收购资产，交易标的在最近1个会计年度的营业收入为900万元，

占上市公司最近1个会计年度营业收入的12%以上，该项交易应当及

时披露

【答案】:A|B|C

【解析】:

AD两项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019年修

订）第9.2条第1款第2项、第3项规定，上市公司发生的交易的交

易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的营业收入占上市公司最

近1个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000

万元的，或者交易标的（如股权）在最近1个会计年度相关的净利润

占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过100万元的，上市公司应当及时披露。BC两项，根据第9.3条第

1款第4项、第5项规定，上市公司发生的交易（上市公司受赠现金

资产除外）的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近1期经

审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元的，或者交易产

生的利润占上市公司最近1个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元的，上市公司除应当及时披露外，还应当提交

股东大会审议。

40.保荐机构应在发行保荐书中详细说明是否存在下列（）等情形。

Ⅰ．保荐机构高级管理人员在发行人任职情况

Ⅱ．保荐机构与发行人相互持股

Ⅲ．保荐代表人配偶拥有发行人的股份

Ⅳ．保荐机构与发行人相互提供担保

Ⅴ．保荐机构与发行人相互提供融资

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:E

【解析】:

《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书

和发行保荐工作报告》第13条规定，保荐机构应详细说明发行人与

保荐机构是否存在下列情形：①保荐机构或其控股股东、实际控制人、

重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份

的情况；②发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐

机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；③保荐机

构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权

益、在发行人任职等情况；④保荐机构的控股股东、实际控制人、重

要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保

或者融资等情况；⑤保荐机构与发行人之间的其他关联关系。存在上

述情形的，应当重点说明其对保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐

职责可能产生的影响。

41.根据《证券发行与承销管理办法》，下列关于可转换公司债券发行

的说法，正确的有（）。

Ⅰ．上市公司发行可转换公司债券，只能部分向原股东配售

Ⅱ．网上投资者在申购可转换公司债券时无需缴付申购资金

Ⅲ．主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类

别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当

按相同的比例进行配售

Ⅳ．主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发

行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致

Ⅴ．存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决

或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:D

【解析】:

根据《证券发行与承销管理办法》具体分析如下：

Ⅰ项，第19条规定，上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），

应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。上市

公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公

司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在

发行公告中披露。

Ⅱ项，第12条规定，首次公开发行股票的网下发行应和网上发行同

时进行，网下和网上投资者在申购时无需缴付申购资金。投资者应当

自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与。

Ⅲ、Ⅳ两项，第20条规定，上市公司增发或者发行可转换公司债券，

主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的

机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相

同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分

类标准。主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网

上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

Ⅴ项，第18条规定，上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积

金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过

但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不

得承销上市公司发行的证券。

42.甲公司于2006年1月1日以1000万元取得乙公司100%的股权，

购买日乙公司可辨认净资产公允价值总额为800万元，甲乙公司之间

无关联关系。乙公司2006年以公允价值为基础实现的净利润为500

万元，2007年上半年实现利润500万元。2007年7月1日，甲公司

对外转让其持有的乙公司20%的股权，取得1000万元价款，出售时

乙公司自甲公司取得100%股权之日持续计算的可辨认净资产额为

2400万元。则股权出售日，以下说法正确的是（）。[2011年真题]

Ⅰ．出售股权后，甲公司个别报表中长期股权投资账面价值为640万

元

Ⅱ．甲公司个别报表应确认投资收益800万元

Ⅲ．甲公司合并报表应确认投资收益520万元

Ⅳ．甲公司合并报表中商誉为200万元

Ⅴ．甲公司合并报表应确认资本公积520万元

A.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:A

【解析】:

本题属于不丧失控制权情况下处置部分对子公司投资：Ⅰ项，个别报

表中长期股权投资账面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；Ⅱ项，

个别报表投资收益＝出售股权取得对价的公允价值－处置投资的账

面价值＝1000－1000×20%＝800（万元）；Ⅲ项，由于并未丧失对子

公司的控制权，因此合并报表不确认投资收益，即合并报表投资收益

为0；Ⅳ项，合并报表商誉＝处置部分投资前的商誉＝1000－800×

100%＝200（万元）；Ⅴ项，处置价款与处置长期股权投资相对应享

有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，

应调整资本公积，合并报表资本公积＝售价－出售比例×出售日子公

司自购买日起持续计算的可辨认净资产＝1000－2400×20%＝520

（万元）。

43.根据《上市公司收购管理办法》，关于通过证券交易所的证券交易，

拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%的投资者及其一

致行动人，下列说法正确的有（）

Ⅰ．投资者及其一致行动人应当在其拥有权益的股份达到一个上市公

司已发行股份的5%的事实发生之次日起3日内编制权益变动报告书，

向中国证监会、证券交易所提交书面报告

Ⅱ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该

上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当依法进行报

告和公告

Ⅲ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每

增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知该上市公司，不需

要予以公告

Ⅳ．通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的

股份达到一个上市公司已发行股份的5%，但未依法进行报告或公告

的，在买入股份后的18个月内，对该超过规定比例部分的股份不得

行使表决权

Ⅴ．投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行

股份的5%后，应当依法进行报告和公告。在报告和公告期限内，一

律不得再行买卖该上市公司的股票

A.Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ

E.Ⅰ、Ⅴ

【答案】:A

【解析】:

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）第13条规定，通过证券

交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个

上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制

权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该

上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股

票，但中国证监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有

权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所

的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增

加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生

之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证

监会规定的情形除外。前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达

到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公

司已发行股份的比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日

通知该上市公司，并予公告。违反本条第一款、第二款的规定买入在

上市公司中拥有权益的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规

定比例部分的股份不得行使表决权。

44.下列关于主板上市公司非公开发行股票的说法，正确的有（）。

Ⅰ．本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让

Ⅱ．控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月

内不得转让

Ⅲ．主板发行对象不超过十名

Ⅳ．上市公司董事会决议确定本次发行的定价基准日，并提请股东大

会批准

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:E

【解析】:

Ⅰ、Ⅱ两项，《上市公司证券发行管理办法》第38条规定，上市公司

非公开发行股票，应当符合下列规定：①发行价格不低于定价基准日

前20个交易日公司股票均价的90%；②本次发行的股份自发行结束

之日起，12个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企

业认购的股份，36个月内不得转让；③募集资金使用符合本办法第

10条的规定；④本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应

当符合中国证监会的其他规定。

Ⅲ项，第37条规定，非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：

①特定对象符合股东大会决议规定的条件；②发行对象不超过10名。

Ⅳ项，《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）第13条

规定，上市公司董事会作出非公开发行股票决议，应当按照本细则的

规定确定本次发行的定价基准日，并提请股东大会批准。

45.2015年某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生

变化的有（）。[2016年5月真题]

Ⅰ．固定资产盘盈

Ⅱ．投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式

Ⅲ．因减资导致对长期股权投资的核算由成本法变为权益法

Ⅳ．因增资导致对长期股权投资的核算由权益法变为成本法

Ⅴ．房地产企业的待售商品房转为以公允价值模式计量的投资性房地

产，公允价值大于账面价值

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:B

【解析】:

留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积

累，包括盈余公积和未分配利润。Ⅰ项，固定资产盘盈应作为前期差

错记入“以前年度损益调整”科目再计算应纳的所得税费用，补提盈

余公积，调整利润分配。Ⅱ项，成本模式转为公允价值模式的，应当

作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的

差额调整期初留存收益。Ⅲ项，对于原取得投资时至处置投资当期期

初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及

利润）中应享有的份额，调整留存收益。Ⅳ项，应以转换时长期股权

投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。Ⅴ项，转换日的公允价

值大于账面价值的，按其差额贷记“其他综合收益”科目。

46.下列关于上海证券交易所科创板股票市价申报的说法正确的有

（）。

Ⅰ．市价申报只适用于有价格涨跌幅限制股票的连续竞价期间的交易

Ⅱ．通过市价申报买卖的，单笔申报数量应当不小于200股，且不超

过10万股

Ⅲ．上交所接受最优五档即时成交剩余撤销申报、最优五档即时成交

剩余转限价申报

Ⅳ．本方最优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，

申报自动撤销

Ⅴ．对手方最优价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报

簿中对手方最优报价为其申报价格

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:D

【解析】:

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》（上证发〔2019〕

23号）具体分析如下：

Ⅰ项，第17条规定，市价申报适用于有价格涨跌幅限制股票与无价

格涨跌幅限制股票连续竞价期间的交易。

Ⅱ项，第20条规定，通过限价申报买卖科创板股票的，单笔申报数

量应当不小于200股，且不超过10万股；通过市价申报买卖的，单

笔申报数量应当不小于200股，且不超过5万股。卖出时，余额不足

200股的部分，应当一次性申报卖出。

Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ三项，第16条规定，根据市场需要，本所可以接受下列

方式的市价申报：①最优五档即时成交剩余撤销申报；②最优五档即

时成交剩余转限价申报；③本方最优价格申报，即该申报以其进入交

易主机时，集中申报簿中本方最优报价为其申报价格；④对手方最优

价格申报，即该申报以其进入交易主机时，集中申报簿中对手方最优

报价为其申报价格；⑤本所规定的其他方式。本方最优价格申报进入

交易主机时，集中申报簿中本方无申报的，申报自动撤销。对手方最

优价格申报进入交易主机时，集中申报簿中对手方无申报的，申报自

动撤销。

47.甲为一家生产中成药的上市公司，2010年原材料价格持续上涨，

甲公司以下做法正确的有（）。[2014年6月真题]

A.从谨慎性原则考虑，从年初开始采用后进先出法确认发出存货的实

际成本

B.按照产品A的预估售价确定其可变现净值，以此为基础确定是否要

计提跌价准备，未考虑销售费用等支出

C.盘盈的存货应按其重置成本作为入账价值，并通过“待处理财产损

溢”科目进行会计处理，按管理权限报经批准后冲减当期管理费用

D.存货计提的跌价准备不得转回

【答案】:C

【解析】:

A项，2006年颁布的企业会计准则取消了存货发出后进先出法。B项，

不管是直接用于出售的存货还是需要进一步加工的材料存货，在确定

其可变现净值时均应考虑销售费用和相关税费：①直接用于出售的存

货可变现净值＝估计售价－估计的销售费用－估计的相关税费；②需

要经过加工的材料存货可变现净值＝估计售价－进一步完工成本－

估计的销售费用－估计的相关税费。D项，存货计提的跌价准备价值

恢复时可以转回。

48.甲公司拥有乙公司80%的有表决权股份，能够控制乙公司财务和

经营决策。2013年6月1日，甲公司将本公司生产的一批产品出售

给乙公司，售价为1600万元（不含增值税），成本为1000万元。至

2013年12月31日，乙公司已对外售出该批存货的40%。当日，剩

余存货的可变现净值为500万元。甲公司、乙公司均采用资产负债表

债务法核算其所得税，适用的所得税税率均为25%。不考虑其他因素，

对上述交易进行抵销后，2013年12月31日在合并财务报表层面因

该业务应列示的递延所得税资产为（）万元。[2015年9月真题]

A.25

B.95

C.100

D.115

【答案】:D

【解析】:

2013年12月31日，剩余存货在合并财务报表层面的成本＝1000×

60%＝600（万元），因可变现净值为500万元，所以账面价值为500

万元，计税基础＝1600×60%＝960（万元），因该事项应列示的递延

所得税资产＝（960－500）×25%＝115（万元）。

49.以下说法正确的是（）。[2015年11月真题]

A.董事会专门委员会对股东大会负责

B.提名委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人

C.薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，由董事长担任召集人

D.审计委员会中有1名独立董事是会计专业人士，由该会计专业人士

独立董事担任召集人

【答案】:D

【解析】:

《上市公司治理准则》（2018年修订）第38条规定，上市公司董事

会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考

核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董

事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪

酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的

召集人应当为会计专业人士。

50.以下关于股东大会决议的说法，正确的有（）。

Ⅰ．股东大会的决议内容违反法律、行政法规的，决议内容无效

Ⅱ．股东大会的召集程序违反法律、行政法规的，股东可以在规定期

内请求人民法院撤销

Ⅲ．股东大会的表决方式违反法律、行政法规的，股东可以在规定期

限内请求人民法院撤销

Ⅳ．股东大会的决议内容违反公司章程，股东可以在规定期限内请求

人民法院撤销

Ⅴ．股东请求人民法院撤销有关股东大会决议的，必须提供相应担保

A.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

B.Ⅳ、Ⅵ

C.Ⅰ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

【答案】:D

【解析】:

《公司法》第22条规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自

决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股

东提供相应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民

法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申

请撤销变更登记。

51.根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》，

关于上市公司利润实现数未达到盈利预测的说法错误的是（）。

A.上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十

的，除因不可抗力外，深交所可以对上市公司给予一年内不接受上市

公司提交的证券发行上市申请文件的纪律处分

B.上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测百分之八十

的，深交所可以对签字保荐代表人给予三个月至一年内不接受其签字

的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分

C.利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，除因不可抗力外，深交

所可以对上市公司给予三年内不接受上市公司提交的证券发行上市

申请文件的纪律处分

D.利润实现数未达到盈利预测百分之五十的，深交所可以对签字保荐

代表人给予一年至三年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披

露文件的纪律处分

E.注册会计师在对规定的盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽

责的，深交所可以对签字注册会计师给予一年内不接受其签字的发行

上市申请文件、信息披露文件的纪律处分

【答案】:D

【解析】:

根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第

45条规定，上市公司披露盈利预测的，利润实现数未达到盈利预测

百分之八十的，除因不可抗力外，本所对上市公司及其董事长、总经

理、财务负责人给予通报批评、公开谴责或者一年内不接受上市公司

提交的证券发行上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予通

报批评、公开谴责或者三个月至一年内不接受其签字的发行上市申请

文件、信息披露文件的纪律处分。利润实现数未达到盈利预测百分之

五十的，除因不可抗力外，本所对上市公司及其董事长、总经理、财

务负责人给予公开谴责或者三年内不接受上市公司提交的证券发行

上市申请文件的纪律处分；对签字保荐代表人给予公开谴责或者一年

至二年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处

分。注册会计师在对前两款规定的盈利预测出具审核报告的过程中未

勤勉尽责的，本所对签字注册会计师给予通报批评、公开谴责或者一

年内不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分。

52.下列关于《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实

施办法（试行）》的说法，正确的有（）。

Ⅰ．红筹企业召开股东大会的，应当采用安全、经济、便捷的网络或

者其他方式为境内股东或者存托凭证持有人行使权利提供便利

Ⅱ．境外已上市红筹企业应当在每个会计年度第3个月、第9个月结

束之日起30日内披露季度报告，其中应当至少包括《披露办法》要

求披露的内容

Ⅲ．红筹企业应当在境内设立证券事务机构，聘任熟悉境内信息披露

规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披露与监管联络事宜

Ⅳ．试点创新企业自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购

买资产

Ⅴ．通过境内证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人持有一

个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭证达到该企业境内发行总

数的5%时，应当在该事实发生之日起披露提示性公告

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:E

【解析】:

Ⅰ项，根据《创新企业境内发行股票或存托凭证上市后持续监管实施

办法（试行）》第7条第1款规定，红筹企业召开股东大会的，应当

采用安全、经济、便捷的网络或者其他方式为境内股东或者存托凭证

持有人行使权利提供便利。

Ⅱ项，第15条第3款规定，境外已上市红筹企业应当在每个会计年

度第3个月、第9个月结束之日起45日内披露季度报告，其中应当

至少包括《披露办法》要求披露的内容。

Ⅲ项，第21条第2款规定，红筹企业应当在境内设立证券事务机构，

聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责信息披

露与监管联络事宜。

Ⅳ项，第42条第2款规定，试点创新企业自控制权发生变更之日起，

向收购人及其关联人购买资产，不得导致《上市公司重大资产重组管

理办法》第十三条第一款规定的任一情形。

Ⅴ项，第33条第1款规定，通过境内证券交易所的证券交易，投资

者及其一致行动人持有一个红筹企业境内已发行的股票或者存托凭

证达到该企业境内发行总数的5%时，应当在该事实发生之日起2日

内披露提示性公告。

53.根据《证券期货投资者适当性管理办法》，下列投资者中，符合专

业投资者标准的有（）。

Ⅰ．期货公司资产管理产品

Ⅱ．最近1年末净资产为1000万元的企业法人

Ⅲ．金融资产为300万元的自然人

Ⅳ．慈善基金

Ⅴ．经行业协会登记的证券公司子公司

A.Ⅰ、Ⅳ、Ⅴ

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅴ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅴ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

【答案】:A

【解析】:

《证券期货投资者适当性管理办法》第8条规定，符合下列条件之一

的是专业投资者：

①经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公

司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财

务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子

公司、私募基金管理人。

②上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产

管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、

银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

③社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，

合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

④同时符合下列条件的法人或者其他组织：a．最近1年末净资产不

低于2000万元；b．最近1年末金融资产不低于1000万元；c．具有

2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

⑤同时符合下列条件的自然人：a．金融资产不低于500万元，或者

最近3年个人年均收入不低于50万元；b．具有2年以上证券、基金、

期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投

资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第①项规定的专业投资

者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会

计师和律师。

54.下列各项中，属于酌量性变动成本的是（）。[2015年9月真题]

A.直接材料成本

B.产品销售税金及附加

C.直接人工成本

D.按销售额一定比例支付的销售代理费

【答案】:D

【解析】:

酌量性变动成本是指由经理人员决定的变动成本。例如，按销售额一

定的百分比开支的销售佣金、新产品研制费、技术转让费，以及可按

人的意愿投入的辅料等。

55.企业发生的下列支出中，可在发生当期直接在企业所得税税前扣

除的是（）。

Ⅰ．固定资产改良支出

Ⅱ．租入固定资产的改建支出

Ⅲ．已足额提取折旧的固定资产的改建支出

Ⅳ．固定资产的日常修理支出

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅳ

E.Ⅱ、Ⅲ

【答案】:D

【解析】:

Ⅰ项，企业的固定资产改良支出，如果有关固定资产尚未提足折旧，

可增加固定资产价值；如果有关固定资产已提足折旧，可作为长期待

摊费用，在规定的期间内平均摊销。Ⅱ项，经营租入固定资产的改建

支出，按照合同约定的剩余租赁期限分期摊销扣除。Ⅲ项，已提折旧

的固定资产的改建支出，按照固定资产预计尚可使用年限分期摊销扣

除。

56.根据《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，下列关于科创板

上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的说法，错误的是（）。

A.实施重大资产重组的科创公司为创新试点红筹企业的，在计息重大

资产重组认定标准等监管招标时，应当采用根据中国企业会计准则策

划的财务数据

B.中国证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后，在

3个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定

C.实施重大资产重组的科创公司，营业收入指标执行下列标准：购买、

出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期

经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过

5000万元人民币

D.科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%

E.上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并购重组具体实施

标准和规则，报中国证监会批准

【答案】:B

【解析】:

A项，《科创板上市公司重大资产重组特别规定》（证监会公告[2019]19

号）第7条第1款规定，实施重大资产重组或者发行股份购买资产的

科创公司为创新试点红筹企业，或者科创公司拟购买资产涉及创新试

点红筹企业的，在计算重大资产重组认定标准等监管指标时，应当采

用根据中国企业会计准则编制或调整的财务数据。

B项，第3条第3款规定，中国证监会收到上海证券交易所报送的审

核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意

或者不予注册的决定。

C项，第4条规定，科创公司实施重大资产重组，按照《重组办法》

第12条予以认定，但其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售

的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审

计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000

万元人民币。

D项，第6条规定，科创公司发行股份的价格不得低于市场参考价的

80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20

个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

E项，第8条规定，上海证券交易所应当制定符合科创公司特点的并

购重组具体实施标准