有限公司章程

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有限责任公司章程范文

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甲方：**单位或个人

乙方：**单位或个人

签订日期：**年**月**日

签订地点：**省**市**地

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有限责任公司章程范文

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法

律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限(责任)公司，(以下简称公

司)特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、

规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：__________________。

第四条住所：__________________。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：____________(注：____________根据实际情况

具体填写。最后应注明"以工商行政管理机关核定的经营范围为准。")

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第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、

出资额、出资时间、出资方式

第六条公司注册资本：__________________________万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

____________

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

____________

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项;

(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

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(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)其他职权。(注：____________由股东自行确定，如股东不作具体

规定应将此条删除)

第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：____________

此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：

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____________此条可由股东自行确定时间)

定期会议按(注：____________由股东自行确定)定时召开。代表十分之

一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)

提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

(注：____________有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事

召集和主持。)

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监

事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主

持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，

以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二

以上表决权的股东通过。(注：____________股东会的其他议事方式和表决程

序可由股东自行确定)

第十四条公司设董事会，成员为人，由产生。董事任期________年(注：

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____________每届不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由产生。(注：____________股东

自行确定董事长、副董事长的产生方式)

(注：____________有限公司不设董事会的，此条应改为：____________

公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期

________年，任期届满，可连选连任。)

第十五条董事会行使下列职权：____________

(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)审定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

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(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他职权。(注：____________由股东自行确定，如股东不作具体

规定应将此条删除)

(注：____________股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设

一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

第十六条董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。(注：____________由股东自行确定)

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第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，

行使下列职权：____________

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员;

(八)董事会授予的其他职权。

(注：____________以上内容也可由股东自行确定)

经理列席董事会会议。

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第十九条公司设监事会，成员人，监事会设主席一人，由全体监事过

半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为：

__________________。(注：____________由股东自行确定，但其中职工代

表的比例不得低于三分之一)

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

(注：____________股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，

此条应改为：____________公司不设监事会，设监事人，由股东会选举产生。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

第二十条监事会或者监事行使下列职权：____________

(一)检查公司财务;

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正;

(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持

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股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

(五)向股东会会议提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼;

(七)其他职权。(注：____________由股东自行确定，如股东不作具体规

定应将此条删除)

监事可以列席董事会会议。

第二十一条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时

监事会会议。

第二十二条监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。(注：____________由股东自行确定)

第六章公司的法定代表人

第二十三条董事长为公司的法定代表人(注：____________也可是执行

董事或经理，由股东自行确定)

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第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面

通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转

让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个

以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按

照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

(注：____________以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

第二十六条公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起

计算。

第二十七条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起

3日内向原公司登记机关申请注销登记：____________

(一)公司被依法宣告破产;

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(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出

现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注：____________本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的

有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第八章附则

第二十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条本章程一式_______份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字、盖公章：____________

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________年________月________日

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