信托投资公司资金信托管理暂行办法

信托公司的业务经营范围与信托市场的竞争业态

一、对法律、法规框定的信托公司业务经营范围的理解

《信托法》作为规范调整信托关系的一般性法律，并未涉及信托公司的业务范围问题。

对信托公司业务范围的规定主要体现在中国人民银行发布的《信托投资公司管理办法》

及《信托投资公司资金信托管理暂行办法》的有关条款中。《信托投资公司管理办法》

第三章专设“经营范围”一章，详细规定了信托公司的业务范围、经营方式等。

1、信托公司的法定经营范围

信托公司可以向中国人民银行申请经营下列部分或全部本外币业务：

（1）受托经营资金信托业务，即委托人将其合法拥有的资金，委托信托投资公司按照

约定的条件和目的，进行管理、运用和处分；

（2）受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务，即委托人将自己的动产、不动产

以及知识产权等财产、财产权，委托信托公司按照约定的条件和目的，进行管理、运用

和处分；

（3）受托经营法律、法规允许从事的投资基金业务，作为投资基金或基金管理公司的

发起人从事投资基金业务；

（4）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；

（5）受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券、企业债券等债券的承销

业务；

（6）代理财产的管理、运用和处分；

（7）代保管业务；

（8）信用见证、资信调查及经济咨询业务；

（9）以固有财产为他人提供担保；

（10）公益信托业务；

（11）信托公司所有者权益项下依照规定可以运用的资金，可以开展同业拆放、贷款、

融资租赁和投资等业务；

（12）中国人民银行批准的其他业务，包括经中国人民银行批准办理的同业拆借业务等。

分析上述业务范围，可以将信托公司的经营业务归纳为两大类：第一，信托主营业务，

包括上述业务范围的第（1）、（2）、（3）、（10）项；第二，兼营业务，除上述信托业务

之外的业务，均为兼营业务。而兼营业务又可以分为三大类：①投行业务，包括企业资

产重组、购并、项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务，国债、企业债券的承销业

务；②中间业务，包括代保管业务、信用见证、资信调查及经济咨询业务；③自有资金

的投资、贷款及担保业务。

2、中国人民银行对信托公司业务范围的禁止性规定

中国人民银行在2002年6月26日发布的《信托投资公司资金信托管理暂行办法》中，

对信托投资公司的业务范围列出了一系列禁止性条款。很明显，这些禁止性条款是中国

人民银行出于为防止信托投资公司重走银行化混业经营歧路而制订的。从这些条款可以

加深对《信托投资公司管理办法》有关规定的理解。这些条款的主要内容为：

（1）信托投资公司不得以任何形式吸收或变相吸收存款；

（2）信托投资公司不得发行债券，不得以发行委托投资凭证、代理投资凭证、受益凭

证、有价证券代保管单和其他方式筹集资金，办理负债业务；

（3）信托投资公司不得举借外债，也就是说不得办理境外负债业务。

由上述禁止性条款结合《信托投资公司管理办法》、《信托法》的相关条款可以得出如下

结论：①传统信托投资公司在历史上曾广泛开展的所谓信托存款、委托存款等各类存款

业务被人民银行彻底否定，不再被允许经营；②从上述第（2）款可以看出，信托公司

历史上为筹集资金发明的各类负债业务工具几乎全部被一一列举，充分表明历史上信托

投资公司创造的各类变相吸收存款或筹集资金的负债业务全部被人民银行彻底否定，不

再被允许经营；③信托公司被禁止举借外债；④信托公司所能进行的负债业务，两个《办

法》均无专门明确规定，但可以结合两个《办法》的有关规定及《信托法》的有关规定

进行推断。

我们的理解是，信托公司可以开展的负债业务可分为两种情况：①开展信托业务时，为

信托财产设定负债，即管理运用信托财产时，出于经营的需要设立的负债，该负债不属

于信托公司本身的负债，应由该信托财产承担；②信托公司运用固有财产时发生的负债。

该负债属于信托公司的固有负债，在信托公司的资产负债表中反映，并由信托公司以其

固有财产承担偿还责任。信托公司既使不能偿还该债务或不偿还该债务，债权人不得对

信托财产采取强制执行措施或要求信托公司以信托财产偿还债务。

3、信托公司的负债业务

至于信托公司办理负债业务或发生负债的方式，我们的理解是：既然《信托投资公司管

理办法》规定，信托公司经人民银行批准可以办理同业拆借，因此同业拆借应该属于信

托公司合法的负债业务或者说是信托公司发生负债的方式之一。

信托公司除同业拆借之外是否还可以发生其他负债业务，《信托投资公司管理办法》已

经明确规定，信托公司不得发行债券（如果能够发行的话，这种债券属于金融债券），

也不得吸收存款，那么除同业拆借之外，尚未被禁止的负债来源就剩下银行贷款和国债

回购。

作为金融机构，信托公司从银行取得资金可以通过拆借资金市场直接进行，似乎没有必

要以贷款方式从银行获取资金。但是，银行贷款仍然可能成为信托公司的负债来源之一，

理由在于：①法无明文禁止。从理论上说，信托公司向银行贷款并无法律上或法规上的

障碍；②银行贷款的期限、种类、利率结构与同业拆借的期限、种类、利率结构有明显

的差异，这就表明信托公司运用银行贷款完全可能具有经济上的合理性；③银行为防止

风险，乐意采用有担保物（抵押、质押）的方式发放贷款，而信托公司的注册资本金均

在3亿元以上，其固有财产可用以担保，完全符合银行的要求；④在同业拆借市场中，

通常对加入市场的金融机构成员的同业拆借余额有额度控制，也决定了信托机构因经营

之需可能要在同业拆借之外以贷款方式获取资金。

至于国债回购，在法律方面及操作层面上都完全没有障碍。信托公司的固有财产中若有

国债投资，可随时通过国债回购市场以国债为质押物进行回购交易。

4、负债资金的运用

信托公司以负债方式取得的资金可以在法定业务范围之内做何种运用，从两个办法的相

关规定分析，我们可以得出下列结论：

（1）信托公司以负债方式获得的资金不得用于同业拆放、贷款、融资租赁和股权投资。

《信托投资公司管理办法》第三章第二十四条的规定将上述资金运用方式限定为信托公

司所有者权益项下的可运用资金，也就排除了非所有者权益项下的可运用资金被用于同

业拆放、贷款、融资租赁和股权投资的可能（信托资金除外）。人民银行的这种规定显

然是从禁止信托公司将短期负债资金做长期化资产业务运用以防范金融风险的角度来

制订的，显然是总结历史经验教训后的产物。

（2）信托公司以负债方式获得的资金不能用于自用固定资产的购置。

虽然两个办法均无明确的禁止性条款规定信托公司的负债资金不得用于购置自用固定

资产，但《信托投资公司管理办法》第二十四条有“自用固定资产和股权投资总和不得

超过其净资产的80%”的规定，再结合前述我们分析过的人民银行防止短期负债资金

作长期化资产运用的立法意图，我们可以推断：负债资金不能用于固定资产的购置。

（3）信托公司是否可以为管理、运用信托财产之目的而利用负债资金，法律、法规均

无明确规定。如果可以，我们应将其设定为信托财产的负债，也应将信托公司的负债与

信托财产设定的负债完全区别对待，视为两个完全不同的法律关系，分别记帐和管理。

当该负债资金运用于信托财产的管理、运用时，在独立的信托财产帐上进行反映。

但是，这里又产生了一个问题，就是信托公司通过何种方式为信托财产设定负债的问题。

根据有关规定，信托公司可以通过贷款、租赁等方式运用其固有资金及信托资金，但对

信托公司能否以贷款等方式运用其负债资金为信托财产设定负债，法规没有规定。从这

个角度说，信托公司运用其负债资金为其管理的信托财产设定负债，似乎并无法律上的

障碍。然而，信托公司以其负债资金以贷款方式为其管理的信托财产设定债务并非没有

障碍，这些障碍是：首先，信托公司是信托财产的名义所有人，在信托公司以贷款形式

为信托财产设定负债时，贷款人是信托公司，借款人也只能是信托公司，这至少在理论

上是说不通的；其次，信托公司的负债资金是有成本的，其运用时的收益（贷款利率）

未必高于成本，信托公司将其负债资金转用于为其管理的信托财产设定债务，可能缺乏

经济上的合理性。

与之相关联的另一个问题是：《信托法》第三十七条规定，受托人因处理信托事务对第

三人所负债务，以信托财产承担。因此，受托人（信托公司）可以为信托财产设定负债。

但信托财产是信托关系的客体，在设定负债这一法律关系中，作为财产或财产权其本身

并不可能成为该法律关系的主体。那么必须明确在信托关系中，哪一个主体在设定信托

财产负债的法律行为中可以成为法律关系的主体。受托人作为信托财产的管理人及名义

所有人，借款人的角色只能由受托人担任，但受托人却没有义务承担偿还责任。按《信

托法》的有关规定，受托人因管理信托事务发生的债务由信托财产承担。但对债权人来

说，债务人就是信托公司，债权人当然要求信托公司对该借款承担责任。如果信托公司

一开始就以管理信托财产的目的而对外发生负债，并要求仅以信托财产为限承担偿还责

任，至少在目前缺乏相关法律、法规实施细则，缺乏信托登记等相关配套措施的情况下，

可操作性方面还存在一定问题。

那么信托公司的负债资金到底可作何种运用呢，虽然法律、法规并无明确规定，但根据

信托公司的法定业务范围、法律法规相关条款及人民银行立法精神分析，我们的结论如

下：

①信托公司的负债资金可用于债券承销业务的资金临时性周转之需。作为债券的承销商

尤其是主承销商，可能在短期内需要动用巨额资金，信托公司仅仅依靠所有者权益项下

自有资金可能远远不够，此时就必须动用负债资金周转；

②其他临时资金周转之需。鉴于信托机构负债资金的短期性特征，因而不能用于任何有

长期性特征的资金运用途径。但对临时性的头寸不足等情况需要资金周转，信托公司可

以通过负债方式融入资金，供临时周转使用；

③自营证券投资。鉴于现行政策规定，银行资金不得流入证券市场，因而只有部分并非

来源于银行的负债资金（如国债回购资金）可进行证券投资。

二、信托投资公司的经营方式与经营范围的关系

信托投资公司的经营方式是指在业务范围确定的情况下，信托投资公司可以运用以开展

经营活动的各种方式。对此，《信托投资公司管理办法》第二十二条有明确规定，即信

托投资公司管理、运用信托财产时，可以依照信托文件的规定，采取出租、出售、贷款、

投资、同业拆放等方式进行。

信托投资公司是一类十分独特的金融机构，其经营既可以采取银行使用的贷款等金融方

式，也可以采取各类投资方式（包括股权投资、债权投资、证券投资及权益投资等），

还可以采取一般企业使用的出租、出售方式。在具体的资金运用方式上，依照信托文件

的规定，信托投资公司既可以从事证券投资资金信托业务，又可以从事产业项目的贷款

资金信托业务和股权投资资金信托业务及其他各类投资、融资租赁方式的资金信托业

务；既可以从事资本市场的投资，又可以从事货币市场的交易；既可以从事人民币业务，

也可以从事外汇业务（如果信托公司的资本金有人民银行规定的外汇资金的话）。

应该说，为管理、运用信托财产，信托公司可以运用一切确保信托财产保值增值的经营

方式和资产、资金运用方式，只要这些经营方式不违反法律和不损害社会公共利益。美

国信托法专家斯考特说：“信托运用的范围可以同人类的想象力相媲美”。我们认为，他

是从人类开发信托业务品种的角度说这番话的，而不同的信托业务品种必然与不同的信

托财产经营方式联系在一起。与丰富多彩的信托业务品种相对应，信托业的经营方式也

是丰富多彩的。因此我们认为，除上述列举的经营方式外，信托公司还可以采取其他任

何合法的、必要的经营方式。当然，这些经营方式必须为信托合同所约定或信托文件所

规定。

信托公司的经营方式与其经营范围是完全不同的两个概念，我们不能说信托公司运用信

托资金进行贷款、融资租赁或投资是超范围经营或者说混业经营，因为贷款、租赁或投

资等是信托公司开展信托业务、管理信托财产所运用的经营方式，这里的贷款、租赁或

投资根本就不是一种经营范围的概念。

三、信托市场的准入与竞争业态

1、信托市场的准入制度与其他金融市场准入制度的差别

特种行业均有一定的市场准入制度。金融行业是准入门槛较高的行业。

《商业银行法》规定：“未经中国人民银行批准，任何单位、个人不得经营银行业务。”

《证券法》规定：“未经国务院证券监督管理机构批准，不得经营证券业务。”

《保险法》规定：“经营商业保险业务，必须是按本法规定设立的保险公司，其他单位

和个人不得经营保险业务。”

但是，信托业不同于银行业、证券业、保险业，作为一种营业，信托投资公司是主要的

经营者，但却不是唯一的经营者，作为一项民事制度，信托关系的受托人就更不是信托

公司所独享了。

《信托法》规定的受托人是一种民法意义上的自然人、法人。任何具在权利能力和行为

能力的自然人或法人，均可以成为信托关系中的受托人。信托公司只不过是受托人中一

种比较特殊的法人机构而已，它是以获取利润为主要目的，从事营业信托及公益信托业

务，并兼营相关业务的金融机构。

《信托法》直接涉及信托公司的条款仅有一条，即第一章第四条：“受托人采取信托机

构形式从事信托活动，其组织与管理由国务院制定具体办法。”《信托法》第二章第三条

规定：“委托人、受托人、受益人在中华人民共和国境内进行民事、营业、公益信托活

动，适用本法。”从这两条规定可以看出，《信托法》，做为具有一般规范意义的民法特

别法，对社会上各类机构乃至自然人从事信托业务或进行信托行为进行规范、约束，是

对全国信托市场中各类信托业务、信托行为的一种基本规范，至于采取信托机构的形式

从事信托活动，其组织和管理由国务院目前也就是信托业的监管机关中国人民银行另行

制定具体法规进行规范、约束。

主管机关中国人民银行发布的《信托投资公司管理办法》对信托业的市场准入是这样规

定的：“未经中国人民银行批准，任何单位和个人不得经营信托业务，任何经营单位不

得在名称中使用‘信托投资’字样。但法律、法规另有规定的除外”。很明显，并不是

只有信托公司才能从事营业性信托业务，而事实上，市场中已经根据法律、法规取得信

托经营权的机构也并不都是信托公司。

2、信托市场的竞争业态

根据信托业内人士的普遍看法，已经根据有关法律、法规从事信托业务或准信托业务的

机构主要有：

（1）商业银行。

商业银行根据《商业银行法》及其他相关法律、法规，取得了委托贷款业务的经营权。

信托业内人士称，商业银行的委托贷款业务本质上就是信托业务，尤其是商业银行所从

事的集合资金委托贷款业务，与信托公司的集合资金贷款信托业务几乎没有区别。委托

贷款业务被归属商业银行，导致信托公司在资金信托这一重要的业务领地面对商业银行

的强有力竞争。

（2）证券投资基金管理公司

信托业士人士称：基金具有信托的本质。不论名称上有何区别，形式上有何区别，欧美

和日本等国的投资基金制度均是以“信托法”或者信托制度为基础的。不论是公司型基

金还是契约型基金，是开放型基金还是封闭型基金，其基本的特征是：发起人一般构成

基金管理人，以委托人的身份出现；托管机构成为受托人，是信托财产的名义所有者，

那些不等额出资的非特定的众多投资者，则是基金财产的实际所有人，也是信托受益人。

信托受益权是以基金投资受益证券的形式出现的。投资基金的运作基础是现代信托制

度，投资基金源于信托法理并受信托法理制约。

基金业被归属于证券业源于1997年11月国务院证券委发布《证券投资基金管理暂行

办法》。在这一年，信托公司所属的证券业务也被划归中国证券会管辖。如果说信托公

司的证券业务被要求按分业经营原则剥离重组或转让，使当时进入全面危机几乎完全靠

证券业务支撑的信托业极端痛苦但却属意料之中，而基金业归属证券业却是信托业内人

士无论如何没有想到的。

人民银行发布的《信投公司管理办法》明确规定，信托公司可以作为基金或者基金管理

公司的发起人，从事投资基金业务。但是，基金业归属中国证券会主管，证券公司也已

经先行一步，早就占据了基金业务市场的主要份额。

（3）证券公司

部分信托业内人士认为，证券公司的资产管理业务实质上是信托业务。但证券业内人士

辩称，资产管理业务属基于委托代理关系而产生的财产管理业务，与基于信托关系而成

立的财产管理业务根本不是一回事。但证券公司的资产管理业务和信托公司的个别资金

证券投资信托业务（信托公司也经常称之为证券投资理财业务）面对着同一客户群体，

资金的运用领域、运用方式也没有什么差异，信托公司的集合资金证券投资信托也与证

券投资基金十分相似，因此，信托公司与证券公司之间的市场竞争是不可避免的。

值得信托业内人士庆幸的是，由于证券公司在开展资产管理业务的前期存在大量的非规

范化操作（其操作手法一如当年乱搞集资的信托公司），证券公司在2001年中期之后

开始的股市漫漫熊途中遭受惨重损失，个别资产管理业务规模庞大的公司甚至一度传出

破产的风闻。其实，证券公司在资产管理中的遭遇，只不过是重演了当年信托业的悲剧

而已。这再次充分证明，信托业并不天生必然是坏孩子，没有正确的政策引导和制度约

束，做为一向被认为是好孩子的证券公司也会成为坏孩子。

（4）私募基金

由各类投资管理公司充当主角设立的私募基金据说规模已经以数千亿元计。但由于没有

相应的法律、法规规范、管理，私募基金的实际状况如何并不容易判断。信托业内人士

称，私募基金不受法律、法规约束，不但投资者的利益往往得不到保护，而且信托业也

面临其不公平竞争。但私募基金数额的巨大也充分证明，在中国改革开放多年之后，社

会财富已经有巨额积累，信托业的市场基础已经成熟。信托业内人士应该有充分信心把

信托业做大做强。

四、信托业的竞争业态分析

1、信托业的竞争业态

无论我们站在哪一方的立场，我们都不能否认，由于信托市场的准入的非专属性，各类

金融机构业务经营范围的交叉性、业务经营方式的重合性或相近性、业务产品的同质性

或类同性、客户市场的同一性等几方面的原因，信托公司与其他金融业三大同行，存在

着明显的竞争关系。从信托公司的四大类业务范围的角度分析，这些竞争包括：

（1）在信托业务领域，面临着证券公司、基金管理公司、商业银行、保险公司、地下

私募基金及四大国有资产管理公司的竞争。

在资金信托业务领域，信托公司面临着证券公司、基金管理公司、银行、保险公司、地

下私募基金的竞争。证券公司的资产管理业务是一种与信托业务相类似的业务。基金管

理公司从事的是标准的、典型的信托业务。银行的委托贷款业务在《信托法》出台前的

20年中，一直被当成信托业务，而且也因为有这项业务，信托公司才似乎有了一点自

称为信托公司的理由和本钱。保险公司推出的分红保险、投资连结保险和万能保险业务，

都带有信托产品的影子或者说这些保险产品构成信托公司同类信托产品的竞争性产品。

各类名目的投资管理公司操盘管理的私募基金类同于证券投资基金，虽很不规范，但无

疑已构成对基金管理公司、证券公司的强有力竞争并可能在信托公司陆续复业界入该领

域经营后成为信托公司的直接竞争对手。

在财产信托业务领域，信托公司则面临着四大国有资产管理公司的竞争，四大国有资产

管理公司通过出售、出租、拍卖、资产证券化、重组等方式和手段，处理和解决四大国

有商业银行的不良资产，共经营范围与信托公司有重合之处，经营方式则相当类同。

（2）在基金业务领域，信托公司主要面临着证券公司、基金管理公司的竞争。

（3）在投资银行业务领域，则面临证券公司和四大国有资产管理公司的竞争。主要竞

争领域在有价证券的承销、公司重组并购、财务顾问业务等方面。近一段时期，国家开

发银行也有不断向这一领域渗透发展的迹象。

（4）在财产托管、代保管、咨询等中间业务领域，主要面临着商业银行的竞争。

2、信托公司在市场竞争中的优势与劣势

（1）信托业务方面的优势

信托公司在信托业务方面的优势主要有制度优势、经营方式和资金运用方面的优势、经

验教训方面的优势等。

①制度基础方面的优势

一些信托业内人士抱怨,信托公司开展信托业务必须遵循《信托法》及“两个办法”的规

范约束，而其竞争对手，因推出的竞争性产品没有冠以“信托”的名号，而且通过强调

其业务依托的法规与信托产品的异质性等方式凸显其与信托产品的区别，不受信托法

律、法规的约束、规范，因而竞争环境不公。但是，正是由于这些机构处处强调其产品

不是信托产品，不受信托法律、法规约束规范，才使信托公司的信托业务具有了制度上

的优势，这种制度上的优势表现为：

第一、由于有信托法律、法规的约束和监管当局的严格监管，信托公司推出的信托产品

必须规范，其产品设计、信托合同设计及整个操作过程都必须十分规范，经得起监管当

局的审查、监督，这使信托公司必须精益求精，加强管理，规范经营，以其规范性产品

和良好服务树立行业信誉和企业品牌，从而在渡过市场开发期之后使标准、规范的信托

产品打开巨大的市场，使之后来之上，赶超竞争对手。竞争对手不受有关法律、法规约

束，貌似有利，实为其短处，实践已经在证明这一点；

第二，根据《信托法》的有关规定和信托制度的基本原理，信托行为具有“信托受益权

对抗所有权”这一信托制度特有的法律效力，从而形成信托制度的债务风险隔离机制和

破产风险隔离机制。也就是说，信托关系三方当事人任何一方的债务，都不能归属为信

托财产的债务，不能以信托当事人的债务为由，对信托财产采取法律强制执行措施。而

信托关系三方当事人任何一方的破产，都不影响信托关系的存续，不得将信托财产列为

破产财产进行清算。这就充分保证了信托关系的稳定性，保证了信托当事人，尤其是信

托受益人的利益。对于标准的信托产品而言，其保护投资者利益的功能是任何其他基于

非信托法理运作的金融产品所完全不能企及的。目前的主要问题是，对信托产品的这一

优越特性，是广大投资者所不了解的。而且由于信托登记、公示等配套措施的不完备，

在短期内这一优越性的发挥还受到条件制约。但从长远来说，随着信托知识的普及，信

托观念在社会大众中的培育及配套政策措施的完备，信托产品在制度方面的优势必然会

日益显现。

因此，无论是资金信托业务，还是财产信托业务，都是信托公司具有竞争优势的强项业

务，既使由于信托公司因历史原因在信托市场上迟到一步，也不会影响信托业务将来成

为其强项业务。其他机构在与信托公司争抢市场时，出于种种考量，不会打出信托产品

的旗号，相反，还必须极力凸显其产品非信托方面的特性，使之与信托业务相区隔，这

就必然为信托公司创造机会。而且，这些机构即使公开以信托产品相标榜，能否得到监

管当局包括法院的认可也是问题，至于取得投资者的认可，就更是问题，正象一家电器

公司摆卖服装，即使服装是真正的名牌上货，也总是会令消费者有所疑惑的一样。

②经营方式和资金运用方式方面的优势

正如前面所述，信托公司在开展信托业务时可以采取贷款、投资、出售、出租等多种方

式，在资金运用上，可以投资于产业，也可以投资于证券。能够多方面运用多种经营方

式、资金运用方式的，除信托公司之外并无第二类金融机构。以证券公司为例，其受托

进行资产管理，仅限于货币资金和证券两种资产，只能进行证券方面的运用，不能进行

股权投资和债权投资及其他投资，也不可能运用贷款、投资、融资租赁、出租、出售等

多种经营方式。因此，在经营方式和资金运用方式方面，只有信托公司能够运用多种方

式，纵横驰骋于实业领域、资本市场领域和货币市场领域，其优势无其他机构可出其右。

③经验、教训方面的优势

信托业不是在《信托法》发布后出生的，而是历经无数曲折坎坷凤凰涅磐、浴火重生的，

相信大多数信托业内人士，会牢记历史的经验、教训，使其成为信托业重新启步的宝贵

财富，在经营过程努力完善信托各项业务的操作规程、规章制度，健全风险防范机制，

打造规范经营、稳健开拓的全新信托业。

④信托公司具有的地方政府支持的优势

重新登记后，多数公司仍属国有控股公司，信托公司的大股东中不乏地方政府，信托公

司可以寻求地方政府在政策、资源等各方面的支持，形成良性互动关系，如基础设施项

目的资金信托业务，地方政府可以提供财政方面的支持，而信托资金的投入，又直接促

进了地方的经济发展。

其实，对于信托公司而言，开拓真正的信托业务，不论有多大的困难，都是必须全力推

进的工作，因为只要信托业务不能成为信托公司的主营业务，信托业的生存就可能失去

法理上的依据。因此，开拓信托业务是信托公司肩负的一项历史重任，是事关信托业是

否在中国生存的历史重任。在这里，信托公司别无选择。世上本没有路，走的人多了，

就成了路。何况目前信托公司已经顺利地迈出了第一步。

信托业开展信托业务的劣势主要有：①竞争对手抢占先机已形成市场份额优势；②信托

公司资本金较竞争对手而言偏低；③相关配套政策尚未明确，包括信托登记、信托帐户

开户、信托财产过户、会计核算、税收等制度均有待完善；④在信托业务规模、信托产

品推介营销等方面存在一定政策限制，不利于信托公司开发市场；⑤信托公司没有分支

机构，营销体系及营销团队均有待建立，营销体系的建立也无分支机构可资依托；⑥人

才队伍与竞争对手没有拉开明显差距，不具优势；⑦历史遗留问题方面存在多项劣势，

包括历史遗留的债权债务问题须继续清理，历史遗留的不良资产的处置尚需时日，国有

股权一股独大形成的与政府间的脐带关系有可能继续成为信托公司的体制性缺陷症结，

信托公司沦为地方政府的融资平台的可能性依旧存在等等。

（2）基金业务

从现有市场格局来看，证券公司已经占有极为明显的优势，信托公司虽未全局皆没，但

想同证券公司较量在短期内不太可能。但是中国的产业投资基金等非证券类的投资基金

尚未启步，且将来证券公司在市场准入方面几乎可以肯定会被拒之门外，这一块业务信

托公司占有一席之地的可能性很大。虽然管理当局何时开启市场尚属未知之数，信托公

司参与“蛋糕”分配的份额大小如何也尚是未知之数。

（3）投资银行业务

在投资银行业务方面，信托公司与其主要竞争对手证券公司相比，明显具有多项劣势，

主要包括：①人才方面的劣势。信托公司本来在投行业务方面整体而言就不具人才优势，

信证分业加上多年的整顿,信托公司的大多数投资银行业务人才早已投靠证券公司而去

或已作鸟兽散；②信托公司缺乏分支机构做为投资银行业务的信息供给平台和业务支持

平台，而证券公司的所有证券营业部都可以成为投资银行业务的信息供给平台、业务支

持平台；③信托公司在业务经营方面不能从事股票承销业务，对投资业务的客户无法提

供一站式股务；④在国债承销、企业债券承销方面，信托公司的资金实力、人才、渠道

营销网络方面均处于劣势；⑤信托公司处于多个监管部门的监管之下。

但与证券公司相比，信托公司在投资银行业务方面有一项极为重要的优势：信托公司可

以直接通过贷款、股权投资或通过多种形式的资金信托计划为投资银行客户融通资金，

而证券公司向任何客户提供贷款或其他形式的资金融通均属违规经营。证券公司的所谓

“过桥贷款”实际上就是向投资银行客户借贷资金，通常客户上市后方归还贷款。但证

券公司从事贷款业务属于违规操作，不受法律保护，只能通过各种方式变通，经营风险

难于控制。而信托公司以其固有资金、信托资金向其客户融通资金则属法定业务范围之

内的经营活动，且融资方式也不限于贷款，融资风险可以通过设定抵押、质押等方式进

行控制，即使客户不能上市，风险也是可控的。这一优势对信托公司盈得投资银行客户

极具重要意义。

因此，对于投资银行业务，信托公司不能轻言放弃。以融资与投行捆绑销售为突破口，

辅之于其他措施，投行业务可能会成为信托公司的优势业务。

（4）中间业务

信托公司受不能设立分支机构的政策制约、缺乏结算职能、技术基础设施（如保管箱设

备、设施）的劣势、商业银行早已占据了大部分市场份额等多方面的限制，在各类中间

业务方面，不具有任何优势。

（5）运用固有资金进行贷款、投资、担保等业务

运用所有者权益项下的可运用自有资金进行贷款，可以说是政策保留予信托公司的最后

一点具有银行业务特征的金融业务。受制于固有资金规模，这项业务不可能成为信托公

司的主营业务，更不可能据此与银行一争高下。该项业务被保留下来的唯一重要意义是

这项业务有助于信托公司在开展信托业务、投行业务方面延揽客户。

《信托投资公司管理办法》所称的投资业务应属于广义的投资业务，即包括股权投资、

项目权益投资、自营证券投资等各类投资形式的投资业务。

股权投资和项目权益投资存在较大的资产流动性风险，历史上信托公司的各类投资业务

总体而言是失败的，教训深刻。中国人民银行在《信托投资公司管理办法》中规定：自

用固定资产和股权投资金额不得超过信托净资产的80%，显然是从防范风险的角度设

定这一政策限制的。

从历史的教训看，信托公司的投资业务失败的原因除了以高成本短期负债资金支撑长期

投资之外，同一般工商企业在发展多元化经营时遭遇的问题有共同性。鉴于历史的教训

记忆犹新，而且股权投资的资金来源和规模均被限定，信托公司应该不会再在投资业务

方面重蹈履辙。我们认为，股权投资只能服务于信托公司拓展主业即信托业务和投行业

务之目的，运用途径可能有下列几种：（1）对项目论证后选定的项目采取以固有资金参

股投资及运用信托方式向社会筹集信托资金并以贷款、投资等方式进行运用这两种方式

捆邦操作项目；（2）选定投行业务客户中有上市潜力的股份有限公司投资入股，在公司

上市后启动退出机制，适时转让股份；（3）对与信托业存在高度产业关联性的企业，如

证券公司、商业银行、基金管理公司、保险公司等进行股权投资。这些产业关联度较高

的企业有可能在市场网络、金融组合业务等方面形成与信托公司的协同合作。

没有竞争对手的业务是担保业务。但根据《信托投资公司管理办法》，担保业务规模以

信托公司的固有财产为限，该项业务的规模受到限制，不可能成为信托公司的重要业务。

另一方面，担保业务的风险极大，信托公司在历史上曾经为此大吃苦头，即使担保规模

不限，除非把反担保措施落实到家，否则还是干脆不涉足这项业务为好。

3、结论

从上述分析我们可以得出下列结论：信托公司的优势业务首先是资金信托业务，产业基

金业务是潜在的优势业务。投资银行业务如果运作得当，也可以成为信托公司的优势业

务。

信托公司与证券公司、基金管理公司、资产管理公司乃至银行从事着高度同质的业务，

面对着相同的客户和资源，信托公司做为市场的新加入者，欲与这些机构一较长短，必

须在机制和战略上进行根本性变革。对信托公司所有各类业务通过竞争业态分析，我们

认为，新型信托产品的开发业务，产业投资基金的发起设立及管理，其他金融机构受政

策制约无法介入或介入无望，是信托公司的优势业务或潜在的优势业务之所在。而投行

业务，由于信托公司可以组合运用各种融资业务，信托公司也具有一定优势。因此，这

三大块业务应是信托公司重点开拓的业务。