(完整版)国有有限公司章程(范本)

有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

及有关法律、法规的规定，由单独出资，由人民政府

授权履行出资人职责，设立有限公司（以下简称

公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以

法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条住所：。

（注：明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。）

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：（以

上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批

的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

（注：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营

项目的实际情况，进行具体填写。）

第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关

办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批

准的项目，应当依法经过批准。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：万元人民币，为在公司登

记机关登记的出资人（股东）认缴的出资额，出资人以其认缴的出资

额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本的，提交依法设立的验资机构出具的

验资证明，向登记机关申请变更登记。

公司增加注册资本，出资人认缴新增资本的出资，依照《公司法》

设立有限公司缴纳出资的有关规定执行。公司以法定公积金转增为注

册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

25%。

公司减少注册资本，自公告之日起45日后申请变更登记，并提

交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务

清偿或者债务担保情况的说明。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

第九条公司实收资本为万元人民币，是出资人（股东）

实际交付并经公司登记机关依法登记的股本总额。

公司变更实收资本的，提交依法设立的验资机构出具的验资证

明，并按照公司章程载明的出资时间、出资方式缴纳出资。公司自足

额缴纳出资之日起30日内向登记机关申请变更登记。

第十条公司变更注册资本、实收资本及其他登记事项，应当向

公司登记机关申请变更登记。

未经变更登记，不得擅自改变登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第十一条出资人（股东）的名称如下：

股东名称住所证件号码

第十二条出资人（股东）的出资数额、出资方式和出资时间

如下：

出资人

（股东）的名称

认缴情况实缴情况余额缴付期限

出资持股比出资出资出资

出资数额出资数额出资数额出资时间

方式例（％）方式时间方式

（注：请根据实际情况填写本表，余额缴付期限的次数为2次以上的，应按

实际情况续填本表。）

（该条内容，或者用文字表述如下：）

第十二条出资人（股东）的出资数额、出资方式和出资时间如

下：

股东：认缴出资额万元人民币，占注册资本

的％，分期于公司成立之日起两年内缴足。其中第一期以

货币（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，

占认缴出资额的％，于公司设立登记前缴纳；第二期以货币

（或实物、知识产权、土地使用权）出资万元人民币，于

年月日前缴纳；第期以货币（或实物、知识产权、

土地使用权）出资万元人民币，自公司成立之日起两年内缴纳。

（注：公司设立时，股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，

也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内

缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。股东的货币出资金额不得低于注册资本

的百分之三十。股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设

定担保的财产等作价出资。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其

他财产出资的，应当符合有关规定。）

第十三条出资人（股东）以货币出资的，将货币出资足额存入

公司在银行开设的账户；以实物、知识产权、土地使用权等可以用货

币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，依法办理其财产权

的转移手续，并经具有评估资格的资产评估机构评估作价后，由验资

机构进行验资。（注：全部以货币出资的，删除此款非货币出资的有关内容。）

出资人（股东）缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并

出具证明。

第十四条公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东

名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司成立后，股东不得抽逃出资。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十五条国有资产监督管理机构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

定；

（十）制定、修改公司章程；

（十一）其他职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应

将此项删除）

第十六条公司设董事会，成员为人（法定3至13人），其

中职工代表人。董事会中的非职工代表董事由国有资产监

督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事

任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长人，由国有资产监

督管理机构从董事会成员中指定。（注：是否设副董事长，由出资人自行决

定。）

第十七条董事会行使下列职权：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，

如出资人不作具体规定应将此条删除。）

第十八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主

持。

第十九条董事会决议的表决，实行一人一票。

（注：董事会的其他议事方式和表决程序，由出资人自行确定。）

第二十条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监

督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不

作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定。）

经理列席董事会会议。

第二十一条公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，

未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份有限公

司或者其他经济组织兼职。

第二十二条公司设监事会，成员人（法定不得少于5人）。

非由职工代表担任的监事，由国有资产监督管理机构委派；职

工代表监事人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席

一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。（注：监事人数

由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。）

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第二十三条监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第二十四条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应

当在会议记录上签名。

（注：监事会的其他议事方式和表决程序，由出资人自行确定。）

第二十五条监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十六条公司的法定代表人由董事长(或经理)担任，并依法

登记。公司法定代表人代表公司签署有关文件，由国有资产监督管理

机构（或者董事会）（选举、委派或其他方式）产生，任期年

（每届不超过三年），任期届满，可连选（委派或其他方式）连任。

（注：法定代表人的人选、产生办法和行使职权，由出资人按照《公司法》

第十三条自行确定。）

第二十七条公司法定代表人应当进行依法登记。法定代表人变

更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章出资人认为需要规定的其他事项

第二十八条出资人可以依法转让其全部或者部分股权。

出资人转让股权的，应当自转让股权之日起30内申请变更登记。

公司因转让股权而引起公司类型变更的，按照拟变更的公司类型

的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。

第二十九条出资人依法转让股权后，公司应当相应修改公司章

程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

第三十条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日

起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十一条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人（或授权部门）决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（六）其他解散事由。（注：由出资人自行确定，如不作具体规定应将

此项删除）

公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组

成员由出资人决定。

第三十二条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之

日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十三条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并

于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十四条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经

营活动。公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经国有资产监督管理机构

（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原

公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

（注：本章关于公司的解散事由与清算办法，由本级人民政府或国有资

产监督管理机构自行确定。除上述条款外，出资人可根据《公司法》的有关规定，

将认为需要记载的其他内容一并列明。）

第九章附则

第三十五条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由国有

资产监督管理机构作出决定（或者授权董事会作出决议）。

公司为出资人或者实际控制人提供担保的，必须由国有资产监督

管理机构作出决定。

第三十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关

规定。

第三十八条本章程由国有资产监督管理机构制定（或者由公司

董事会制订报国有资产监督管理机构批准），自公司成立之日起生效

（国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十九条本章程一式份，出资人留存一份，公司留存一

份，并报公司登记机关一份。

国有资产监督管理机构盖章：

年月日

ＸＸＸＸ有限公司股权转让协议

（仅供参考）

转让方：（以下简称甲方）

住所：

受让方：（以下简称乙方）

住所：

本协议由甲方与乙方就ＸＸＸＸ有限公司的股权转让事宜，于

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

订立。

甲乙双方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，经协商一致，

达成如下协议：

第一条股权转让价格与付款方式

1、甲方同意将持有ＸＸＸＸ有限公司ＸＸ%的股权共ＸＸ万元人

民币出资额，以ＸＸ万元人民币转让给乙方，乙方同意按此价格及金

额购买该股权。

２、乙方同意在本协议签定之日起ＸＸ日内，将转让费ＸＸ万元

人民币以现金（或转帐）方式一次性支付给甲方。

第二条保证

１、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在ＸＸＸＸ有限公司的

真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保

证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第

三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股权后，其在ＸＸＸＸ有限公司原享有的权利和

应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认ＸＸＸＸ有限公司章程，保证按章程规定履行股东

的权力、义务和责任。

第三条盈亏分担

公司依法办理变更登记后，乙方即成为ＸＸＸＸ有限公司的股

东，按章程规定（或出资比例）分享公司利润与分担亏损。

第四条股权转让的费用负担

股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲方（或乙方，

或由双方自行约定的方式）承担。

第五条协议的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订

书面变更或解除协议。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外

因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协

议履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。

第六条争议的解决

１、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友

好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

第七条协议生效的条件和日期

本协议经转让双方签字后生效。

第八条本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，报工商行

政管理机关一份，ＸＸＸＸ有限公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签字或盖章）：乙方（签字或盖章）：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

XXXX有限公司股东会决议

会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日

会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）

参加会议人员：股东（或者股东代表）、、，

全体股东均已到会。

会议议题：协商表决本公司事宜。

根据《中华人民共和国公司法》，XXXX有限公司召开首次股东会

会议，本次会议由出资最多的股东XXXX召集和主持。出席本次会议

的有股东（或者股东代表）XXXX、XXXX、XXXX。经股东会会议讨论，

一致通过如下决议：

一、选举担任公司执行董事兼经理，任期年。

二、选举担任公司监事，任期年。

三、表决通过公司章程。

全体股东签字或盖章：

200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日