2022-公司内部章程范本（标准版）

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2022-公司内部章程范本

【合同/协议书——标准模板】

甲方：***公司或个人

乙方：***公司或个人

签订日期：****年**月**日

签订地点：**省***市***地

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2022-公司内部章程范本

第一章：总则

第一条、为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国

公司登记管理条例》和有关法律法规及规范性文件的规定，制定本章程。

第二条、本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，

并受法律法规的保护。

第三条、公司在工商行政管理局登记注册。

名称：

住所：

第四条、公司的经营范围为：

一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。

一般经营项目：

许可经营项目：

公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。

第五条、公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条、公司营业期限为。

第七条、公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、

董事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。

第二章：股东

第八条、公司股东共______个：

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（一）股东姓名或名称：

股东住所：

股东的主体资格证明：

（二）股东姓名或名称：

股东住所：

股东的主体资格证明：

第九条、股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司

的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠

正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第十条、股东应依法履行下列义务：

（一）按章程规定缴纳所认缴的出资；

（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

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第十一条、公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称及住所；

（二）股东的出资额、出资比例；

（三）出资证明书编号。

第三章：注册资本

第十二条、公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币______万元，各股

东认缴出资情况如下：

（一）股东姓名或名称：

认缴出资额：人民币_____万元；

出资比例：_________%；

出资方式：_________。

（二）股东姓名或名称：

认缴出资额：人民币_____万元；

出资比例：_________%；

出资方式：_________。

第十三条、经全体股东一致约定，股东认缴出资额。

第十四条、公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证

明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；

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（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加

盖公司公章。

第十五条、各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

股东不缴纳所认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十六条、股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由

全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理

其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十七条、公司（可/应当）将注册资本实收情况向工商登记机关申请备

案。

第四章：股权转让

第十八条、公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其

股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日

起满_____日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，

不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以

上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，

按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十九条、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应

当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东

自人民法院通知之日起满_____日不行使优先购买权的，视为放弃优先购

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买权。

第二十条、依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，

向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及

其出资额的记载。

第二十一条、有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以

请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符

合公司法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，

股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起_____日内，股东与公司不能达成股权收购

协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起_____日内向人民法院提

起诉讼。

第二十二条、自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（注：

股东可以自行约定继承条件。）

第五章：股东会

第二十三条、公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最

高权力机构。

第二十四条、股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

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（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准（董事会/执行董事）的报告；

（五）审议批准（监事会/监事）的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出

决议；

（十二）修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，

直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第二十五条、股东会会议由股东按认缴的出资比例行使表决权。

公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签

署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第二十六条、股东会会议分为定期会议和临时会议。

（一）定期会议按定时召开；

（二）公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、（“三分之

一以上的董事”或“执行董事”），（监事会或监事，注不设监事会的公司

选择“监事”）提议，_____开临时会议。

第二十七条、股东会会议由董事会召集，（董事长/执行董事）主持，（董

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事长/执行董事）因特殊原因不能履行职务时，由（董事长/执行董事）书

面指定的（董事/股东）主持。

第二十八条、召开股东会议，应当于会议召开_____日前以（书面方式或

其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

第二十九条、股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及

所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第六章：董事会

第三十条、公司设董事会，董事会成员名，其中董事长一人。（注：是否

设副董事长自行决定。）

第三十一条、董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事_____3年。

董事长由股东会或者董事会选举产生。

第三十二条、董事_____届满，可以连选连任。在_____届满前，股东会不

得无故解除其职务。

第三十三条、董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，

财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）催缴股东未按时缴纳的出资；

（十一）制定公司的基本管理制度。

第三十四条、召开董事会会议，应当于会议召开_____日前以书面方式通

知全体董事。

（一）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持；

（二）董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事

人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的

决议方为有效；

（三）董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事

项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名；

（四）董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送

股东会；

（五）公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署

并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第七章：经营管理机构及经理

第三十五条、公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据

公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由聘任或解聘，_____3年。经理对负责，行使下列

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职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（九）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十六条、董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名

义开立账户存储。

（一）董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提

供担保；

（二）董事、监事、高级管理人员不得利用职权_____或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

（一）董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立

合同或者进行交易；

（二）董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规

定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；

（三）董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务。

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第三十八条、董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经调查确认事实的，

可以随时解聘。

第八章：法定代表人

第三十九条、公司法定代表人由担任,由选举产生，应当审查法定代表人

是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

第四十条、法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字

应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。

法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、

履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，

并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托

他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必

须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

第四十一条、有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力的；

（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；

（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；

（四）因犯有_____贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏_____市场经济秩序罪，

被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期

满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；

（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并

对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；

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（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法

行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；

（七）个人负债数额较大，到期未清偿的；

（八）法律和_____规定的其他不能担任企业法定代表人的。

第四十二条、公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，

重新产生符合任职资格的法定代表人：

（一）法定代表人有法律、行政法规或者_____决定规定不得担任法定代

表人的情形的；

（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；

（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；

（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代表人职责的；

（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第九章：监事会

第四十三条、公司设监事会，监事成员名。监事会包括股东代表和公司职

工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中

职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。股东代表由股东

会委任。监事会设_____一人，由全体监事过半数选举产生。监事会_____

召集和主持监事会会议；监事会_____不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管

理人员不得兼任监事。

第四十四条、监事的_____每届为三年。监事_____届满，连选可以连任。

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监事_____届满未及时改选，或者监事在_____内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和公司章程的规定，履行监事职务。

第四十五条、监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照公司法规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四十六条、监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第四十七条、监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监

事会会议。

召开监事会会议，应当于会议召开_____日前以书面方式通知全体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

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第四十八条、监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十章：财务、会计

第四十九条、公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计

制度，依法纳税。

第五十条、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经

会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和_____财政

部门的规定制作。

第五十一条、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之_____列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之

五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按分配给

股东。

第五十二条、公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

第五十三条、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增

前公司注册资本的百分之_____。

第五十四条、公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第五十五条、对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章：解散和清算

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第五十六条、公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十七条、在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十八条、公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事

由、股东会决议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公

司的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算

组由股东或股东指定的人组成。

第五十九条、清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第六十条、清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；

（五）清缴所欠税款；

（六）清理债权债务；

（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十一条、清算组自成立之日起_____日内通知债权人，并向公司登记

机关备案，于_____日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。

第六十二条、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第六十三条、财产清偿顺序如下：

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（一）支付清算费用；

（二）职工工资和劳动_____费用；

（三）缴纳所欠税款；

（四）清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第六十四条、公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主

管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第六十五条、清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职

权_____或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第十二章：附则

第六十六条、公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，

并向商事登记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。

第六十七条、本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改

公司章程。公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十八条、股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备

案。公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，

应当报公司登记机关备案。

第六十九条、公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备

查。

第七十条、本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。

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第七十一条、本章程的解释权归公司股东会。

股东签章：（自然人签字/单位盖章）

日期：______年____月_____日

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