薪酬委员会，公司董事会中的专门委员会

起源职能

自Berle和Means(1932)提出“Berle-Means”命题以来，如何设计有效的经理报酬契约以减少代理成本，便成为委托代理理论研究的核心问题。而在西方公司治理实践中，设计经理薪酬合约的职责一般由隶属于董事会的次级委员会——薪酬委员会(Compensation committee)来履行。

在英美等发达国家薪酬委员会一般为公司董事会的常设专门委员会，由4-6名董事会任命的董事委员(大多为独立董事)组成，通过薪酬委员会会议行使职权。

对于薪酬委员会履行的主要职能有：评估经理绩效；制定和监督经理薪酬计划；制定员工退休金、利润分享等收益计划。对公司员工薪酬计划提出意见；披露和解释高管人员薪酬状况。而能否制定有效的报酬契约，通过薪酬激励解决代理问题，成为衡量薪酬委员会是否有效的重要标准。

相关文件

监管层地在《公司法》和《上市公司治理准则》中明确规定了，上市公司应该设立董事会薪酬委员会，并根据公司的具体情况制定符合本公司实际的实施细则。其目的就是为了让中国的上市公司建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构。这是官面上的话，我想就这点再具体说一说。

虽说，公平、符合实际地定义薪酬是整个董事会的责任，但是让每一位董事都参与此事显然不现实，既提高了公司的管理成本，也有违《公司法》的某些条款。因此，普遍做法就是在董事会中成立薪酬委员会。从实际的运作来看，薪酬委员会的工作是董事会最难的工作之一，因为它必须依法保证薪酬和为公司履行的服务之间有一个合理的联系。

任何和酬劳无关的薪酬既是一种浪费，也是对公司的掠夺，会遭到股东们用脚投票的。

主要职权

薪酬委员会1.薪酬委员会要根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其 他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案。这些计划或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；比如说，薪酬委员会就可以决定是否采用公司股票作为董事们薪酬的一部分。根据KORN国际调查公司的调查数据显示，有93%的受访者认为董事们的薪酬中应该包括一部分股票。有53%的公司要求它们的董事会成员，特别是独立董事必须拥有公司股份。在银行和保险公司里，这个数字分别为66%和65%。所以，拥有公司相当股票的独立董事更有可能对管理层的工作计划提出挑战和质疑；反之，这些独立董事则表现得更会像公司的员工。股权计划更适用于独立董事。

2.薪酬委员会职责的第二点是审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评，这也是制定公司合理薪酬计划的根据。

3.负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。此外，薪酬委员会还可以负责董事会授权的其他事宜。正如董事会可以终止薪酬委员会委员的任期一样，董事会也有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。而薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划，只有在报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案也须报董事会批准。

4.另外，还可以在薪酬委员会下设工作组，专门负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，筹备薪酬委员会会议，并提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料。这些资料包括：提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。工作组还要负责执行薪酬委员会对董事和高级管理人员有关考评程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

运作

薪酬委员会每年至少召开两次会议，会议召开前七日要通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（需独立董事）主持。会议至少应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。会议的表决方式可以是举手表决或投票表决；临时会议则可以采取通讯表决的方式召开。

会议在必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议，如会议是讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。另外，会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。会后应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议后形成的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。各位出席会议的委员还必须对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

理论依据

从现有的研究来看，支持设立薪酬委员会的理论主要有三层次代理理论和公平理论。

三层次代理理论

薪酬委员会委托代理理论，特别是三层次代理理论为薪酬委员会的设立提供了重要的理论支撑。在典型的委托代理模型中，由于代理人的行为不可证实，存在潜在道德风险问题，同时作为委托人的股东及其代理人—董事，由于缺乏充足的监督时间和必要的专业知识，无法对代理人实施有效的监督。因此在 单一的委托代理模型分析框架下不能有效地解决代理问题。法国经济学家让·梯若尔（Jean Tirole）提出了委托人-监督者-代理人(Principal-Supervisor-Agent)三层次代理模型，其主要观点有：代理人为产出主体且努力程度不可观测；委托人与代理人之间信息不对称，委托人把监督代理人行动的任务授权给独立的监督人；独立的监督人负责搜集代理人行动的私人信息。从模型的主要观点来看，三层次代理理论的主要贡献在于提出由股东(委托人)把监督权授权给独立的监督者，通过监督人的行动来约束代理人行为，减少代理成本。而薪酬委员会在股东的授权下制定和监督执行经理人员的薪酬计划，充当了监督人角色。而薪酬委员会自身的特点决定了它能够比股东更有效地履行监督职能，制衡和约束经理人的私人行动。

主要体现在：

(1)薪酬委员会相对独立。薪酬委员会的构成大多以非执行董事为主，非执行董事与企业利益关系较少，决策相对独立和合理，能够在一定程度上制衡和约束执行经理的行为；

(2)薪酬委员会比股东更加专业。薪酬委员会的成员大多具有较高的专业技能，能够科学地评估和制定薪酬计划。

(3)薪酬委员会的设立也能够促进公司建立健全的经营者评价体系和薪酬体系，使公司的薪酬计划更加具有激励性和竞争性，刺激经营者的行为，使他们在股东目标范围内工作。

公平理论

公平理论(Equity Theory)是美国行为科学家亚当斯提出的一种激励理论，它的发展和完善也为薪酬委员会的设立提供了理论依据。公平理论的基本范畴有：个人往往关心自己所得报酬的相对量，并且通过比较来确定自己所获报酬是否公平合理，同时个人报酬的比较结果将影响未来的工作实践。其中个人报酬最重要的比较方式为横向比较，即个人将自己获得的“报酬”(包括金钱、工作安排以及获得的赏识等)与自己的“投入”(包括教育程度、所作努力、用于工作的时间、精力等)的比值与其他人作社会比较，当比值相等或近似时，个人才觉得公平。如果出现不公平，个人可能通过要求增加自己收入或减小自己努力程度，也可能通过要求减少自己报酬或增加努力等方式来抵消因不公平带来的不安压力。

由于组织绩效存在一定的模糊性，对经理绩效的准确评估难度较大，经理薪酬一般通过社会比较来确定。参照的比较对象主要有两个：一是与竞争公司经理的薪酬，二是公司内部董事成员和员工的薪酬水平。

由于薪酬委员会的成员一般由公司离退休高管、其他公司在职经理和有董事或者商业管理经验的其他非执行董事构成，他们熟悉企业竞争环境且大多具有职业经理人经历，所以在确定经理薪酬标准既能准确把握外部市场薪酬动态，也能够以自己的薪酬水平做横向比较，制定的薪酬政策更能体现公平原则。既避免了薪酬过高或者过低现象的出现，也减少经理因薪酬的不公平感而产生损害股东权力的行为。

制度完善

引导和推动上市公司设立薪酬委员会

在上市公司中，设立薪酬委员会的公司还不多，对于薪酬委员会制度的了解还不全面。所以作为上市公司的监管机构--中国证监会应该仿效SEC的做法，要求上市公司建立薪酬委员会，并在上市公司年报中对薪酬委员会的构成、职能、运作等信息加以披露，推动薪酬委员会制度的建立和完善。

规范和完善薪酬委员会制度

促使薪酬委员会规范有效运作。证监会虽然建议上市公司可以设立薪酬委员会，但并未对其具体职能及运作程序作系统规定，导致我国上市公司虽然有的设立薪酬委员会这一机构，但缺乏行之有效的运行机制，薪酬委员会实际上并未在公司治理中发挥显著作用。今后要加强薪酬委员会相关制度的规范化，为薪酬委员会的有效运作提供参考规范。

完善公司治理结构

提高薪酬委员会的独立性 有效的公司治理制衡机制，是薪酬委员会制度实行的内在基础。但上市公司股权相对集中，董事会和经营层交叉任职现象较普遍，导致经理人权力对组织决策影响较大，也造成薪酬委员会的独立性较小，难以发挥作用。

所以只有推动公司治理机制改革，才可以从根本上制衡经理权力的膨胀，实现薪酬委员会的独立有效运作。

建立独立董事专业市场

推动独立董事的专业化 由于目前我国的独立董事专业化程度不高，独立董事专业技能和监控能力普遍较弱，在工作中很难发挥其独立监督的职责，也导致主要由独立董事组成的薪酬委员会难以发挥作用。

所以必须建立独立董事专业市场，通过独立董事的市场竞争，促使独立董事提高监管技能，并通过独立董事市场的声誉激励体制实现对独立董事的制约，推动我国薪酬委员会制度的建立和发展。