实质重于形式案例分析完整版

实质重于形式案例分析

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实质重于形式案例分析

(2014-04-2721:21:53)

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实质重于形式案例分析

实质重于形式这一概念最早出现在会计准则委员会（APB）于1970年发布的第四号

公告“基本概念与会计原则”中。APB认为，财务会计应该强调交易或事项的经济

实质，而不论该交易或事项的法律形式是否不同于其经济实质。一些美国会计公报

对交易事项的判断，揭示和核算进行制定了特别的标准。例如：（1）披露合并会

计报表而非组成法律实体的个别会计报表；（2）融资租赁；（3）当票据的面值不

能合理地反映付出或收到的交易对价的现值时，要反映合理的利率。尽管美国财务

会计准则委员会的前身会计准则委员会的公报没有构成美国GAAP的组成部分，但

APB在第4号公报中阐明了对实质重于形式的观点：“即使法律形式和经济实质不

同，财务会计强调的是经济实质并建议采取不同的处理方式。尽管财务会计对交易

和事项的经济和法律效果都很关注，且更多的惯例是基于法律规定，但当经济实质

和法律形式不同时，通常强调交易或事项的经济实质。事项的经济实质和法律形式

采用相同的核算方法，但有时实质和形式不同。会计强调实质而非形式，这样以来

会计信息才能更好地反映其代表的经济活动。

例1?教学案例

读书时老师讲的，企业向银行借款，先借半年，再借半年，再继续借半年……这样

下去连续好几年。嗯，根据借款合同，这得列为短期借款，但由于不断展期，这

钱，根据实质重于形式原则，要列为长期借款才合适。

简析：虽然这钱一直都没还，但在银行账面，由于不停地借新还旧，所以银行的某

些指标是非常不错。虽然这企业的还款能力肯定没表面这么好。此案中，纸面的短

期，美化了指标，粉饰了报表，掩盖了偿债能力，否则企业不会闲得自麻烦每半

年签一次借款合同。

例2多项合同的合并

某A公司要买东西，签署了20个合同，都是购买某B公司的资产，这些合同履行

后，B公司就没什么了。看单个合同，都是买资产；但从整体角度看，这是购买了

整个B公司。大家知道普通购物和企业合并的区别。

简析：如果无人告知，20个合同又分散在合同台账里，那么一眼看穿的几率不会是

100%。不怕麻烦签那么多合同的原因可能是：规避重大重组等监管，不想做成企业

合并什么的。

例3如何做到实际控制

青岛东软载波科技股份有限公司招股说明书披露，“本公司于2008年11月30日

以聘用所有员工的方式对同一控制下的青岛莱客软件有限公司进行了业务合并。为

保持相关利润指标的可比性以及让投资者更为全面的了解本公司的成长性,本着实

质重于形式的原则,本公司将莱客软件纳入合并范围,编制了合并财务报表。”

简析：持股比例少但实质控制的例子很多，大多是以持有投票权多为理由，像这个

以全员聘用的方式达成实际控制的模式比较少。企业在法律形式受限的情况下，直

奔实质内容，也可以达到并表目的。

例4纸面的购销

四川天齐锂业股份有限公司招股说明书披露：“②发行人独立董事意见独立董事

就公司重大关联交易事项出具书面意见认为：2005-2007年，发行人向关联方天齐

矿业、天齐实业销售锂辉石的交易行为，实质上是天齐集团利用税负差异，在集团

内部企业之间进行的合理节税安排，交易量和利润水平完全由天齐集团控制；该项

交易与发行人的正常经营没有任何关系，整个交易过程发行人管理层不需要介入，

全部由天齐集团销售矿石的贸易公司安排；交易商品的最终客户不直接与发行人发

生往来，发行人不构成整个交易的一个必要环节，交易及其利润的形成缺乏商业理

由，交易完全在由天齐集团控制的关联方之间进行，发行人向关联方销售的大部分

锂辉石未同时向独立第三方销售，缺乏市场可比价格，该部分关联交易定价的公允

性无法确认，且其缺乏商业实质。该项交易已于2008年1月停止，不具有持续

性，关联交易形成的差价已计入资本公积，未对报告期内发行人的经营成果形成影

响。

③发行人会计师意见发行人前述关联销售实质上是天齐集团利用税负差异，在集团

内部企业之间进行的合理节税安排，交易及其利润的形成缺乏商业理由。因此，如

将上述交易的交易结果计入发行人申报报表容易导致对发行人实际经营业绩的误

报；同时在2008年发行人不再执行该项业务的情况下，将2007年度及以前该项交

易计入损益也损害可比性，易误导财务报告使用者。基于上述原因，会计师认为，

公司将上述关联交易形成的价差在扣除相关税费后计入资本公积的会计处理，符合

《企业会计准则——基本准则》对“可靠性、相关性、实质重于形式、谨慎性、可

比性”等基本要求。

④保荐人意见保荐人国金证券认为，由于发行人2005-2007年向关联方销售锂辉

石的交易不具有商业实质，为避免对会计报表使用者产生误导，发行人对申报报表

营业收入项目剔除了该等锂辉石销售业务收入，关联交易差价计入资本公积，不计

入当期损益，该会计处理符合企业会计准则关于实质重于形式、谨慎性、可比性、

可靠性及相关性原则的规定，且该项交易不具有持续性，对报告期内及未来发行人

的经营成果不构成影响。”

简析：这段很罗嗦，但这是招股书原文。大家看看，为了让实质重于形式，独董、

会计师、券商花了多大功夫。在这里，购销只是形式，节税才是唯一实质。好在这

是要上市，各路绿灯不少，如果被税局抓住也以实质重于形式的原则搞一搞，恐怕

无罪证明没那么好拿吧。

例5资金实际流向

海洋石油工程股份有限公司招股说明书：“截至2001年6月30日，本公司在建工

程为754,145,元，其中“蓝疆”大型起重铺管船为740,103,元。截至2001年6月

30日，本公司短期借款余额为64,660万元，全部借款均用于建造“蓝疆”大型起

重铺管船，根据实质重于形式的原则，利息支出全部予以资本化，2000年资本化率

为%,2001年1-6月利息资本化率为%。”

简析：借款合同上通常是写明借款用途的，但借来的钱，除非专款专用，否则买酱

油的钱和买醋的钱是分不开的。这家公司，得证明借来的钱真正流向了造船，才能

将借款费用资本化，否则就乖乖进当期损益吧。

例6租期与实际使用期的不同

卡奴迪路(002656)关于首次公开发行股票之发行保荐工作报告：

“问题一：发行人联销直营门店联销合同的期限一般为一年，但发行人直营门店基

本上是持续经营，如何合理摊销门店装修费的问题。

解决情况：

针对联营直营门店长期待摊费用摊销期限的问题，保荐机构会同审计机构进行了专

项核查和分析。具体情况如下：

1、直营门店合同期限通常为一年，是出于行业惯例。发行人品牌定位高端，门店

开设于主要机场、大中城市核心商圈的高端百货和购物中心、五星级酒店等渠道，

由于以上渠道资源的稀缺性，渠道商通常要求合作协议一年一签，期满后再续签。

同时发行人的门店装修投入较大，在与各渠道商签约前，通常会达成期满后续约的

共识。

2、发行人直营门店实际经营期基本在二年以上。经对发行人直营门店签约情况的

专项核查，实际经营期在二年以上的直营店数量占直营店总数的90%以上。

3、根据谨慎性原则，发行人财务核算制度规定，如果长期待摊费用项目不能使以

后会计期间受益的，则将尚未摊销门店装修费用全部转入当期损益。

基于以上因素，发行人管理层综合考虑实质重于形式和谨慎性会计处理原则，确定

直营门店装修费用按二年进行摊销符合有关会计准则。”

简析：在这里一年一签租约是租赁业习惯，两年内不搬家是销售业习惯。如果租赁

业习惯是5年一签租约，销售业习惯是三年一搬家，那么装修费就得三年内摊销完

毕了。装修费的摊销，会对报表影响不小，你懂的。

例7认定为关联方

三六五网(300295)国信证券股份有限公司保荐工作报告：

“2007年发行人收购一系列线下业务公司，2008年又出售部分公司，(1)说明上述

股权收购及转让的原因；(2)股权转让对方都是雅兰公司，说明其是否为公司关联

方。

项目组答复，(1)2007年公司收购线下业务公司系实施“线下经营保障线上发

展”的发展策略所致，希望通过、线下业务来保障公司发展网络营销业务的资金来

源。后来，华商传媒等股东2007年的增资为公司带来充裕资金，公司决定重点发

展网络营销业务，逐步减少了线下业务，故出售部分线下业务公司；

(2)经核查，雅兰公司股东与公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系，

也不存在代持行为。

审核意见：进一步核查雅兰公司的股东是否存在代持情形。

落实情况：

据项目组、律师、会计师核查，南京雅兰展览服务有限公司已于2009年12月

9日注销，该公司成立于2008年3月11日，注册资本为10万元人民币，注销前主

要股东主要为王婧、朱琳、韦丽娜，王婧占比%，朱琳占比%，韦丽娜占比%，三人

与公司实际控制人、董监高之间不存在关联关系，也不存在代持协议，但考虑到三

人都为公司员工，且朱琳持有发行人%的股份，项目组、律师、会计师根据实质重

于形式的原则，将雅兰公司认定为发行人关联方，并要求雅兰公司股东出具了不存

在代持关系的承诺函。”

简析：字数又很多？这是直接抄的保荐工作报告，嘿嘿。雅兰公司被认定为关联方

了，关联方与非关联方的区别，大家都知道的。

例8销售后无条件购回

华英农业保荐工作报告：

“关于向养殖户提供鸭苗是否确认销售收入问题项目组针对内核小组成员提出的销

售收入确认问题，与发行人及会计师再一次进行了沟通，已形成初步意见。项目组

认为：发行人与合同养殖户之间是合同关系，养殖合同明确约定，养殖户必须全现

金购买鸭苗、饲料及药品，对暂时确无能力达到全现金购买的，由其他有担保能力

的养殖户提供担保，养殖风险和报酬均由养殖户承担。在实际执行中，养殖户在签

约时须在发行人养殖结算中心设立账户，购买鸭苗、饲料、药品及收购成鸭均通过

该账户进行结算，发行人在会计核算上对向养殖户供应的鸭苗、饲料、药品等不确

认收入，发行人根据向养殖户供应鸭苗、饲料价格和养殖技术指标及设定的养殖毛

利，确定向农户收购成鸭的收购成本。由于发行人与养殖户签订了固定价格的无条

件回收合同，从收入确认的角度，价格波动的风险并没有转移，且最终要将成鸭回

收，因此认为从性质上养殖户支付鸭苗款的行为应视为养殖保证金，而非真正意义

上的销售。因此按实质重于形式原则，未将养殖户支付鸭苗款行为视作销售。”

简析：养殖业的这种模式，在其他行业可能不常见。养殖合同上说的是“购买”鸭

苗，如果不搬出实质重于形式的原则，就得根据这合同做一笔销售，如此一来，这

家的财报就面目全非了，税务负担另说。

例9私下约定的售后回购

某A公司卖货给某B公司，一切都是简单乏味的销售，但是这俩私下协议，卖出几

个月后再原价买回来，货物虽已使用但不妨碍某A再次销售。

简析：这是某A的融资，以货物使用的租金代替利息支付了。私下协议可能是口头

的，也可能是纸面的，在被检查时可能都不拿出来。在财报上，销售、购回，和融

资、付息，那是完全不同的事情。

例10?售后回购还是退货

某A公司把东西卖给某B公司，过了不久某A又签个合同以原价买回来了。存货数

量没有变化，现金也复原，只是销售收入凭空多了一些。去B公司一打探，说是质

量不好，不要了。

简析：有些公司，宁肯税上吃亏，也不肯让销售收入有降幅。如果不能得到B公司

的书面答复说是质量不好，那么要拿着AB俩公司的购回合同，还真不好证明这是

退货。

例11销售还是代理

“部分上市公司并没有基于其在代销、联销等业务中的身份（主要责任人还是代理

人）、风险与责任进行判断，而是一律按照收取的价款总额确认了销售收入。如某

百货公司既有自营业务，又有联销业务，但并未区分这两种业务的收入确认。又如

某物流公司2012年度收入增长迅速，但物流贸易的毛利率还不到1%。如果依据相

关准则进行分析，上述上市公司中有相当一部分实际应按照净额（即收取的价款总

额减去应支付给第三方的代收款的差）确认收入。未严格区分总额法和净额法使得

上市公司的收入规模被成倍放大，有可能对投资者产生误导。”

简析：以上来自证监会《2012年上市公司执行会计准则监管报告》。这类百货公司

可能在不同性质的业务中，使用相同的合同模版，顺手就做相同会计处理，但实质

上，自营和非自营那是不同的。

例12买来的收入

某A公司收入压力很大，做不到某个数字就要大幅扣奖金，但是股东很强势，货物

不许降价销售。每个员工都有任务，所以后来公司被逼急了，自己偷偷出去客户

说，你买我的东西，不能打折，但是我给你每吨补贴多少钱现金，你随便人开个

广告费发票给我就行。

简析：这费用怎么说算销售费算商业贿赂算折扣看起来直接冲减销售收入比较合

适。当然，形式上是销售费。

例13被调整的定价

某A公司买某B公司的材料、同时买某C公司的设备，买的材料超级便宜，买的设

备超级贵。都有合同，一板一眼挺正规。如果不深入调查，没人知道B和C是同一

个老板旗下的俩公司。

简析：原材料很快就进入成本，设备作为固定资产是慢慢折旧进入成本的，这么一

搞很影响利润。嗯，材料和设备都有理由以买价入账。这俩合同放一起看，实质是

什么？是某A公司以普通的市场价同时买到了材料和设备，然后人为滴非要调整成

本节奏。遇到这种事情，最好建议A公司调调账，不过，激烈的辩论是难免的。

例14不公允的价格

某A公司买资产，溢价50％或折价50%，如何处理？交易对手不是关联方。

简析：买10斤鸡蛋，遇到这样的价格可以直接入账了。但若是买价值千万甚至上

亿的东西，建议考虑把价格差异作为捐赠。为什么？价格的异常，可能直接改变交

易的性质，比如雪若是花10万元买到富凯大厦，那么不是受贿就是接受捐赠，虽

然签的是标准的购销合同。

例15向无关公司支付股权对价

某A公司购买B公司股权，价格么谈的好好的，但是对价的支付，要求把30%的钱

向一家看起来毫无关系的H公司付过去，而不是全部支付给B的股东C。A公司很

为难，因为C公司不许这30%签署在股权买卖合同上。深入调查后发现H是被C代

持的。

简析：A公司付出的所有钱都是对B公司的买价，无论支付给谁。因为，如果不买

B公司，A和H根本不可能有什么联络。付给H公司的莫名其妙的钱也是千真万确

的购股款。