年度最新深圳注册有限责任公司章程

下面是有关公司章程的一个范本，版本为最新提供，相关格式及经验支持，

由朗领锋提供，小编只做整理，以下内容仅供参考：

深圳市XXX公司章程

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和有关法律法规，制定本章程。

第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，

并受国家法律法规的保护。

第三条

公司在深圳市市场监督管理局登记注册。

名称：深圳市XXX有限公司

住所：XXXXXX(以营业执照上的注册地址为准)

第四条公司的经营范围为：电子产品、五金产品的研发与销售；国内贸易；货物及

技术进出口。（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）（请参看营

业执照的类容填写）

第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。

第六条公司的营业期限为十年公司核准设立登记之日起计算。

第二章股东

第七条公司股东共二个：

股东姓名：XXX

身份证号码：6227XXXX

股东姓名：XXX

身份证号码：621XXXX

第八条股东享有下列权利：

（一）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建

议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造

成经济损失的，可要求公司予以赔偿。

第九条股东履行下列义务：

（一）按规定缴纳所认出资；

（二）以认缴的出资额对公司承担责任；

（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四）遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。

第十一条公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章注册资本

第十二条公司注册资本为人民币X万元，实收资本人民币X万元。

各股东出资情况如下：

1、股东姓名：XXX

出资额：人民币X万元

出资比例：XX%

出资形式：人民币

2、股东姓名：XXX

出资额：人民币X万元

出资比例：XX%

出资形式：人民币

第十三条股东认缴出资额于公司设立前一次性缴足。

第十四条各股东应当于足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所认缴出资的，应

当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。变更后的股东以股权转让的方式受让原股东的股

权，并承担原股东的权利和义务。

第十五条股东以非货币出资的，应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价，

并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第十六条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项

书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意

转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，

视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行

使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使

优先购买权。

第十七条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及

全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日

不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十八条依照前两转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出

资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该

项修改不需再由股东会表决。

第十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合

理的价格收购其股权：

(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分

配利润条件的；

(二)公司合并、分立、转让主要财产的；

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过

决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可

以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第二十条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有

规定的除外。

第四章股东会

第二十一条公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第二十二条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会或者执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第二十三条股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必

须经代表三分之二以上表决权的股东同意。

公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违

反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，

公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二十四条股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司

发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可

召开临时会议。

第二十五条股东会会议由执行董事会召集，执行董事长主持，执行董事长因特殊原

因不能履行职务时，由执行董事长指定的监事主持。

第二十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体

股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同

意，股东会决议有效。

第二十七条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

第五章执行董事

第二十八条公司不设董事会，设执行董事一名。

第二十九条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。

第三十条执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其

职务。

第三十一条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、

其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度。

第三十二条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股

东会。

第六章经营管理机构及经理

第三十三条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若

干管理部门。

公司经营管理机构经理由执行董事聘任或解聘，任期3年。经理对董事会执行董事

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议或者执行董事决

定；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十四条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存

储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本

公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害

的，应当依法承担赔偿责任。

第三十六条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经决议，可以随时解聘。

第七章法定代表人

第三十七条执行董事为公司法定代表人。

第三十八条法定代表人由股东会选举产生。

第三十九条法定代表人任期3年。

第八章监事

第四十一条监事由股东会委任，任期3年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除

其职务。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第四十二条监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章财务、会计

第四十三条公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳

税。

第四十四条公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会

计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第四十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了

公司注册资本的百分之五十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法

定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分

配。

第四十六条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。

第四十七条公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十八条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

第四十九条对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第十章解散和清算

第五十条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第五十一条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第五十二条公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十

五日内成立

第五十三条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。

第五十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第五十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少

公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第五十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会确认。

第五十七条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳

动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十八条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管

机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。

第五十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或

者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一章附则

第六十条本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

第六十一条公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。

第六十二条股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第六十三条公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应

当报公司登记机关备案。

第六十四条本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第六十五条

本章程的解释权归公司股东，本章程于公司核准登记变更后生效。

股东签名：

年月日