内地与香港在法律上的差异和解决方法

第十章内地和香港在法律上的差异及其解决

第一节内地与香港在公司法上的差异及解决

一、两地公司法上的差异

(一)公司类型

内地的公司法主要规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司。

这两种公司均以公司的全部资产为限对外承担责任，在股东人数、设立方式、注

册资本、审批过程等方面存在着较大的差异。对于前者的要求相对而言更为宽

松。除了国有独资企业和外商独资企业外，内地的公司法并不将仅有一个投资主

体的企业视为公司，而另由《中华人民共和国个人独资企业法》对之进行约束。

另外，个人合伙也因其对外承担无限责任而被排斥于“公司”的范畴之外。

香港的公司法则将公司分为无限责任公司、担保有限公司和股份有限公司。

依据《公司条例》，无限责任公司即对其债务承担无限责任的公司。担保有限公

司则是指公司成员仅以其在公司的章程大纲中承诺的在公司清算时对公司的债

务承担责任的公司。该种公司日常运营所需资金则通过其他方式募集。股份有限

公司则定义为公司成员以其所持有的股份的未缴款项(如有)为限对公司承担责

任。除此之外，对于股东人数、注册资本并没有更为具体的规定。可见香港的公

司分类是以公司成员与公司之间的法律责任为依据划分的。此外，所述的三类公

司都可分为私人经营和公开经营两大类，均以公司是否限制股东转让股份的权利

及是否可以公开招股为划分依据。相比较而言，私人经营的股份有限公司类似于

内地的有限责任公司，而公开经营的股份有限公司则类似于内地的股份有限公

司。鉴于本文的目的，此后行文中所称香港的公司均为公开经营的股份有限公司。

(二)注册资本(核定资本)

现代公司制度的“资本三原则”即“资本确定原则”、“资本维持原则”和

“资本不变原则”在两地的公司法中都有所体现，但适用程度有所不同。所谓

“资本确定原则”是指公司章程中应当明确公司资本总额，并应缴足、募足。内

地的公司法严格遵循这一原则，不仅根据公司的类型和行业确定了公司章程中应

当确定的注册资本的最低限额，同时还规定只有公司股东实际缴纳的、并经验资

的实收股本达到了公司

章程规定的数额，公司才可登记注册、正式成立。唯一的例外是依据三资企业法

成立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资经营企业。此三类企业

如果为有限责任公司的，则可先办理工商注册登记，只需其股东于取得营业执照

后的3个月内缴清一定比例的第一期出资，并在营业执照签发后的2～3年内缴清

全部出资。而香港公司法的相应规定则简单很多。仅要求公司的章程大纲中确定

一定数额的核定资本，而不要求在注册之前这些资本都已经缴足，只要公司收到

的股本数额达到最低限度的法定资本即可开业，对于尚未缴纳的股款则构成股东

对公司的债务，依公司章程的规定或公司的实际营运状况由董事会决定随时催

缴。“资本维持原则”则是指公司成立后应努力使其实有资本与已确定的注册资

本相一致。为了这一目的，内地公司法对成立后的公司明确了若干禁止性的规

定，如严格限制公司购回其本身的股份，禁止公司在提取法定公积金之前以公司

税后利润分配股息及红利，甚至还规定了股东抽逃出资的刑事责任。香港公司法

则没有那么多的规定，只着重于公司购回本身股份的规范，这将在下一节的有关

内容中详述。“资本不变原则”则是指非经法定或规定的程序，公司不得改变其

章程中确定的注册资本的数额。两地的公司法都规定要改变注册资本(核定资本)

的数额必须由股东大会作出决议并修改章程，作变更登记。内地同样要求申请登

记的变更后的注册资本必须是实缴资本。

(三)设立方式和程序

内地公司法规定公司的设立方式是两种，即发起设立和募集设立。前者既适

用于有限责任公司，也适用于股份有限公司，是由股东或发起人认缴公司全部的

股本而使公司设立的方式，后者则只适用于股份有限公司，即由发起人认购公司

应当发行的股份的一部分，其余股份向公众募集的公司设立方式。目前，公司法

规定的发起人认购的股份不得少于公司发行的股份总数的35％。而香港的公司

仅认可了一种设立方式，即募集设立，但对于发起人是否必须认购股份数额和认

购的数额没有任何限制。

同样是募集设立，但两地的公司法对于介入的政府部门和必要环节的要求和

规定相差甚远。在内地，首先经行政主管部门审核并报国务院授权部门或省级人

民政府批准股份有限公司的设立，而后再由国务院证券监督管理部门对公司提出

的公开募集股份的申请作出批复，只有发起人认缴的股份和公开招募的股份都缴

足并经验资后，公司登记机关才会接受公司的注册申请，予以登记。而香港公司

法只要求公司向公司注册署提交章程大纲和章程细则及其他有关文件申请注册

登记即可，即使须向公众募集股本，也不必再取得其他政府部门的批准和许可，

而由香港联合交易所(以下简称“联交所”)对证券的发行进行审查，这在很大程

序上缩短了公司成立所需花费的时间，使得公司可以尽快开展日常经营活动。

(四)公司的组织结构

内地将公司组织结构划分为三个层次。第一个层次是股东大会，这是公司最

高权力机构，决定公司经营和发展的重大事宜和重要的人事任免。第二个层次是

董事会或执行董事，这是公司的业务执行机构。第三个层次是总经理，这是负责

公司日常经营的管理机构。这三个层次以外另设有监事会或监事，对董事会及总

经理的日常决策和职权行为进行监督，以维护股东利益。而香港公司法律规定的

公司内部机构则较为简单，通常只有股东大会和董事(会)。总经理一职多由执行

董事兼任，不设监事(会)。而董事会的组成中不同于内地的是独立非执行董事的

设置。独立非执行董事一般不直接参与公司的日常运作，但可向董事会提出其意

见，维护公众股东在公司的利益，并在股东大会作出重大决策前或公司内部管理

发出冲突时向少数股东提供建议。此外，香港公司通常还设有公司秘书一职，专

事各类公司文件、记录的制作和保存。

以各组织机构的职责规定来看，内地侧重于对各个机构间的职权划分及相互

制衡。但无论是从条法陈述还是从实践操作方面来看，董事会并未能发挥其决策

职能，相对的，却是总经理拥有过多的自由决策权，在公司管理中起着举足轻重

的作用。同时，监事机构则因缺乏真正的任免权和其他进行补救及处罚的权利而

难以形成可与董事(会)、总经理相制衡的力量，从而使得这一机构形同虚设。而

香港公司法律则以董事中心主义为原则确定各机构组成人员的权利和义务。

董事中心主义在强调董事职权的同时，也加重了董事的责任，并确立了诸如

董事在履行职责时的诚信原则、以公司利益为重的原则、合理审慎的原则、合法

原则等基本原则，要求董事在处理公司事务时必须为了公司的利益而行使其权

力。董事责任和义务的细化是香港与内地在公司法上的又一大区别。尽管确立了

前述若干原则，香港公司法和证券法仍对董事义务作了非常详尽地说明，如董事

对于公司财产的小心保管和妥善运用的义务、对于公司事务的谨慎处理义务等

等。同时，两地都对公司于董事违反其义务时可采取的救济措施进行了规定。如

公司的撤销权等。但同时也面临公司如何行使其权利，得到相应救济的问题。尤

其当多数股东不愿代表公司行使上述权利时，少数股东就很难维护公司甚至自己

的利益。香港通过判例确定少数股东只有待多数股东拥有并行使或可能行使控股

权以阻止其提出正当诉讼时，方可代表公司提起派生诉讼，但在实际操作中也存

在很多问题。香港公司法对于公司高级管理人员资格要求也较高，这在证券法规

定中也多有体现。如创业板市场的上市规则的第五章就详细

罗列了对在创业板市场上市的公司的高级管理人员的要求，与内地有关规定相

比，除了共同的一些禁止性规定外还对其个人素质和专业水准提出了相应的要

求，并确定了他们作为公司的高级管理人员应当持有相当比例的本公司股份，以

保证公司的管理可以得到稳定、持续地发展。而这些规定对于内地公司尤其是民

营企业来说，意味着要对本公司的管理层进行较大的整治和改动，才能符合上市

规则的要求。

(五)股东权利的保护

1.不同类别股东权利的保护。股东权利是股份持有人依据所持有的股份享

有的权利。根据股东权利的不同，股份可分为优先股、普通股、后配股等。优先

股代表的是没有表决权但可优先分配股息和红利的股东权利；普通股代表的则是

一种最普通、最一般的带有表决权的股东权利，股份有限公司的大部分股份为普

通股；后配股则代表了一种于普通股持有人分配了股息和红利后再行予以分配的

股东权利，一般较少有国家允许公司发行后配股。除了此种分类以外，股份还可

依发行对象及发行地的不同分为A股、B股、H股等等。

内地的公司法仅对普通股持有人的权利予以明确规定，包括股息分配请求

权、剩余财产分配请求权、新股认购请求权、知情权、表决权等等。但对其他类

别的股东权利并没有明确的限定。而香港公司法则对于不同的股东权利作了较为

明确的规定。

2．公司组织机构对股东权利的保护。

(1)股东大会。两地公司法都对股东实现其股东权利的途径—股东大会的召

开程序和职责作了较为明确的规定。但相对而言，内地公司法的规定不够完善，

例如其规定持有公司10％以上股份的股东提出申请，董事会应召集临时股东大

会，但对于董事会拒绝召集未提出任何补救措施，而香港公司法则允许提出申请

的股东于董事会拒绝后自行召集临时股东大会，从而进一步保障了股东权利的实

现。

(2)董事(会)。鉴于董事(会)在公司组织结构中的重要地位，两地法律都对董

事的权利作了相应的限制。内地法律从保留公司利益出发，侧重对董事损害公司

利益的行为的禁止。而香港则要求董事承担更多的责任和义务。如董事应谨慎、

合理地执行公司业务，若因其疏忽，而使公司蒙受不必要的损失时，失职的董事

亦将承担相应的责任。同时基于对公众股东的保护，董事须披露事项也较内地

多，而且董事还须对向公众股东披露的文件内容的全面性、真实性负责，且即使

所涉及的不真实是由于董事的疏忽、大意造成的。董事仍应对依赖此失实文件而

致受损的公众股东承担责任。

3.多数股东的权利限制。正如上文所说，董事作为公司日常经营者，必须

对公司承担许多责任，如诚信原则，其代表公司所为的任何行为都必须从公司的

利益出发。但股东并不受此限，即当公司利益与股东个人利益发生冲突时，股东

没有义务必须为公司的利益作出相应的决议，而有可能为了实现自己的利益做一

些可能损害公司利益的行为。而多数股东是最有可能做到这一点的，因其掌握着

带有表决权的公司股份中的多数，易操纵股东大会通过对其较为有利的决议。同

时随着越来越多的人进入证券市场，这意味着公司公开发行的股份会分散在更多

人的手中，因此所谓多数股东并不一定需要真正持有公司股份中50％以上的股

份。在这种情况下，对多数股东权力的行使进行合理制约，并为少数股东提供相

应的救济手段还是非常必要的。在内地的公司法中，有这样一条规定，即当股东

大会决议违反法律、行政法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起

该违法行为和侵害行为的诉讼。鉴于决议的通过通常由于得到了多数股东的支

持，因此这条规定可以被认为是为少数股东提供的民事救济手段。但除此之外，

内地公司法中少有看到其他对多数股东的权力进行制约的条款。香港则由许多已

成为先例的案例确定了一个原则，即股东也应出于公司利益诚实地作为，并尽量

从公司的利益出发行事，而一旦多数股东违反这一原则，通常就被认为是“对少

数股东的欺诈”的行为，少数股东即可提出异议，对于这种异议的提出人并没有

表决权上的限制。

(六)公司的财务、会计

两地的法律在这方面确立了若干相同的原则，例如财务会计报告的公开原

则，财务会计报告须由注册会计师(核数师)制作的原则。但是也存在着不同，如

两地所确定的财务会计制度的基础不同，内地适用的是财政部公布的会计准则，

而香港运用的是香港会计师公会发布的《标准会计实务说明》，或国际会计标准

委员会发布的《国际会计准则》，两种会计准则在编制方式、计算方法等方面都

有所不同。其次内地确定了法定公积金、公益金提取制，而香港在资本公积金的

提取方面没有非常明确的要求。再次，香港对于核数师的聘用、解聘和离任有很

严格的程序要求，并对其权利和职责作了明确的规定，这是内地法律所欠缺的。

(七)公司的合并与分立

两地在这方面的差异主要存在于公司的合并方面，尤其关于以收购方式达成

的公司合并，两者差距甚远。由于香港在这方面的发展较早于内地，其规范的缜

密性亦高出一筹。为了行文上的方便，这方面的内容将限于合并中的收购，并将

在下一节中详述。

(八)公司的破产和清算

1.内地的公司法规定公司不能清偿到期债务，可依法宣告破产。但内地的

破产法很不完善，完整的法例只有适用于全民所有制企业的《中华人民共和国企

业破产法(试行)》，除了全民所有制的国有公司以外的所有公司的破产程序仅适

用以一审终审的特别程序列明于民事诉讼法的企业法人破产还债程序。香港则有

专门的破产条例对所有公司及个人的破产制定了非常细致的规定。

2.破产程序。内地破产法规定只有在公司资不抵债时，债权人或债务人才

可提出破产申请。而香港法则规定只要出现其所列的破产行为，债权人或债务人

即可提出破产申请，而此破产行为的范围则远远不只资不抵债一种，通常都是债

务人为逃避债务而为的带有欺诈性的行为。此外还可由官方提出刑事破产。香港

破产法在破产程序方面与内地的不同还包括法院签发接管令接管债务人财产；债

权人在债务人被宣告

破产后仍可接受后者提出的和解协议和安排方案；附条件的债权不列入破产债

权、破产的抵押或担保物亦不列入破产财产；法庭和财政司就破产程序所发各种

命令均可上诉等等。

3.债权人的保护：香港破产法非常注重对债权人的保护，如详细规定了每

一种可得到优先受偿的债务，尤其是债务人员的工资、福利甚至包括抚恤金、养

老金等等的安排，对于债务人一些处置财产行为的无效规定及对破产犯罪行为的

规定等都从不同角度保护债权人的合法权益，而内地则少有此类规定。

4.破产法的差异对香港上市的境内企业的影响。由于适用法律的不同，首

先会造成一些在内地不会被提起破产的行为在香港被提起破产申请。其次，香港

法院就破产申请所签发的接管令可能会对企业的日常经营产生影响。再次，清偿

顺序上的差异及破产债权债务的不同认定，会产生不同的后果。

此外，还有许多矛盾，因此如何适用两地的破产法是一个亟待解决的问题。

以上是对两地公司法各方面进行了简略的分析，对于一些虽规定于公司法中

但涉及公司股票发行和交易的内容则将在下一节中详述。

二、两地公司法差异的解决

1.由上文可知，内地和香港在公司法律规范方面存在着许多不同之处，而

这些差异对于已经和将要在香港上市的境内公司(以下简称“香港上市的境内公

司”)来说是有一定影响的，尤其是在联交所和创业板的上市规则中所包含的对

于公司的要求必然将适用于香港上市的境内企业。有鉴于此，国务院证券委及中

国证监会分别于1994年和1995年出台了《关于执行〈到上市公司章程

必备条款〉的通知》和《到香港上市公司公司章程必备条款》(以下简称“必备

条款”)，以弥补两地法律间的距离。

2.《必备条款》对于内地公司法的补充和修改在于：

(1)明确了公司普通股股东的权利和义务，增加了保护类别股东的权利的相

应内容。从保护少数股东出发，明确了控股股东及其权利限制，即控股股东是其

单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；或可以行使30％或以上

的表决或可以控制该表决权的行使；或持有公司发行在外30％或以上的股份；

或以其他方式在事实上控制公司。控股股东在行使其股东权利时，不得因行使表

决权在免除董事、监事以公司最大利益为出发点行事的责任，批准董事、监事以

任何形式剥夺公司财产或剥夺其他股东的个人权益等问题上作出有损于全体或

部分股东的利益的决定。从而弥补了内地公司法的空白。这不仅对境内公司到境

外上市有指导作用，同时也提出了内地公司立法的一个发展方向。

(2)增加了对于会计师事务所的聘用、解聘、离任的规则，并明确了经聘用

的会计师事务所所享有的权利。同时还规定了公司聘用、解聘和不再续聘会计师

事务所由股东大会以普通决议决定，并报国家证券主管部门备案。作了这样的修

改后，已基本符合了联交所的上市规则。

(3)增设了公司董事会秘书并明确了其职责，确定了在香港上市的公司的监

事会主席的任免和监事会决议均应经2/3以上监事会成员表决通过。

(4)对于董事、监事、经理和其他高级管理人员(以下统称为“公司高级管理

人员”)的任职资格有了更高的要求。除了公司法原有的规定外，还明确了只有

自然人才能担任公司高级管理人员的原则，同时还确定了被有关主管机关裁定违

反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或不诚实行为的人，自该裁定作出之日起

5年内不得担任公司高级管理人员，因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案

的人和法律、行政法规规定不能担任企业领导的人不得担任公司高级管理人员。

这些要求对于更进一步保护公司和股东的权益大有裨益。与此同时，《必备条款》

也注意到了对于善意第三人的保护，明确表示公司高级管理人员代表公司的行为

对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何不合规行为而受影

响。

(5)明确公司高级管理人员在履行其职责时，应遵守合理审慎和诚信的原

则，同时还明确了他们对公司，对每个股东所负的义务，真正将上述原则落到了

实处，而且有些义务并不因该高级管理人员的离职而终止。在这基础上，再行明

确公司高级管理人员不得指使其“相关人”(“相关人”的解释见第2节中的内

幕交易中对“关联人士”的说明)为前者因负有诚信原则所不能为之事，这就进

一步扩大了公司高级管理人员的义务。同时还确定了当公司高级管理人员违反了

其对公司所负的义务后，公司可采取的补救措施，包括索取因其失职造成的损失

的赔偿，撤销公司与之订立的合同或交易及第三人与公司订立的合同或交易(该

第三人为善意的除外)，追回本应由公司收取的款项，要求退还由该款项产生或

可能产生的孳息或采取法律程序裁定该高级管理人员因其违反义务所获得的财

产归公司所有。

(6)在公司的财务、会计方面，明确了香港上市的境内公司除按中国会计准

则及法规编制公司财务报表外，还应当按国际或上市地即香港的会计准则编制。

而且在《必备条款》中未再提及法定公积金和法定公益金的提取要求，仅说明了

资本公积金所包含的内容。

(7)《必备条款》与内地公司法之间还有一个较大的变化在于公司清算时清

偿顺序由公司按照实际情况填写，并没有要求适用内地的法定清偿顺序，但破产

清算是个例外，因为破产清算事务仍由内地的人民法院执行。

(8)《必备条款》还明确了股东与公司之间、股东与股东之间、股东及公司

高级管理人员均可依据公司章程提起诉讼或仲裁，及争端解决办法。即前述当事

人之间基于公司章程，

《公司法》及其他法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关

的争议或者权利主张可提交中国国际仲裁中心或香港国际仲裁中心按(证券)仲裁

规则仲裁，适用内地的法律；而且提交仲裁的争议或权利主张，应当是全部权利

主张或争议的整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决

需要其参与的人，如果该人的身份为公司或公司的股东或高级管理人员，应当服

从仲裁。这从另一方面确保了公司章程中所明确的股东因公司所享有的权利可得

以实现，其对公司所承担的义务及公司高级管理人员对公司及股东所承担的义务

亦可得到全面的履行。

以上这些《必备条款》的内容既缩短了内地与香港在公司法上的差异，同时

也为今后内地公司法的修改进行了有益的尝试。

第二节内地与香港在证券法上的差异和解决

一、内地与香港在证券法上的差异

(一)证券的含义

内地证券法规定的证券主要指股票和债券，香港证券法规定的证券则包括任

何政府、地方政府当局或不论是否为法人的团体的或由后者发行的股份、股额、

债券、债权股额、基金、债权证明书或票据，这些证券内的或它们有关的权利、

认购权或权益或这些证券的权益证明书、参与证明书、临时或中期证明书、收据、

认购或购买这些证券的认购权证及通常被称为证券的文件。但不包括以下文件：

(1)不公开招股任

何公司的任何股份或债券；(2)根据合伙商行协议或建议合伙商行协议所产生

的任何权益(但设立有限责任合伙商行的除外)，除非有证券条例列举的除外情形；

(3)证明存储一定款项的任何可转让的收据或其他可转让单据或文件，或根据任

何此类收据、单据或文件所产生的任何权利或权益；(4)票据法所指的任何汇

票和任何本票；(5)特别规定不可流通或转让的任何债券。尽管香港法律没有

对“证券”一词进行一般概括，但显然其所包含的证券类别远大于内地(仅限于

股票和公司债券)的规定。但目前这个区别对于香港上市的境内公司的影响并不

是太大，因为境内公司在上市是指境内公司向的投资者募集股份，其股

票在上市，尚未涉及到其他的证券品种。然后随着中国改革开放的进一步深

化，尤其当中国加入世界贸易组织后，金融领域将进一步开放，内地证券市场上

的证券品种一定会越来越丰富，必然会对证券的含义进行重新定义。

(二)公开招股和公司上市的要求及程序

根据公司法的有关规定，上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授

权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。因此，内地的股份

有限公司公开发售股票并不一定意味着其已经上市，可见，公开招股和公司上市

在内地代表的是两个阶段，各有不同的要求和程序；但在香港这二者的含义是一

致的。有鉴于此，下文在论述内地有关法律法规时，仍将这二者分开论述。

1.公开招股和公司上市的要求。

(1)正如前文所述香港法律对于公司的设立要求并不高，设立程序也不如内

地法律规定得繁琐(见第1节)，而内地法律对于公司为设立而公开招募股本和公

司成立后发行新股都有不同的要求。前者包括注册资本的最低限额(1000万元

人民币)和发起人认缴股本的最低比例(35％)；后者则对过去的股份发行情况、

公司近三年的盈利情况、公司的财务会计报告及预期利润率提出了要求。

(2)两地法律对于公司上市则都有较为复杂和严格的规定。对于公司的营业

年限(至少三年)，公众股东在申请上市的证券持有权益，内地要公众持股量达公

司股份总数的25％以上，而香港则取公众持券额预计不少于5000万港元和公

众持券量占该类别证券占上市最初预计市值的25％中较高者。公众股东的人数

等内容，两地都有规定，只是所定的标准有所不同。

此外，内地法律还对申请上市公司的股本总额(不少于5000万元人民币)、

最近三年的盈利状况及公司行为的合法性提出了要求。而香港法律则对证券上市

时的最低市值(股票为1亿元港币)，证券持有人名册的存放和登记过户，证券的

类型(可自由转让证券)，申请上市公司的业务(被认为适合上市)，注册成立的公

司在香港上市须委任的授权代表，包销商的包销能力等等方面内容加以限定。

(3)香港法律对于上市申请公司的内部监控系统提出了明确的要求。这部分

内容通常称为公司管治，包括指派一名执行董事作为监察主任，就公司符合对之

适用的上市规则或其他法例向董事会提供意见并及时有效地对联交所提出的查

询予以回答，聘任一名合格的核数师监督账目及财务申报程序；设立两名独立非

执行董事；设立多数成员由独立非执行董事组成的审核委员会就所审阅的年报、

中期报告及季度报告向董事会提供建议，并督促本公司的财务申报及内部监控程

序。这些对于公司组织机构不同于非上市公司的要求是内地所没有的。值得注意

的是联交所并没有批准上市申请的义务，即使境内公司完全符合上述条件，其上

市申请仍有可能被联交所否决。

2.提出申请时须提交的文件。欲在内地或香港公开招募的股份有限公司都

必须制作招股说明书(在香港称为“招股章程”)、认股书、与证券商签订的包销

协议或承销协议，如果不是为设立公司而募集股本的公司还应聘请注册会计师，

对公司近几年的财务状况进行审计，并制作财务报告及附属明细表。

在内地为设立公司而发行股票时，除了上述文件外还需提交有关政府部门批

准公司的文件、经营估算书、发起人的一般资料、代收股款银行的一般资料。已

经成立的股份有限公司发行新股时，则除了上段所述的文件外还需提交公司的营

业执照、变更后的公司章程、前一次发行的股份的一般资料。公司提出上市申请

时则应提交上市报告书、股东大会同意公司上市的决议、公司章程、公司的营业

执照、最近三年或公

司成立以来的财务会计报告、法律意见书和证券公司的推荐书以及最近一次发行

股票的招股说明书。在香港初次上市的公司，除了上文所述的两地均需提交的文

件外，还应向审批机构提交由公司与联交所签订的上市协议，而财务会计报告则

作为招股章程的一部分。在这些应提交的文件中，招股章程是最重要的文件，其

所包含的内容非常广泛，涉及公司的各个方面，主要包括：公司业务的性质；公

司的财务状况和盈利能力；公司董事的详细情况；向公众发行认购股份的具体情

况；公司章程中有关的借贷能力的内容等等。而创业板的招股章程还须包括公司

最近两年的“活跃业务记录”，整体业务目的和其后两个财政年度内为实现此目

标所设计划，关联机构，附属公司的活跃业务等等。由于招股章程是投资者据以

作出认购或购买行为的主要依据，因此上市公司必须在招股章程中披露各项可能

影响投资者作出上述行为的状况和事实，而审批机构是否批准上市公司发行新股

的申请在很大程度上也取决于招股章程的信息公开度。

内地审批机关要求提交的招股说明书也是较为重要的申请文件之一，与香港

证券法规定的招股章程的必要记载事项相比，招股说明书还应包括所筹资金的运

用计划及收益，风险预测以及公司近期发展规划和经注册会计师审核并出具审核

意见的公司下一年的盈利预测文件。而香港公司的招股章程并不要求必须制作盈

利预测，但须说明集资所得的用途。创业板的招股章程还须参照业务目标详细解

释集资所得的分配及用途。

3.审批机构及审批程序。内地的证券法律规定公开发行股票的股份有限公

司应将上述申请文件提交国务院证券监督管理机构，由该机构的发行审核委员会

进行实质上和形式上的审查，并提出审核意见。国务院证券监督管理机构核准了

公司的招募申请后，公司应将文件提交给证券交易所，以取得证券交易所的同

意。证券交易所同意后，公司即可公告股票的发行文件，并将该文件置备于指定

场所供公众查阅。公司上市的审批机构和程序基本相同，只是减少了发行审核委

员会提出审核意见这一环节。

公司在香港上市则需向联交所的上市科提交相应的申请文件供审阅，在取得

上市科主管或行政总裁的推荐后，还需上市委员会对该申请作出最终的核准。联

交所另有一套上诉机制，不服上市委员会作出的否决申请的公司均可以上市委员

会的决定没有理由或保荐人不合适为由提起上诉。公司取得联交所对上市申请的

同意后，应将申请文件呈交公司登记处供审批和登记。公司登记处的审批大多仅

为形式上的审查，完成在公司登记处办理的登记后，公司才可以公告其发行文

件。两地的审批机构和程序截然不同，而且审查的重点也大相径庭。内地对于申

请的审查侧重于对公司实际的经营情况和财务状况进行审核，而香港的审查则更

偏重于对所呈交的文件是否符合公司条例、证券条例及上市规则等相关法律对信

息披露的各项规定。相对来说，内地的审批程序稍嫌繁琐；而且在审批过程中，

发行审核委员会的审核过程中缺乏更为可操作性的、可量化的标准。

4.保荐人制度。内地证券交易所的上市规则规定申请上市公司须得到交易

所会员之一的推荐才能向交易所提出上市申请，而香港的上市规则则已形成了一

套颇为完善的保荐人制度，即每一家在香港申请上市的公司都须从联交所提供的

保荐人名单中挑选并聘任一名保荐人。保荐人通常为经注册的证券交易商和投资

顾问或经豁免的投资顾问。申请上市公司通过保荐人向联交所或创业板上市委员

会递交上市申请并由

该保荐人负责就与申请有关的一切事宜与联交所或创业板上市委员会联系。当公

司上市后，发行H股的中国公司须续聘该保荐人一年，而在创业板上市的境内公

司则需在该财政年度余下时间及其后的两个财政年度内续聘该保荐人。在续聘阶

段，保荐人将以顾问身份继续作为其所代表的上市公司与联交所沟通的主要渠

道，尽量处理由联交所就该上市公司提出的一切事宜；定期研讨该上市公司的经

营和财务状况，就是否需作出公告提出建议；复核有关公告文件；并促使董事履

行其义务。

(三)上市公司的信息披露

1.一般性资料的披露。两地对于一般性资料的披露规定相差不多。招股说

明书(招股章程)、财务会计报告、季度报告、中期报告、年度报告等是主要的披

露文件，通过这些文件向公众股东及投资者说明公司的营运情况和财务状况。同

时也包括公司发行的证券情况的说明。在创业板的有关披露文件中还应就实际业

务进展与上市文件中所载的业务目标进行比较。

2.关联交易。内地将关联交易仅限于董事经理与公司之间的交易，而香港

的有关规定更为宽泛些。即关联交易是指上市公司和与之存在某种关系的相对人

进行的交易。这里所称的“与上市公司存在某种关系的相对人”包括上市公司的

附属公司或上市公司及(或)其附属公司的主要股东、董事及他们的“关联人士”

(见“内幕交易”中的有关规定)。无论在内地还是在香港，关联交易都须获得股

东大会的批准，并在交易之初即向联交所提交有关交易的初稿、征询其意见，且

须向公众公告。但目前，创业板则提出若关联交易的交易价值低于资产净值0.0

3％或1000000元港币(取较高者)的交易将获全面豁免，即无需股东大会批准，

也不必向公众公告；交易价

值高于前者，而低于资产净值的3％或1000万元港币(取较高者)，则仅需向联

交所报告并向公众公告即可，而无须得到股东大会的批准；交易价值更高的，则

不得豁免任一要求。

3.应予公布的交易。创业板上市规则规定，应予公布的交易通常包括须予

披露的交易、主要交易和非常重大的收购事项。通过资产净值、盈利、代价和股

东资本测试所得比率为15％、50％和200％则成为上述三种交易的界限。须

予披露的交易只须向股东作出公告；主要交易则还须获得股东的批准；非常重大

的收购事项则在前者的基础上得到少数股东的批准。内地的证券法则没有这种分

类，仅将可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响的交易列为须

报告并公告的重大事件。

4.控股权益的公开。两地的证券法都对控股权益的公开作了规定。内地要

求持有公司5％以上股份的股东所持股份比例发生较大变化时应予以公告。而香

港则要求上市公司不时披露其股份资本的各项权益，包括大股东(拥有该上市公

司表决权的10％及以上权益的人)、董事、经理和他们的关联人士持有的股本权

益及其变化，同时还包括公司经调查后所知的股东身份及由财政司任命的监察员

调查所知的股东情况。为使股东权利的调查能顺利进行，财政司和高等法院还被

授予签发冻结令的权利，即当调查遇到困难时，高等法院应公司申请或财政司依

其职权可对所涉及的股票予以冻结。

5．法律责任。由于信息披露是上市公司的主要义务，而且与投资者权益密

切相联，因此两地对于违反披露义务的行为规定了民事责任和刑事责任。内地规

定的民事责任在于一旦出现失实的、误导性的陈述，基于这种陈述而为投资行为

的投资者可向该陈述的作出人提出侵权之诉，以使自己受损的利益恢复到该项陈

述不存在的状态，从而取得损失的赔偿。而香港法律还赋予投资者普通法上的救

济，即投资者可要求

撤销其依赖这种陈述而为的投资行为。

(四)禁止的交易行为

1.内幕交易

(1)内幕消息(在香港称为“有关消息”)，内地规定了包括应当披露的重大

事件；公司分配股利或者增资的计划；公司股权结构的重大变化；公司债务担保

的重大变更；公司营业用主要资产的抵押；出售或者报废一次超过净资产的30

％；公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承

担重大损害赔偿责任和上市公司收购的有关方案。而香港的规定更加宽泛些，其

对有关消息的解释非常概括，即指关于该公司的不为经常进行该公司上市证券交

易的人所普遍知道的明确消息。同时不断通过案例对于有关消息的确认进行补

充，从而体现了极大的灵活性和适用性。

(2)就内幕信息的知情人而言，香港的证券法的有关规定不仅包括了内地证

券法上所列举的公司的股东(持本公司5％及以上股份)，公司及公司的控股公司

的高级管理人员的其他因职务或法定职责而接触到有关消息的人士，而且还包括

其他因其职位而可能接触有关消息的人，内幕交易进行前6个月内存在上述联系

的人和知情人的关联人士，及可以从知情人处获得内幕信息的人。所谓“知情人

的关联人士”指知情人的同住人、亲属、雇员或合伙人或知情人担任董事的机构

及与知情人有其他利益关系的人。如果知情人为机构，则其关联人士包括该机构

的董事、与该机构有联系的机构及该有联系的机构的董事。

(3)在交易内容及交易目的方面，内地法律对于内幕交易的界定仅限于知情

人利用内幕消息进行证券交易活动。在香港《证券<内幕交易>条例》中则列举

了若干属于内幕交易的行为，其中既包括知情人自己利用有关进行内幕交易，也

包括知情人怂勇或促使他人进行有关的证券交易。同时将内幕交易的目的限定为

利用有关消息牟利或避免损失(不论为他自己或别人)。

(4)此外，香港法律中还规定了不视为内幕交易的情况及知情人可以提出的

抗辩理由，这是内地证券法中所没有的，从公平的角度来看，这些抗辩事由还是

有其合理性的。

(5)调查机构。香港有专门的机构，即内幕交易审裁处负责内幕交易的调查

和处罚。内幕交易审裁处在确认了内幕交易之后，可终止参与内幕交易的公司高

级管理人员的任期，并命令其在指定的期限内不得以任何方式参与上市公司或其

他指明的公司的管理，同时还可要求内幕交易人向政府缴付不超过其通过内幕交

易所取得的利益或避免的损失的数额的款项。在内地，只有国务院证券监督管理

机构有调查内幕交易的权力，在作出确认内幕交易的认定后，该机构可没收其违

法所得并处以。同时，内地的刑法中还规定了内幕交易和泄漏内幕信息的罪

名，一旦构成犯罪，内幕交易人还将承担刑事责任。随着证券市场的发展，内幕

交易也会有所增加，因此成立一个专门负责调查内幕交易的机构对于更好地管理

内地证券市场还是有必要的。

2.市场操纵

两地的证券法都规定了若干种市场操纵的行为，包括(1)制造虚假交易和虚

假市场，如交易人以约定的时间、方式和价格进行交易；或通过单独或合谋，利

用优势联合或连续买卖；(2)进行不涉及所有权转移的证券交易，即对冲性交

易；(3)流传或散播不实资料或信息；(4)使用欺诈手段。尽管两地法律对各

种方式的描述有所不同，但实质都是为了引起市场价格的上升或下降，从而获取

不正当的利益或转嫁风险的违规操作。对于操纵市场者应承担的法律责任，内地

规定了行政处罚和刑事处罚，但缺少民事方面的的救济规定。香港则规定了刑事

责任和民事赔偿机制。因交易人操纵市场的行为而导致某些证券价格的上下波

动，这些证券的购买者和出售者由此

而受到的损失可提起侵权之诉，要求操纵市场者予以赔偿。

3.卖空

所谓“卖空”是指证券出售者以借得的证券为交易标的，出售后再买进同类

同种的股票还给出借人。内地证券法虽没有明令禁止“卖空”但却明确禁止证券

公司向客户“融券”，这种“融券”行为与卖空的概念比较接近。香港的证券法

规则规定只有联交所指定的几种证券可以卖空，同时，这种卖空必须登记，并通

过自动对盘和成交系统完成，而其他证券均不得卖空。内地对于卖空者的责任定

为行政责任，没收违法所得，并处以；而香港则只规定了刑事责任。

(五)收购和合并

1.基本原则。内地和香港有关上市公司的收购都确定若干原则，例如股东

待遇平等原则(同一类别股东的收购条件相同)，全面要约原则(向所有股东提出全

面的要约)，资料披露原则(与收购有关的事宜应得到及时、完全地披露)等等。此

外香港更从保护股东，尤其是少数股东的利益出发，确定了要约人审慎原则、股

东独立决定原则、不得滥用控制权原则、禁止董事谋取私利原则；禁止董事阻挠

收购行动原则等。

2.收购要约的提出和公布。两地规定提出要约的条件和方式有所不同。内

地仅规定收购的股份超过上市公司已发行股份30％并继续收购的，则应在向国

务院证券监督管理机构报送收购报告书15日后提出要约。而香港法律并不限定

收购要约提出的时机，而对要约的信息披露和资料保密作出了限定，并规定一旦

要约有可能为更多人知晓或可能对受要约公司的股价产生影响时，则要约即应公

布。在要约公布前应暂停要约人和受要约公司的股份上市，且要约一经公布，即

不可撤回。

3.强制要约的提出。香港法律对于必须为全面的无条件的收购要约的前提

作了详尽地说明，包括(1)任何人取得一家公司35％或以上的股票权；(2)两

个或以上一致行动的人持有一家公司的投票权合计不足35％，如果他们中任何

一个或以上的人取得投票权，结果使他们合计持有该公司投票权的百分比增至3

5％或以上；(3)任何人持有一家公司投票权介于35％～50％之间，如果在取

得上述投票权之日起12个月内，又超过5％的投票权；(4)两个或两个以上一致

行动的人合计持有一家公司35％～50％的投票权，如果他们中任何一人或多人

在取得上述投票权日起12个月内合计又取得超过5％的投票权。

4.除了上述规则外，香港法律中还确定了许多内地证券法中没有的规则和

内容。如(1)承诺人在要约成为无条件之前或要约结果未在规定期限内公布时可

撤销承诺；(2)受要约公司可向控制要约人的公司作出“反收购”要约；(3)

董事在收购行为中的义务，包括受要约公司的董事在受要约期限内不得辞职、当

购买方因董事出售的股份而达到强制要约的最低持股量时，该董事应以对方承诺

履行《收购和合并守则》下的义务为出售条件，要约方的董事应对要约文件的真

实性负责等；(4)资产价值的重估与披露；(5)在要约过程中发出的声明(包括

“不提高价值、不作延期、没有误导”)；(6)部分要约的规定等等。这些规定

使得整个收购行为的每个步骤皆有章可循，也不易对整个市场造成太大的影响。

(六)股份的回购

内地公司法只允许公司为减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他公

司合并时才可收购本公司的股份，而且除了要求回购股份的公司应即注销股份

外，对于回购规则没有更多的规定。而香港的《公司股份回购守则》则对回购方

式、回购规则等进行了规范。在回购股份时有许多规则同收购时适用的规则相

近，如全面要约、股东平等、强制要约等。此外回购也有其特有的规则，如股份

回购须得到股东尤其是少数股东的同意，股份回购后30日内不得发行新股；回

购限额(每月回购股份的最高额为上个月有关股份成交额的25％，每年回购的股

份总额不得超出该公司已发行股份的10％，但创业板上市规则已删除了每月的

回购限额)等等。

(七)上市公司的停牌、复牌和除牌

停牌是指暂停止上市公司证券交易，复牌则指恢复被暂停的证券交易，除牌

则指终止上市公司的证券上市。

内地决定上市公司停牌、除牌的主要机构是国务院证券监督管理机构，执行

机构则是各证券交易所，而在香港则由联交所自行决定，并执行上市公司的停牌

和除牌。内地法律通常以上市公司经营状况和财务情况发生变化，不再符合上市

要求作为判断上市公司是否需停牌或除牌的依据。如对股本总额，股权分布等发

生不再具备上市条件的变化，或未按规定公开财务状况，或对财务会计报告作虚

假记载，或有违法行为或最近连续三年亏损的公司，国务院监督管理机构可作出

停牌的决定。对于被停牌的公司未能消除其停牌事由不再具备上市条件的，或经

查实后果严重的，该机构可以决定予以除牌。此外证券交易所还可根据上市公司

申请或于投资者发收购的公开要约或某公司股票发生异常被动时暂停该公司股

票的交易。联交所则注重上市公司对信息的披露程度，并以之为作出停牌或除牌

决定的依据。

上市规则规定当上市公司不再满足上市要求或被接管或清盘，或有其他严重

违反上市规则足以导致停牌，或股价不正常地波动时，联交所可以决定并执行停

牌，此外联交所还可酌情批准上市公司停牌。同时，联交所要求上市公司尽力在

最短时间内取得所需的批准以便尽快复牌。如果被停牌的上市公司在一段合理的

期限内没有复牌，则联交所可以决定予以除牌。由于有关停牌、复牌和除牌的事

宜均交由联交所决定，较内地简便。

二、内地与香港在证券法上差异的解决

1.法律适用上的解决。

依据国际司法的一般原则，公司上市应适用行为地法，即在香港上市的公司

无论其注册登记地是在香港还是在其他司法管辖区域内，都应当遵守香港证券法

关于公司上市的所有法律规范。同时由于在联交所上市的公司必须与联交所签订

上市协议，承认上市规则对其的管辖。因此，凡与在香港上市有关的一切事宜都

应适用香港的相应法例。

2.内地行政法规的解决。考虑到越来越多的境内公司将在上市，而中

国内地的上市规定与交易所的上市规则大不相同，国务院及证券管理部门颁

布了一系列行政法规以解决这一问题。根据《国务院关于股份有限公司募集

股份及上市的特别规定》，到(包括香港)上市的境内公司应当同时遵守内地

与上市地有关上市的规定。

这种同时适用原则主要用于公司公开招募股本和公司上市的条件和程序及

证券主管机构的监管。也就是说，公司欲在香港公开招募和上市，满足两地对于

公开招募和上市的所有要求，准备符合两地要求的上市文件，取得两地上市所需

的所有批准和同意。公司上市后的行为同样要受到两地证券主管部门的监督和管

理。但这里还有个监管上的矛盾，包括两地在上市公司的停牌、除牌上的不同要

求等等问题，只有通过两地监管机构签署合作备忘录解决。

3.联交所上市规则。上市规则中，有一专门章节对中华人民共和国内地注

册登记的公司的上市要求及其他规则进行了修订，这也是解决两地在法律上差异

的重要文件。

第三节内地与香港在其他相关法律上的差异和解决

一、财务会计制度

两地在这方面的差异已在本章第一节中说明。根据财政部的有关规定，香港

上市的境内公司应以按照中国会计制度编制的会计报表为基础，根据香港会计准

则的要求对部分项目进行调整编报，同时还应对两套会计报表的不同之处进行简

要说明。

二、外汇管理

由于内地只实现了经常项目下的人民币自由兑换，资本项目尚未实现人民币

的自由兑换；因此，境内公司到联交所或其他证券交易所上市，不可避免地

会遇到外汇管制的问题。依据现行法规，境内公司到联交所或证券交易所募

集到的资金，经国家外汇管理局批准，可在境内开立外账帐户、保留现汇。派付

给持股人的股息、红利所需外汇，经国家外汇管理局批准，开户银行可以从

其外汇账户中支付或汇出。当在所筹外汇资金总额达到企业净资产总额的2

5％或以上时，可依法办理申请成立中外合资企业的手续，经批准作为中外合资

企业，并按对外商投资企业外汇管理规定办理外汇收支问题。

三、资产评估

两地都有关于资产评估的规定，内地着重于对国有资产的评估，由占有国有

资产的单位逐级上报国有资产管理行政局该立项申请，在取得立项批准后聘请国

有资产管理局和国务院证券监督管理部门共同颁发的从事证券业评估资格证书

的资产评估机构对应划入评估范围的全部资产及相关负债进行全面评估。香港则

要求由独立的执业估价师对构成上市公司资产的房地产权益、设备等进行资产评

估。上市公司为国有性质，或其拥有为国有财产的房地产权益或机器设备，则该

公司须通过双重评估。该公司取得立项批准后可与其拟聘的机构分别向国有

资产管理局提出业务委托申请。经批准后，机构可与境内证券业评估机构一

起从事该项资产评估业务。上述公司取得资产评估报告书后，应逐级呈报资产评

估报告书和必要的文件资料，以申请评估结果的确认。经国有资产管理局确认的

净资产值应为国有资产折股、溢价和确定股权比例的依据，而评估结果则是企业

调账、建账及报财政部门审批的参考和依据。

四、税收

内地有关法规规定香港上市的境内企业如果是全内资企业，则适用内地的有

关税法，如果该公司是外商投资企业，则按照适用于外商投资企业的税法缴纳各

项税收。如果该公司因为在香港上市而成为外商投资企业则也应按适用于外商投

资企业的税法缴纳各项税收。但属于国内外商投资企业可享有的税收优惠是否可

同样适用于因在香港上市而成为外商投资企业的公司，现行法律法规尚无明确规

定。我们认为，既然有关法规已将之认定为外商投资企业，并允许其按外商投资

企业适用的税法缴纳各项税款，则适用于后者的税收优惠亦应适用于前者。

综上所述，内地和香港现行的法律法规对公司证券的调整方式、调整内容、

调整重点存在着较大的差异，从而限制了内地公司到香港上市。两地的证券监管

机关也看到了这种差异，正通过颁布新的法例及其他方式努力消除这种差异。但

是要较为彻底地解决两地在这一领域的差异，使在香港上市的内地公司不必因受

到双重管辖而难以进入香港证券市场，只有通过两地监管部门的合作，以联合立

法的方式确定内地公司在香港上市的要求、程序、并重新划分两地监管部门的监

管权限，同时内地也应加强相关的立法工作，并在立法过程中多借鉴、吸收香港

及有关法规中的精华及惯例，从而使国内的法律法规能更多地与国际接轨，

这不仅是开放内地金融市场的迫切需要，也是内地证券市场国际化的必经程序。

附录A相关法律法规及规范性文件

A.1《创业板简介》、《香港联合交易所创业板证券上市规则》目录及部分章节

创业板简介

一、一个新的股票市场

创业板是香港联合交易所(联交所)将于1999年第四季推出的一个新股票

市场。

二、使命

创业板的使命，是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它

们发展及扩张其业务。联交所的目标是把创业板发展成为一个成功自主的股票市

场，以满足那些期望参与中国及区内增长的投资者对市场透明度及监管的素质与

水平的要求。

三、独立的身份

一个独立的市场创业板将会是联交所现时营运中的股票市场(主板)以外的另

一处独立市场。

创业板将拥有其本身专责的前线管理人员及职员,其营运将独立于主板，

尤其是它并非一个培育场地来预备公司把其上市地位由创业板转移至主板。

独立的上市规则

创业板拥有本身的上市规则及要求，它在某些范畴上可能与主板的相同，但

两者亦有其他不同之处。

四、市场特征

以增长公司为目标

创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。为了容纳该等没有完备业绩纪

录的中小型增长公司，创业板的上市资格将比主板的为低。但是，创业板也有主

板的规定以外的其他上市后的要求，例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要

求。

买者自负的理念

没有往绩可寻的增长公司的未来表现一般可能较难预测。因此，投资于该等

增长公司的风险预期会较高，因为有较大的不明朗因素存在。创业板采用买者自

负的理念，投资者在被准许买卖创业板股份之前，须与其经纪另外签署一份协

议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。为专业及充分了解市场的投资者而设

的市场创业板的规则、要求及设施，是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业

及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重

频密及准时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施亦使参与者能够方便地

与及时地在市场上处理、买卖及搜集资料。

与主板的区别

主板及创业板适合投资者的不同投资口味，并给予上市申请人把公司在不同

市场公开上市的机会。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历

史较悠久的公司。另一方面，有较高风险容量的投资者可以选择投资于创业板公

司，以期赚取因承担较高风险时可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地

产及金融行业并具规模的综合企业时，创业板可能发展成为一个集中从事工业及

科技的年青增长公司的市场。

五、创业板上市规则的主要原则

创业板上市规则是基于以下的主要原则。

以披露为本的“由市场做决定”理念

创业板的理念注重强而有力的披露。在申请上市时及上市后，发行人须作出

频密及准时的披露，以便投资者能作出适当的投资决定。

公司管治

发行人在上市时及上市后，须设立健全的公司管治基础，以促使其遵守上市

规则。

保荐人计划

创业板公司的保荐人须满足一套资格准则后，才能保荐公司于创业板上市。

这套资格准则乃持续适用。保荐人计划旨在确保保荐人拥有高度专业水平，并拥

有所需的资源，使其能适当地履行附于其角的责任。

联交所的角

联交所会预先审阅上市文件以确保其符合公司条例及创业板上市规则的要

求。同样地，联交所会在公司公告及通函刊发前对其作出审查以查核该等文件是

否符合创业板上市规则。

为确保创业板是一个公平及有秩序地营运的市场，联交所会积极监察创业板

证券的交易活动及上市发行人/保荐人在履行其个别责任时的操守。此外，如发

现有违反创业板上市规则的情况，联交所将采取强硬措施，包括采取适当的纪律

行动，使有关方面回复遵行创业板上市规则。

六、创业板上市规则的主要特点

下面是创业板发行人在申请上市时及上市后持续须遵守的创业板上市规则

的主要要求(该等要求并不代表创业板上市规则中的所有要求)。

申请上市时须符合的主要要求

基本上市资格

•公司须于下列其中一个地方注册成立:中国内地、香港、百慕大及开曼岛。

•公司必须有主营业务，换句话说，把不相关的业务捆在一起的公司不适合上市。

•公司在上市前的24个月必须在基本相同的拥有权及管理层管理下运作。

•公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司

作出适当的披露。

业务披露的要求

公司必须披露

•其上市前两年的活动业务纪录;及

•其上市后两个完整财政年度的业务目标，清楚说明公司在每项主要业务活动中

的业务方向及目标。

财务方面的要求

•没有最低盈利要求。

•公司可自行决定是否作出盈利预测。

•申报会计师须提供公司上市前至少两年的财务报告。

公司管治的要求

•委任董事，而该等董事具备适宜担任一家上市公司董事的个性、经验及诚信，

并能证明其具备足够的才干胜任该职务;

•委任至少两名独立非执行董事;

•聘任一名全职合资格会计师来监督财务、会计及内部监控的事宜;

•指定一名执行董事为监察主任，以促使公司及其董事遵守创业板上市规则;

•成立审核委员会，审查年度、季度及半年度财务报告及内部监控程序。

首次招股的规则

•最低公众持股量为至少港币30000000元及构成公司已发行股本的25％(但

是若公司欲发售少于其已发行股本的25％的股份，则最低公众持股量为20

％，而该百分比须提升至最高25％来满足额外的公众需求)。

•公司可自行决定采用何种招股机制。

•公司在招股时可自行决定是否进行包销。

•公司必须有足够的公众股东，作为一般的准则，公司在上市时其由公众持有的

股份须由至少100名人士持有。

其他规则

•上市公司的董事、管理层股东及控股股东如拥有任何与上市公司业务竞争的业

务，便须全面披露该等业务。

•持有公司股权5％或以上并能影响公司管理层的股东(即管理层股东)有两年的

售股限制期，而其他持有公司股权5％或以上但并没有直接影响公司管理层的

股东(即高持股量股东)，则有半年的售股限制期。

•在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的3

5％。

创业板上市公司的主要持续责任

资料披露的要求

•季度及半年业绩报告(两者皆不须经过审核)须于有关期间结束后的45天内公

布，而末期经审核的全年业绩报告须于年结后的3个月内公布。

•在上市后两年内，发行人每半年要把其在上市文件中已列明的业务目标及其后

的发展进度作一比较。

须予公布的交易

•公司必须在进行须予公布的交易或其他重大交易时，知会联交所及作出适当的

披露。

•须予公布的交易包括“须予披露的交易”、“主要交易”、“非常重大的收购

事项”、“反收购”、“股份交易”及“关连交易”。

持续聘用保荐人

•发行人在上市亦须继续聘用保荐人为期两年，保荐人须以顾问身份协助发行人

持续遵守上市规则。

七、交易系统及结算及交收系统

交易、结算及交收

创业板证券的交易将通过主板现有的第二代自动对盘系统进行，该系统是根

据输入盘而进行自动配对的。同样地，买卖成交后将一如在主板般通过中央结

算系统进行结算及交收。在交易、结算及交收各方面的程序，创业板将会跟随主

板的做法。联交所亦会以创业板所有股份的市值来运算一个创业板指数，以显示

市场走势。

经纪会员

联交所所有现有的会员经纪，将自动被准许在创业板进行交易，而不会另设

一类创业板经纪。

过渡至第三代自动对盘系统

当改良的交易系统准备就绪后，创业板证券的交易将过渡至第三代自动对盘

系统(联交所的经改良交易系统)。联交所可能考虑在较后的时间采用“竞投单一

价”的方式(在第三代自动对盘系统中可使用该交易方式)作为创业板证券的交易

方式，视乎在创业板推出后初期的交投意欲而定。

八、信息发放系统

联交所将会为创业板另一个网页，为参与者提供市场及创业板公司的资料。

该网页将是与市场参与者的一个主要信息交流渠道，联交所并规定创业板发行人

须将其公告及其他公司资料上网，以供公众参阅。因此，创业板发行人在把其信

息上网时，须采用联交所指定的电子化格式。联交所并无规定创业板发行人需将

其公告刊登于报章，从而节省成本。然而，上市发行人除了在创业板网页上发放

公告外，亦须准备新闻稿，发放于香港宪报所登的报章。

《香港联合交易所创业板证券上市规则》目录

总则

一、释义1-1

二、导言2-1

三、创业板上市委员会、上市上诉委员会及创业板上市科的组织、职权、3-1

职务及议事程序

四、覆核程序4-1

五、董事、秘书及公司管治事宜5-1

六、保荐人6-1

七、会计师报告7-1

八、物业的估值及资料8-1

九、停牌、复牌、除牌及撤回上市地位9-1股本证券

十、上市方式10-1

十一、上市资格11-1

十二、申请程序及规定12-1

十三、购买、出售及认购的限制13-1

十四、上市文件14-1

十五、招股章程15-1

十六、公布规定16-1

十七、持续责任17-1

十八、财务资料18-1

十九、交易19-1

二十、关连交易20-1

二十一、期权、权证及类似权利21-1

二十二、可转换股本证券22-1

二十三、股份计划23-1

二十四、海外发行人24-1

二十五、在中华人民共和国注册成立的发行人25-1债务证券

二十六、上市方式(选择性销售的证券除外)26-1

二十七、上市资格(选择性销售的证券除外)27-1

二十八、申请程序及规定(选择性销售的证券除外)28-1

二十九、上市文件(选择性销售的证券除外)29-1

三十、选择性销售的证券30-1

三十一、持续责任31-1

三十二、海外发行人32-1

三十三、期权、权证及类似权利33-1

三十四、可转换债务证券34-1

三十五、不限量发行、债务证券发行计划及有资产支持的证券35-1应用指引

第一项应用指引能应对公元2000年电脑问题P1-1

第二章导言

序言

2.01本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平、有秩序和有效率的市

场。为进一步达成此目的，本交易所已依据《证券交易所合并条例》第34条制

订《创业板上市规则》。此等规则包括证券上市前须符合的规定，以及发行人及

(如属适用)担保人于证券获准上市后仍须继续履行的责任。证监会已依据该条例

第35条批准《创业板上市规则》。

2.02本册旨在载列及解释该等规定。

2.03尽管同样由本交易所营运，但创业板与主板完全不同。因此《创业板上市

规则》只适用于创业板，而《主板上市规则》只适用于主板。

2.04任何寻求撤回其于创业板的上市地位改为在主板上市或撤回其于主板的

上市地位改为在创业板上市的公司，将须全面遵守有关股票市场适用的有关规

则。

2.05《创业板上市规则》不适用于透过联交所期权交易规则及联交所期权结算

所有限公司的结算规则所界定的期权系统而进行买卖的期权合约，及按照联交所

股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场。有兴趣人士可参阅不时生效的联

交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则。

一般原则

2.06《创业板上市规则》旨在确保投资者维持对市场的信心，尤其是下列各项:

(1)申请人适合上市;

(2)证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行，而可能投资的人士可

获得足够资料，从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出

全面的评估;

(3)上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影

响其利益的各项资料，尤其须即时公布任何可合理相信会对上市证券的买卖活动

及价格有重大影响的资料;

(4)上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;

(5)上市发行人的董事在整体上本着股东的利益行事(尤其公众人士只属少

数的股东时);

(6)除非现有股东另有决定，否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供

股形式售予现有股东。

在上文最后四项内，《创业板上市规则》旨在为证券持有人(持有控股权者

除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇。

2.07谨此重申，《创业板上市规则》并非包罗一切可能情况，本交易所于其认

为适当时可增订附加规定，或规定上市申请须符合若干特别条件。相反，由于在

许多情况下本交易所需作出暂时决定，因此本交易所可在个别情况下豁免、更改

或免除遵守《创业板上市规则》(以因应不同个案的情况)。然而，任何豁免、更

改或免除遵守某项规则的决定，如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行

人及其附属公司)，事先必须获得证监会同意。本交易所不会经常批准按个别情

况豁免、更改或同意免除遵守某项规则，致令出现一般豁免的后果。因此，欢迎

新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人随时向本交易所寻求非正式及保

密的指引。

2.08如依据《证券交易所合并条例》第35条而获得证监会的批准，本交易所

可不时对《创业板上市规则》作出修改。

2.09是否适合上市须视乎多项因素而定。上市申请人应了解到符合《创业板上

市规则》并不保证本身适合上市。本交易所保留酌情接纳或拒绝申请的权利，而

于作出决定时，本交易所会特别考虑《创业板上市规则》第2.06条所列的一般

原则。欲知上市申请建议是否符合要求，可以向本交易所寻求非正式及保密的指

引。

附注:如有疑问，在切实可行的情况下应由保荐人(如发行香港创业板上市指人毋

须设有(或由于其他原因而无聘用)保荐人则除外)向创业板上市科提出。

2.10无论是新申请人或上市发行人，任何其证券在创业板上市一律须获得本交

易所批准。

2.11除非发行人的股本证券或其控股公司的股本证券已于创业板上市或将与

发行人的债券证券于创业板上市时同时上市，否则不能将其债券证券于创业板上

市。

创业板的特

2.12创业板的设立，乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场。因此，

发行人须在其上市文件及通函中作出适当的忠告及披露，而在无损本条的一般性

的原则下，应参考《创业板上市规则》第2.20条的规定。

附注:1.创业板的上市资格并不包括任何过往溢利记录规定或任何未来溢利预

测的义务。

2.由于在创业板上市的公司新兴的性质所然，在创业板买卖的证券可能

会较于主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在

创业板买卖的证券会有高流通量的市场。

3.较高风险以及其他特表示创业板将会较适合专业及其他老练的投资

者。

2.13《创业板上市规则》规定及强调所有上市发行人有持续义务全面及适时披

露有关资料，因此，应特别留意以下事项:

(1)新申请人须于其首次上市文件中详细说明其于上市文件刊发前24个月

内所从事的活跃业务纪录(见《创业板上市规则》第11.12条)以及其业务目标(见

《创业板上市规则》第11.15条)。然后发行人须就其上市的财政年度的半年结

(若此半年结发生于上市之后)及全年结以及随后两个财政年度的半年结及全年

结，以等同期段将实质业务进展与业务目标说明所载资料作出比较，并且就任何

重大差异作出解释(包括如首次上市文件所示，其所得款项用途)(分别见《创业

板上市规则》第18.42条及18.61条);

(2)上市发行人须公布经审核年度账目以及半年及季度报告(该等半年及季

度报告毋须经过审核)(见《创业板上市规则》第十八章);

(3)《创业板上市规则》第17.10条列出适用于所有上市发行人的一般披

露责任，但不影响第十七章或《创业板上市规则》其他部分的其他条款所载须作

出披露的多种特定情况;

(4)发行人各董事共同及个别地负责确保发行人全面遵从该等披露责任及

根据《创业板上市规则》发行人须履行的所有其他责任;

(5)就《创业板上市规则》而言，发行人依规定披露资料的主要方法为在创

业板网页刊登。发行人毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料。因此，股东

及投资者应注意彼等能阅览创业板网页，以便取得上市发行人的最新资料。

2.14本交易所期望发行人的每位董事认识《创业板上市规则》和有一定程度熟

识其根据《创业板上市规则》、《证券条例》、《公司条例》、《保障投资者条

例》、《证券交易所合并条例》、《披露权益条例》、《证券(内幕交易)条例》、

《收购守则》

及《股份购回守则》所应履行的义务和职责。

2.15鉴于创业板的风险较大，《创业板上市规则》委予发行人的保荐人若干与

所委予在主板上市或拟在主板上市之公司之保荐人之责任相比额外的责任(见第

六章)。保荐人在维持及保持创业板发行人的水平以及市场对创业板的信心方面

担当非常重要的角。创业板上市规则亦列明保荐人须先获本交易所根据《创业

板上市规则》第六章的规定批准列入本交易所设存的保荐人名单，方可代表任何

新申请人或上市发行人行事。

2.16每名股本证券发行人须就一段固定期间委聘保荐人，该段期间最少包括其

上市的财政年度的余下期间及随后的两个财政年度。此外，《创业板上市规则》

第6.02条为本交易所提供酌情权，指示上市发行人于上述期间届满后委聘保荐

人。

2.17如发现违反《创业板上市规则》的情况，本交易所会采取适当措施强制履

行责任及/或作出适当的纪律处分。

责任及确认

2.18发行人根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文件、通函或公告须列载

以下形式由发行人的董事发表的责任及确认声明:“本文件(发行人各董事愿共同

及个别对此负全责)乃遵照香港联合交易所有限公司《创业板证券上市规则》的

规定而提供有关发行人的资料。各董事经作出一切合理查询后，确认就彼等所知

及所信:

1.本文件所载资料在各重大方面均属准确及完整，且无误导成分;

2.并无遗漏任何事实致使本文件所载任何内容产生误导;

3.本文件内表达的一切意见乃经审慎周详的考虑后方作出，并以公平合理的基

准和假设为依据。”

附注:1.如发行人的董事负责上市文件，通函或公告的一部分，而另一公司的董

事负责其余部分，则该段声明必须作出相应调整。在特殊情况下，本

交易所可要求其他人士作出或参与作出该段声明，而该段声明亦必须

作出相应调整。

2.按《创业板上市规则》9.11条(就恢复买卖发行人的证券而发行的‘初

步’公告)，17.11条或31.05条(就回应本交易的咨询而发出的公

告)而须发出的公告毋须符合本规则，因该等公告有其所规定的责任

声明规格。

3.发行人的所有董事于合理可行情况下必须参与批准发行人将予发行

任何公告的形式，而每位董事须按本规则承担责任及提供所须的确

认。于特殊情况下(例如发行人须作出紧急公告时)，该等董事不可能

于刊登公告前获知会时，则可获豁免发出责任及确认声明。

免责声明及创业板特声明

2.19发行人根据《创业板上市规则》刊发的任何上市文件、通函、公告或通告

布必须于其填封面或其标题的当眼地方清楚列载以下免责声明:“香港联合交易

所有限公司对本文件之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，

并明确表示概不就因本文件全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引

致之任何损失承担任何责任。”

2.20发行人根据《创业板上市规则》(不包括根据《创业板上市规则》第13.08

条刊发的任何‘说明函件’)刊发的任何上市文件或通函及所有年报及账目、半

年报告及季报必须于文件的当眼地方以粗字体用以下字眼列载有关创业板特

的声明:香港联合交易所有限公司(‘联交所’)创业板(‘创业板’)的特创业板

乃为带有高投资风险的公司提供一个上市的市场。

尤其在创业板上市的公司无须有过往溢利记录，亦毋须预测未来溢利。此

外，在创业板上市的公司可因其新兴性质及该等公司经营业务的行业或国家而带

有风险。有意投资的人士应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详

的考虑后方作出投资决定。创业板的较高风险及其他特表示创业板较适合专业

及其他老练投资者。

由于创业板上市公司新兴的性质所然，在创业板买卖的证券可能会较于主板买卖

之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在创业板买卖的证券会有高流通

量的市场。

创业板所发布的资料的主要方法为在交易所为创业板而设的互联网网页刊

登。上市公司毋须在宪报指定报章刊登付款公布披露资料。因此，有意投资的人

士应注意彼等能阅览创业板网页，以便取得创业板上市发行人的最新资料。”

与本交易所通讯

2.21《创业板上市规则》内凡提及知会或通知本交易所，表示(除非文义另有所

指)有关资料必须:

(1)以文本或本交易所指定的电子格式送交:

(2)以本交易所指定的电子形式送交:

(3)以传真文本送交:

香港中环怡和大厦36楼创业板上市科;或创业板上市科不时指定之电邮地

址或创业板上市科，传真号码297(1)-0171，或送交本交易所不时宣布

的其他地址或号码又或以本交易所不时决定和公布的形式送交。此外，如本交易

所要求，必须

向本交易所提供该等资料的列印文件。

2.22如资料属迫切性，发行人的获授权代表或发行人或其保荐人的其他负责主

管人员、财务顾问或法律顾问应以电话通知创业板上市科执行总监或其代表有关

事宜，并须于电话联络后立即以书面确认有关资料，并根据《创业板上市规则》

第2.21条以专人、电子形式或传真交付。

2.23如《创业板上市规则》规定文件须送往或提交本交易所，则该等文件必须

按照《创业板上市规则》第2.21条的规定送往或交付创业板上市科，除非《创

业板上市规则》另有说明则例外。

附注:《创业板上市规则》第17.57条规定发行人另须将通函、年报和账目及中期

报告季报的副本交付本交易所交易大堂。

2.24本交易所可不时决定和公布有关交付资料和文件予本交易所的程序及程

序上的任何转变或增加。

结构

2.25《创业板上市规则》分为三个主要部分:第一至九章载列一般适用的规定;

第十至二十五章载列适用于发行股本证券的规定;第二十六至三十五章则载列适

用于发行债务证券的规定。此外，若干章节连带附录。

上市费及其他费用

2.26与发行人有关的首次上市费、上市年费、日后发行的费用及其他费用的资

料，以及新发行的经纪佣金及交易征费的资料载于附录九。此外，附录九列载与

保荐人有关的申请费用及覆核费。

第十章股本证券上市方式

概要

10.01新申请人可采用下列任何一种方式安排证券上市:

(1)发售以供认购;

(2)发售现有证券;

(3)配售;

(4)介绍上市;或

(5)本交易所接纳的其他方式。

10.02上市发行人可采用下列任何一种方式安排股本证券(无论是否属已上市

的类别)上市:

(1)发售以供认购;

(2)发售现有证券;

(3)配售;

(4)供股;

(5)公开售股;

(6)资本化发行;

(7)代价发行;

(8)交换、代替或转换证券;或

(9)本交易所接纳的其他方式。

发售以供认购

10.03发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券，以供公众人士认购。

10.04如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该配发基准为公平，以致

按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇。

10.05采用发售以供认购方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合

《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。

10.06采用发售以供认购方式上市，必须符合《创业板上市规则》第16.07

条、16.13条或16.14条的刊登规定。

发售现有证券

10.07发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表

该等人士向公众人士发售该等证券。

10.08如属以招标方式发售证券，本交易所必须信纳该配发基准为公平，以致

按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇。

10.09采用发售现有证券方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合

《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。

10.10采用发售现有证券方式上市，必须符合《创业板上市规则》第16.07

条、16.13条或16.14条的刊登规定。

配售

10.11配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主

要供该等人士认购。

10.12由新申请人或其代表或由上市发行人或其代表配售某类初次申请上市的

证券，必须刊登上市文件，而该上市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所

述的有关规定，而该配售须符合以下特别规定:

(1)未经本交易所书面同意，不可向代理人公司分配证券，除非已披露最终

受益人的名字。

(2)配售的详情必须按照《创业板上市规则》第16.07条或16.08条(如适

用)的规定公布，而配售结果必须按照下文第(4)分段及《创业板上市规则》第1

6.16条的规定公布。

(3)就任何以配售方式进行或包括配售部分的首次公开招股而言，为此而刊

发的上市文件内必须详细列明《创业板上市规则》第13.02条所述按优先基准

分配证券予任何获配受人之任何安排。本交易所保留拒绝任何该等建议安排之权

利。

(4)根据《创业板上市规则》第16.16条而作出的配售结果公告必须载列

有关获配受人的简述。如该证券乃配售予不同类别的获配受人，则公告必须就各

类获配受人及其获配的股份数目作出说明，而若干类别之获配受人(按本条规则

附注1所指定者)须以个别列名方式作出交代，并须披露每一位所列名之获配受人

所获配售股份之数目。

附注:

1.本条规则旨在让股东及投资者在配售股份开始买卖前了解该等股份的拥

有权分布成份。发行人须予公布交待的各类获配受人(如适用)包括:

(a)管理股东及其联系人(以个别列名方式);

(b)董事及其联系人(以个别列名方式);

(c)主要股东及其联系人(以个别列名方式);

(d)仅就以配售方式进行或包括配售部分的首次公开招股而言，高持股量股

东及其联系人(以个别列名方式);

(e)雇员;

(f)保荐人及其联系人;

(g)牵头经纪及/或任何分销商及两者的任何关连客户(定义见下文附注2);

(h)发行人的顾客或客户;

(i)发行人的供应商;及

(j)包销商(如有)及其联系人(如有别于上文(f)或(g))。

如获配受人的资料有任何重复，则应在公告内加以说明(如适用)。公告亦必

须显示公众获配售股份的数目及比例。

2.就上文附注1(g)分段而言，与本交易所会员有关的“关连客户”指该名会

员的任何客户，而该名客户为:

(a)该名会员的合伙人;

(b)该名会员的雇员;

(c)如该名会员为一间公司，

(i)为该名会员的主要股东的任何人士;或

(ii)该名会员的董事;

(d)上文(a)至(c)分段所述任何个人的配偶或未成年子女或继子女;

(e)在私人或家族信托(退休金计划除外)中出任信托人职位的人士，而该等

信托的受益人包括上文(a)至(d)分段所述的任何人士;

(f)上文(a)至(d)分段所述任何人士的近亲，其账户由该名会员依据一项

全权管理投资组合协议管理;或

(g)该名会员所属公司集团的成员公司。

3.就本规则而言，”联系人”(在有关高持股量股东、保荐人或包销商(如有)

的文义之下)具有《创业板上市规则》第1.01条所述的定义有相同涵义，所不

同者为该词的解释为亦适用于高持股量股东、保荐人及包销商。

(5)本交易所收到及批准载有(就个人而言)获配售人的姓名、地址及身份证或护

照号码，或(就公司而言)获配售人的名称、地址及商业登记号码，或(就代表人公

司而言)实益拥有人的姓名及地址，及每名获配受人认购数目的清单后，证券买

卖方能开始。

(6)由(a)牵头经纪;(b)任何分销商及(c)《创业板上市规则》第12.26(6)(a)

条所述的任何本交易所会员各自签署《创业板上市规则》附录五D表格所载的个

别销售声明，须于证券买卖开始前交回本交易所。

(7)牵头经纪、每名分销商及上文第(5)分段所述的本交易所会员须于配售后将

其获配受人的记录保存至少3年。是项记录须包括上文第(5)分段所指定的资料。

10.13由上市发行人配售证券，仅在下列的情况下方被接纳:

(1)该项配售乃按股东依据《创业板上市规则》第17.41(2)条授予申请人的

董事会的一般权力而进行;(2)申请人的股东在股东大会上特别认可该项配售。

10.14上市发行人在《创业板上市规则》第10.13条所述的任何一种情况下进

行的配售均须遵守《创业板上市规则》第10.12条的规定(如属配售某类已经上

市的证券，则第(2)、(3)、(6)及(7)分段除外)。

10.15由上市发行人或其代表配售一类已经上市的证券，毋须刊发上市文件，

如须刊发招股章程或其他上市文件，则须符合《创业板上市规则》第十四章的有

关规定。

10.16本交易所于必要时或会准许在买卖开始前订立初步安排或初步配售，以

符合《创业板上市规则》第11.23(1)条所述任何类别的上市证券必须于任何

时候均维持不少于规定公众持有百分比的规定。

介绍

10.17介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式;因该

类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有，故可假设其在上市后

会有足够的流通量。

10.18在下列情况下，一般可采用介绍方式上市:

(1)申请上市的证券已在另一间证券交易所上市;

(2)发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市

发行人的股东;或

(3)成立控股公司，并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券。任何透

过协议计划或其他方式进行的重组(海外发行人发行证券，以交换一名或多名上

市发行人的证券，而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的

同时将被撤销)，必须首先经上市发行人的股东通过特别决议案予以批准。

附注:任何考虑以第(3)分段所述介绍方式安排证券上市的发行人应参阅《创业

板上市规则》第24.05(6)条的规定。10.19假若在拟以介绍方式上市前六

个月内有关证券已在香港销售(以该等证券获准上市为附带条件)，则只有在特殊

情况下方获批准以介绍方式上市。此外，还有其他因素，例如在拟以介绍方式上

市之前已有意出售有关证券、公众人士对有关证券的需求可能颇大，或发行人拟

改变其状况，会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请。如拟改变业务的性

质，则以介绍方式上市将不会获得批准。

10.20发行人应尽早向本交易所申请，以便获得本交易所确认介绍是其证券上

市的合适方式。申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持

证券数目(如知悉者)及持有人的总数。本交易所可能要求呈交股东名册副本。此

外，申请表格亦须填报董事及其联系人等的持股情况。即使有关上市方式的批准

已经发出，亦未必表示该等证券最终会获准上市。

10.21采用介绍方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《创业板

上市规则》第十四章所述的有关规定。

10.22采用介绍方式上市须符合《创业板上市规则》第16.08条有关刊登规定。

供股

10.23供股是向现有证券持有人提出供股建议，使该等持有人可按其现时所持

有的证券比例认购证券。供股毋须包销。

10.24供股的先决条件为在《创业板上市规则》第10.29条及10.31(2)条

所述的情况下获得股东批准。

10.25如供股未获全数包销，上市文件须详述供股未获全数包销及所有其他有

关的事实，包括该等供股股份所牵涉的风险，并说明就发行事项所订定的最低集

资额(如有)。有关资料必须以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页

的显眼位置。

此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途，

以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益(若然，说明有关条件(如

有))。

10.26如供股未获全数包销，则:

(1)发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;

(2)申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出

全面收购的责任，惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外。

附注:在《创业板上市规则》第10.26(2)条所载的情况下，发行人可作出安排，

在发行未获全数接纳时，将股东的申请“削减”至可避免引发作出全面收

购责任的数额。

10.27如属获包销的供股，而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖

后出现任何事件时终止该项包销，则供股上市文件必须详尽披露该项事实。披露

的资料必须:

(1)载于上市文件封面及文件前页显眼的位置;

(2)包括终止包销的条款概要，并解释有关条款何时不可再行使，而该概要

必须列载于文件的显眼地方;

(3)说明买卖该等供股股份所牵涉的风险;及

(4)以本交易所批准的形式披露。

10.28如供股获其日常业务并不包括包销的人士(全数或部分)包销，上市文件

必须完整披露该事实。

10.29如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或市值增加50％以上(指

供股本身或与过去12个月内进行的任何其他供股或公开售股合计)，供股须待股

东于股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实。

10.30以供股方式发售证券的建议，一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或

其他转让契据提出，则该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限(不少于14

天)。如发行人拥有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人

建议超过21天的提呈发售期间，必须咨询本交易所。

附注:《创业板上市规则》附录二A部分列载有关供股的其他规定。

10.31(1)在每次供股中，发行人可作下列安排:

(a)以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的

证券;在此情况下，该等证券须供所有股东认购，并按一个公平的基准

配发;或

(b)如属可能，因著以供股方式向其发售证券的人士的利益，在市场上出售

未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券。

(2)如并无就出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券

作出安排，或如在此方面作出《创业板上市规则》第10.31(1)条所述以外的

其他安排，而供股由发行人的一名董事、行政总裁或主要股东(或其他任何联系

人)全数或部分包销或分包销，则该等情况须由股东批准决定，在该等安排中有

重大利益关系的人士不得在会上投票，而致股东的函件必须详载该项包销或分包

销的条款及条件。

10.32采用供股方式上市，必须刊发上市文件，而该上市文件须符合《创业板

上市规则》第十四章所述的有关规定。

10.33采用供股方式上市，必须遵守《创业板上市规则》第16.15条所述有关

刊登规定。

公开售股

10.34公开售股是向现有的证券持有人提出建议，使其可认购证券(不论是否按

其现时所持有的证券比例)，但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发。公开

售股可与配售一并进行，成为附有一项回补机制的公开售股，其中配售乃按现有

证券持有人依据其现有权益比例认购部分或全部配售证券的权利进行。公开售股

毋须包销。

10.35公开售股须在《创业板上市规则》第10.39条及10.41条所载的情况

下获得股东批准方可作实。

10.36如公开售股未获全数包销，上市文件须详述公开售股未获全数包销及所

有其他有关情况，并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有)。有关资料必须

以本交易所批准的形式载于上市文件封面及文件前页的显眼位置。

此外，上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用

途，以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部分权益(若然，说明有关条

件(如有))。

10.37如公开售股未获全数包销，则:

(1)发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及

(2)申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出

全面收购的责任，惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外。

附注:在《创业板上市规则》第10.37(2)条所载的情况下，发行人可作出安

排，在发行未获全数接纳时，将股东的申请“削减”至可避免引发作出全面收购

责任的数额。

10.38如公开售股获日常业务并不包括包销的人士全数或部分包销，上市文件

须全面披露该项事实。

10.39如建议进行的公开售股会导致发行人的已发行股本或市值增加50％以

上(指公开售股本身或与过去12个月内进行的任何其他公开售股或供股合计)，

公开售股必须待股东于股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可

作实。

10.40以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为14日。如发行人拥

有大量海外股东，则或需要较长的提呈发售期间，惟若发行人建议超过21日的

提呈发售期间，必须咨询本交易所。

10.41如有关证券并非供现有证券持有人按其现时所持有的证券比例认购，则

除非证券将由董事会根据《创业板上市规则》第17.41(2)条授予董事会一般

权力的情况下发行，否则公开售股必须事先在股东大会上获得股东的批准。

10.42采用公开售股方式上市，必须刊登上市文件，而该上市文件须遵守《创

业板上市规则》第十四章所述的有关规定。

10.43采用公开售股方式上市，必须遵守《创业板上市规则》第16.13条所述

有关刊登规定。

资本化发行

10.44资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例，或以不涉及支付款项

的方式进一步将证券配发予现有股东;该等证券将入账列为已从发行人的储备或

溢利拨款缴足。资本化发行包括以股代息计划。

10.45采用资本化发行方式上市，必须刊登上市文件(采用致股东通函形式)，

而该上市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。

代价发行

10.46代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行动有

关的代价。

10.47发行人采用代价发行方式上市，必须按照《创业板上市规则》第19.33

及19.34条规定予以公布。

交换、替代或转换

10.48证券可透过将证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市。转换证

券包括:

(1)行使根据《创业板上市规则》第二十一章而授予可认购或购买证券的期

权、权证或类似权利;

(2)转换根据《创业板上市规则》第二十二章而发行的可换股股本证券;

(3)行使根据《创业板上市规则》第二十三章而授予行政人员及/或雇员或

令其受惠的期权;

(4)根据《创业板上市规则》第三十四章转换可换股债务证券。

10.49采用交换或替代证券方式上市，必须刊发上市文件(采用致股东通函形

式)，而该上市文件须遵守《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。

其他方式

10.50证券亦可采用下列方式上市:

(1)因现有上市证券的合并、分拆或削减股本而发行新股份;

(2)本交易所不时批准的其他方式。

10.51因合并、分拆或削减股本而发行新股份必须刊发上市文件(采用致股东的

通函形式)，而该上市文件须符合《创业板上市规则》第十四章所述的有关规定。

第十一章股本证券上市资格

前言

11.01本章列明股本证券上市须符合的基本条件。除非另有说明，此等条件适

用于每一种上市方式，并且适用于新申请人及上市发行人。海外发行人及中国发

行人须符合的其他条件，分别载于《创业板上市规则》第二十四及二十五章。

发行人务须注意:

(1)此等规定并非涵盖一切情况，本交易所可就个别情况增订附加的规定;

(2)本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权，而即使申请人符

合有关条件，亦不一定保证其适合上市。

因此，本交易所鼓励准发行人(特别是新申请人)应及早向本交易所寻求就上

市发行的建议是否符合要求的非正式及保密的指引。

附注:如有疑问，在可行情况下该由其保荐人向创业板上市科提出，惟倘发行人

毋须聘用(或在其他情况下并无聘用)保荐人除外。

11.02上市发行人于增发已上市证券的相同类别证券前须事先提出上市申请，

并不得于获得本交易所批准该等证券上市前发行该等证券。

11.03如任何董事或股东于某一与新申请人的业务存在或可能存在竞争的业务

拥有权益，该新申请人不会因此而被视作不适合上市。

11.04每名董事、管理股东及主要股东(仅就有关首次上市文件而言)及其各自的

联系人与集团业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，以及任何

该等人士与或可能与集团发生的任何利益冲突的详情，均须根据《创业板上市规

则》(不包括根据《创业板上市规则》第13.08条所刊发的解释声明)须予刊发的

每份上市文件及通函，以及于上市发行人的周年报告及账目、半年报告及季度报

告中详细及准确地

披露。

附注:1.就创业板上市规则而言，在所有情况下，控股股东将被视作管理层股东。

2.本条规则所指的每份文件需载列以特别标题标示董事、管理层股东及

主要股东(仅就有关首次上市文件而言)的权益(包括其各自联系人的

权益)，标题及资料亦应载列在有关文件的当眼处。

3.就根据本条规则须予披露的权益而言，董事、管理层股东或主要股东

必须载述其于任何与集团业务竞争或可能与发行人业务竞争的实体

中的董事职务或拥有权。此项披露须包括每个该等实体的名称、其

业务性质，及发行人的董事、管理层股东及主要股东及其各自的联

系人于该等实体担任的董事职务及/或拥有权。适用于所有发行人的

一般条件

11.05发行人必须依据香港、中国、百慕大或开曼岛的法例正式注册成立，

并须遵守该等地区的法例(包括有关配发及发行证券的法例)及其公司组织章程大

纲及细则或同等文件的规定。发行人的公司组织章程大纲及细则须符合《创业板

上市规则》附录三的规定，此外，(如情况属在特定司法管辖区注册成立的海外

发行人)亦须符合《创业板上市规则》附录十一的规定。

11.06发行人及其业务必须属于本交易所认为适合上市香港创业板上市指

南··370附录A相关法律法规及规范性文件下载者。在不损害本规则的一

般性原则下，其资产全部或大部分属现金或短期证券的发行人通常视作不适合上

市。

11.07发行人须委任人士担任以下职责及/或履行以下角，而发行人必须确保

该等人士于获聘任前符合以下规则:

(1)董事—《创业板上市规则》第5.02、5.05及5.08条;

(2)公司秘书—《创业板上市规则》第5.09条;

(3)合资格会计师—《创业板上市规则》第5.10条;

(4)监察主任—《创业板上市规则》第5.14条;

(5)获授权代表—《创业板上市规则》第5.19条;及

(6)核数委员会会员—《创业板上市规则》第5.23及5.24条。

11.08发行人须为经核准的股票过户登记处，或须聘有经核准的股票过户登记

处，以便在香港设置其股东名册。

11.09新申请人在任何上市申请之前，须根据合约委任保荐人一段固定期间，

该期间至少涵盖上市财政年度的余下时间及其后两个财政年度(参阅《创业板上

市规则》第6.01条)。此后，上市发行人在《创业板上市规则》第6.02条所规

定的情况下必须委任保荐人。

11.10新申请人及上市发行人(若须根据《创业板上市规则》第7.01条所规定)

必须拥有按《创业板上市规则》第七章所编制的会计师报告，而在新申请人之情

况下，该等报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个财政年度(受《创业板上市规则》

第11.14条所限制)。适用于新申请人的附加条件会计师报告

11.11如属新申请人，其申报会计师最近期申报的财政期间，不得早于上市文

件刊发日期前六个月结束。

活跃业务纪录

11.12除《创业板上市规则》第11.14条另有规定外，新申请人须证明在紧接

上市文件日期之前24个月期间内，其本身或其透过一间或多间附属公司积极专

注于经营一种于申请上市时与管理层及其拥有权形式大致相同的主营业务，并须

符合《创业板上市规则》第14.15至14.18条所规定的方式在上市文件中作出

有关该项业务的声明。

附注:1.新申请人须证明其活跃业务纪录的规定及创业板所特有。

2.鉴于创业板的设立旨在吸引工商各界的新兴或增长中的公司，因此承

认彼等未必需要证明过往取得盈利或持续的溢利记录。

3.然而，新申请人须证明其拥有实质及有潜力的业务。除《创业板上

市规则》第11.14条另有规定外，如申请人能证明其于上市文件刊

发之前至少24个月在建立业务方面有实质进展，该业务则可视作符

合实质之要求。

4.每名新申请人均希望以其认为最适宜的方式证明其个别的业务及表

现，本交易所要求有关资料在符合《创业板上市规则》第14.15

至14.18条规定下以合理程度的细节及方式呈述。

5.保荐人在作出详尽及谨慎之咨询后，就其所知及所信，信纳新申请人

已就在创业板上市作出足够的努力及进度，以及新申请人适合在创

业板上市。

6.就新申请人视作适合上市而言，其须积极专注于一种主营业务，而非

两种或多种不同的业务。原因在于本交易所希望申请人的管理层专

注于开展一种核心业务而非多种分散或可能分散其注意力的不同业

务。

7.于特殊情况下，本交易所可酌情及按个别个案的基准，容许新申请人

上市，尽管其于本条规则所述期间的管理层及拥有权的性质出现重

大转变。

11.13如负责经营活跃业务的公司并非新申请人本身，则该业务须由新申请人

的一家或多家附属公司负责，而就该等附属公司(“活跃附属公司”)而言:

(1)新申请人必须控制该附属公司以及任何中间控股公司的董事会的组成;

及

(2)新申请人必须在该活跃附属公司拥有不少于50％的实际经济权益。

11.14本交易所在下列情况，就《创业板上市规则》第11.12条而言基于本交

易所信纳的理由，接纳准新申请人较短的活跃业务纪录(以及会计师报告涵盖的

期间较《创业板上市规则》第11.10条订明为短的期间):

(1)有关新成立的“项目”公司(例如为一项主要基础建设项目而成立的公

司);

(2)有关开采天然资源的公司;及

(3)在特殊情况下，本交易所认为接纳较短的时间为合适者。

业务目标

11.15新申请人必须在符合《创业板上市规则》第14.19至14.21条规定的

上市文件中的声明，清楚列明其业务目标，并解释拟达致该目标的方法。

附注:新申请人的业务目标声明旨在以合理程度的细节说明新申请人的潜力，以

及在特定时限内如何能付诸实现。与物业有关的事项

11.16属于物业公司的新申请人必须就其绝大部分中国物业拥有长期所有权说

明书，及/或就绝大部分非位于中国的物业拥有其他适当的所有权证明，不论该

等物业已竣工或仍在发展中。

附注:就《创业板上市规则》第11.16条至11.19条而言:

(1)“物业公司”乃指其资产主要包括物业或其收入主要由该等物业衍

生者，又或其持有权益的公司的资产主要包括物业或其收入主要由该等

物业衍生者;

(2)本交易所有酌情权决定任何所有权证明书是否属“长期”所有权证

明书。

11.17如任何新申请人并非属《创业板上市规则》第11.16条界定的物业公司，

而其拥有的中国物业以资产值或溢利贡献而言属其资产的重大部分者，则新申请

人须为该中国物业取得长期所有权证明书。

11.18如属基础建设公司:

(1)发行人须为用于基础建设项目的所有中国物业(不论已竣工或仍在发展

中)取得长期所有权证明书;

(2)如该等公司获政府授予长期优惠安排而该等安排并无规定须获批长期

所有权证明书，则就上市申请而言，本交易所可(视乎个别情况)接纳在资产预计

运作期间内有关中国物业使用权的其他证明。

11.19就任何并非物业公司或基础建设公司的新申请人而言，倘一项中国物业

对申请人的业务属举足轻重者，预期申请人应取得有关的长期所有权证明书，除

非获本交易所另外批准者除外。

有关新申请人的其他条件

11.20除《创业板上市规则》第11.21条另有规定外，新申请人不得:

(1)在紧接上市文件刊发前最后一个完整的财政年度期内更改其财政年度

期间;

(2)在任何溢利预测(如有)期间或在现有财政年度(以较长期间为准)更改其

财政年度期间。

11.21即使有《创业板上市规则》第11.20条规定，新申请人的附属公司通常

获准更改其财政年度期间，惟:

(1)该项更改旨在使附属公司的财政年度与新申请人的财政年度配合;

(2)业绩已作适当调整，而有关调整必须在向本交易所提供的报表中作出详

细解释;

(3)在上市文件及会计师报告中作出充分披露，说明更改的理由，以及有关

更改对新申请人的集团业绩及溢利预测(如有)的影响。

11.22上市时的管理层股东(该词的定义见《创业板上市规则》第13.15条)及

高持股量股东于上市时必须最少合共持有新申请人已发行股本的35％。有关寻

求上市证券的条件

11.23寻求上市的证券，必须有一个公开市场。这一般指:

(1)任何每一类别的股本证券，其不时已发行的证券中至少有“指定最低百分

比”于上市时及其后任何时间均须由公众人士持有;

附注:就《创业板上市规则》而言，发行人任何类别的股本证券的“指定最低百

分比”，须参考发行人的证券于创业板首次买卖前由公众持有的已发行股本而厘

定，该厘定须根据以下条文作出:

1.新申请人不得在首次公开招股(包括任何配售(如有)中，发售低于其(经扩

大)已发行股本的20％予公众;

2.倘新申请人希望在首次公开招股中发售其(经扩大)已发行股本的25％或

以上予公众，则其上市后在任何时间的最低公众持股量，必须为不时已发行股本

的25％;及

3.倘新申请人希望发售低于其(经扩大)已发行股本的25％予公众，则发售

的最低额必须为20％;惟倘该数目不足以满足公众对新申请人股份的需求(因为

该发售在透过公众认购及/或配售已获超额认购)，发行人必须增加发售股份的数

量至最高其(经扩大)已发行股本的25％以满足公众需求，据此，上市后其于任

何时间的最低公众持股量必须相等于发行人股份首次在创业板买卖之日前公众

所持有股份的有关比例(最高为25％)。

(2)就寻求上市的所有股本证券而言，除第(3)及(4)分段订明者外:

(a)由公众人士持有的股本证券的市值(于上市时厘定)必须最少为30000

000港元;

(b)于上市时，该等证券必须由不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规

模及性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的股本证券须最少由100个

人持有(包括透过中央结算系统持有其证券的人士);

(3)就寻求上市的期权、权证或可认购或购买股份的类似权利(“权证”)而言:

(a)如属新申请人的情况:

(i)有关权证的市值(于其上市时厘定)必须最少为6000000港元;及

(ii)于上市时，该等权证必须有不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规

模及性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的权证须最少由10

0个人持有(包括透过中央结算系统持有其权证的人士);

(b)如属上市发行人的情况:

(i)有关权证的市值(于其上市时厘定)必须最少为6000000港元;及

(ii)除以派送红股方式向发行证券的现有持有人派送的该等权证外，于上市

时，该等权证必须由不同方面的人士持有。数目将视乎发行的规模及

性质，惟作为指引而言，于上市时，公众持有的权证须最少由100个

人持有(包括透过中央结算系统持有其权证的人士);

(4)如情况属上市发行人寻求将已上市的证券类别的更多证券上市，则第(2)及

(3)分段所载的限制均不适用;及

(5)在特殊情况下，如本交易所信纳，鉴于该等证券的数量，以及其持有权的分

布情况，仍能使有关市场正常运作，则本交易所可能接纳较上文第(1)分段所规

定者为低的百分比。

附注:1.发行人应注意，无论何时，证券均须有某一指定的最低百分比由公众

人士持有。如由公众人士持有的百分比跌至低于最低限额，则本交易

所有权取消其上市地位或将该证券停牌，直至发行人已采取适当的步

骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止(并请参阅《创业板

上市规则》第17.36条)。如本交易所信纳，仅管由公众人士持有的

百分比跌至低于最低限额，但有关证券仍有一个公开市场，则本交易

所于接获由控股股东作出的承诺，表示可于指定期间内采取适当的步

骤，以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比后，取消上述停牌

的安排。无论何时，当由公众人士持有的证券百分比低于规定的最低

限额，而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖，则本交易所将密切

监察一切证券买卖，以确保不会出现虚假市场;如证券价格出现任何

不正常的波动，本交易所亦会及时将该证券停牌。

2.本交易所不会视发行人的关连人士或于上市时及《创业板上市规则》

第13.18条所述的六个月期间(“售股限制期”)内任何高持股量

股东为“公众人士”(thepublic)，亦不会视任何该等人士持有的

股份(如属高持股量股东，则指其于售股限制期持有的股份)为“由公

众人士持有”(inpublichands)。此外，本交易所不会承认下列

人士为“公众人士”:

(a)任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士;

(b)就购买、出售、投票或以其他方式处置发行人的证券而惯常听

取关连人士的指示的任何人士，不论该等人士是以自己的名义

或以其他方式持有该等证券。

11.24倘任何上市申请涉及刊发上市文件，据此发行人拟筹集并非获全数包销

的新资本，发行人须指明拟集资的最低数额;如属新申请人，须(在切实可行情况

下)在其业务目标声明中加以标明，而能否上市须视能否筹得此数额而定。

附注:倘上市文件提及拟筹集的数额超逾所指明的最低数额，上市文件须说明筹

集该超出数额对发行人的影响及说明其业务目标。在这方面，超出数额将

用作营运资金的声明并不足够，除非已封如何运用此营运资金作出合理而

详细的解释。

11.25新申请人的已发行股本，不得包括该等拟附带投票权利与其于缴足股款

时所应有的股本权益成不合理比例的股份(“B股”(BShares))。本交易所

不会批准上市发行人已发行的新B股上市，亦不会允许上市发行人发行新B股(无

论该等股份寻求在本交易所或其他证券交易所上市)，但本交易所同意的特殊情

况则作别论。

11.26寻求上市的证券须为可自由转让者。

11.27部分缴足股份及不记名股份均不会获准在创业板上市。

11.28《主板上市规则》所指的衍生权证类别不会获准在创业板上市。

11.29(1)如属新申请人或上市发行人的新上市证券类别，寻求上市的证券须自

其开始买卖日期起即属“合资格证券”。

(2)新申请人或上市发行人必须作出一切所需安排，以符合第(1)分段的规定。

(3)发行人须尽其所能确保其证券持续为“合资格证券”。

11.30如就任何证券类别申请上市:

(1)如该类别证券仍未上市，则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有证券有

关;

(2)如该类别其中一些证券已上市，则申请必须与已发行或拟发行的该类别所有

额外证券有关。

11.31寻求上市的证券的发行及上市，须依循发行人注册或成立所在地的法

例、及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行；依循该等法例或

文件而设立和发行该等证券及上市所需的一切批文，均须已正式发出。

11.32附有可认购或购买股本证券的期权、权证或类似权利的证券，须同时符

合适用于寻求上市的证券，以及适用于该等期权、权证或类似权利的规定(参阅

《创业板上市规则》第二十一章)。分配基准

11.33上市文件必须披露发行人拟分配证券的基准的详情，包括公众人士及配

售部分(如有)各自持有证券的详情。就所有供公众认购或出售予公众的证券(不论

由新申请人或上市发行人发行)而言(为释疑起见，不包括根据配售安排而发行的

证券)，发行人、其董事、保荐人及包销商(如适用)必须采纳公平准则分配上述证

券予所有认购或申请证券的人士。

附注:见《创业板上市规则》第13.01条及13.02条。就任何公开招股的确定

发售期间

11.34涉及向公众人士招股的任何上市方法，发行人须于上市文件内载列有关

发售期限的详情(参阅《创业板上市规则》附录-A部第15(3)(f)段及附录-B

部第18(1)段)。

附注:本交易所认为发售期间的详情属上市文件的重要条款，必须能让所有投资

者信赖，而对所有投资者而言其意义应该完全相同。此外，为确保所有投

资者均得到公平及同等的对待，并避免发售期间内出现混乱或不明朗的情

况，上市文件所载的发售期间通常不应更改或延长。

11.35上市文件所订明可更改或延长发售期间或公开接受认购期间的权利必须:

(1)限于本交易所接纳因热带气旋警告讯号或类似的外来因素而可能引致的延

误(不论所述的截止日期是否银行工作日);

(2)载于上市文件的有关详情内;及在本交易所接纳的任何条件的规限下，上市文

件所述发售期间及公开接受认购期间的截止日期，不可更改或延长，而发行人、

包销商或任何其他人士均不可单方面更改或延长该日期或期间。

包销商

11.36本交易所保留权利就任何拟采用的包销商(如有)在财政上是否适合咨询

发行人，倘本交易所不信纳包销商能够符合所承诺的包销能力，则可拒绝上市申

请。

第十二章股本证券申请程序及规定

序言

12.01本章载列新申请人及上市发行人申请股本证券上市的程序及规定。除非

另有说明，该等程序及规定适用于新申请人及上市发行人。

12.02本交易所可就任何上市申请提出任何查询或要求提供任何资料或文件。

有关的保荐人及发行人须及时并有效地回覆所有该等查询，而发行人须待本交易

所确认对其内容并无进一步建议后方可(在新申请人的情况下，不包括按《创业

板上市规则》第12.15条所述目的而)刊发或发行任何上市文件(如有)。

申请前查询

12.03发行人或其保荐人在准备上市申请时如对《创业板上市规则》的任何方

面有任何疑问，保荐人(或如发行人毋须设有(或并无聘用)保荐人，则发行人)应

联络创业板上市科。本交易所保留权利要求任何查询以书面提出，及连同本交易

所认为适合或需要的资料或文件。

12.04本交易所在考虑任何上市申请前对其提出的任何查询的回应对本交易所

并无约束力，亦不保证有关上市申请会获得批准。

申请概要

12.05新申请人及上市发行人发行证券的上市申请必须向本交易所提出。

12.06保荐人(或如发行人毋须设有(或并无聘用)保荐人，则发行人)负责提交上

市申请及一切辅助文件，以及与本交易所就一切与上市有关的事宜联络。

12.07如新申请人的上市申请在递交申请表格日期起计六个月后仍未批准，则

须向本交易所提交新申请表格连同所指定不会退还的上市费。在该等情况下，任

何已支付的首次上市费将被没收。

12.08于审核新申请人或上市发行人将予刊发的任何上市文件的过程中终止或

新增保荐人，本交易所一般将要求发行人提呈新上市申请，详述更改的时间表，

及附录九所述金额的额外不退还的首次上市费用(仅适用于新申请人)。在该等情

况下，任何已支付的首次上市费将被没收。

附注:1.在本条规则所述之情况下，本交易所可视乎处理原本申请之进展而就

“暂定聆讯日期前足25个营业日”之规定考虑向新申请人作出豁免。该

豁免将按个别情况而予以考虑。

2.亦须参阅《创业板上市规则》第四章有关新申请人或须提呈新上市申

请表格的其他情况。

12.09向本交易所提呈的文件连同上市申请表格(包括上市文件草稿)必须为发

行人及保荐人相信为预期的最后定稿，惟不包括有关定价，将予发行的股份数

目、包销详情(如有)及有关事项。鉴于此情况，保荐人必须确保上市文件草稿于

提呈前在各方面已获核证。

附注:1.倘本交易所认为连同上市申请表格提呈的上市文件草稿不足以作最后

定稿，本交易所将不会开展审核该等文件或有关申请的其他文件。

2.倘于审核程序时，本交易所认为新申请人于暂定聆讯日期之前最少足

四个营业日前仍未符合以下条文，本交易所可能要求新申请人押后暂定

聆讯日期(见《创业板上市规则》第12.12条)最多达25个营业日:

(a)提呈载有根据《创业板上市规则》的所要求作充足及适当披露的所有

资料的上市文件的修订稿;

(b)提呈本交易所要求任何欠负的文件;

(c)本交易所的询问及意见获及时满意地处理。

3.于审核程序中，保荐人不得以零碎方式修改上市文件的内容及每相隔一段短

时间内向本交易所提呈该修改的版本。大致上已加入本交易所就之前的版本的建

议及任何新增资料的经修订版本最少须于提呈前定稿的五个营业日后提呈本交

易所，除非为本交易所要求之修定版本。

12.10就新申请人发行证券的事宜而在香港刊发的所有宣传资料必须于刊发前

由本交易所审核，而且直至本交易所向发行人确认其并无有关的进一步建议始能

刊发。此外，该宣传资料必须符合一切适用的法定规定。就此方面而言，若宣传

资料的目的为替发行人或其产品或业务进行宣传，而非在推销所发行的证券，则

该类宣传资料并不属于有关证券将予发行的宣传资料。此外，可予传阅的资料包

括属推销性质的文件，例如提出发售邀请或招股的电传(或以另一传媒发出的同

等讯息)，以及包括就证券的发行而订立的协议，或该等协议的初稿或与该等协

议有关的文件，惟有关发行、认购、购买或包销证券的责任而产生的协议，须待

证券获准上市后才需履行。该等文件将不会被视为属于本条规则的范围，毋须提

呈作事先审核。凡与新申请人上市建议有关的任何宣传资料或公告，如在创业板

上市委员会召开大会予以考虑该申请前刊发，则必须注明申请人已经或将会向本

交易所提出将有关证券上市买卖的申请。如与新申请人上市建议有关的任何宣传

资料在创业板上市委员会召开大会予以考虑该申请前发放，本交易所可押后举行

该大会最多一个月。倘此举导致申请表格过期超过六个月，新申请人可能需呈交

新申请表格及另一笔不能退回之上市费用(见《创业板上市规则》第12.07条)。

上市发行人在作出有关上市建议的任何公告前须尽力确保上市建议(及其全部细

节)保密。如本交易所相信上市发行人或其顾问在作出有关公告前容许有关发行

额外证券的价格敏感资料外泄，则本交易所一般不会考虑该等证券的上市申请。

12.11由提交上市申请表格时开始到获批准上市期间，除《创业板上市规则》

第10.16条所允许的情况外，发行人的任何关连人士不得买卖寻求上市的证

券。发行人的董事一旦发现或怀疑有人进行该等买卖，应尽速通知本交易所。若

本交易所发现发行人的董事或其联系人等从事该等买卖，则可能拒绝受理有关的

上市申请。新申请人的申请手续

12.12保荐人须联络创业板上市科以确定创业板上市委员会考虑新申请人的上

市申请的日期(“暂定聆讯日期”)。本交易所保留权利更改暂定听证会日期。

12.13为使本交易所有充足时间按申请的辅助文件而考虑上市申请及维持有秩

序的新发行市场，新申请人须于暂定聆讯日期至少足25个营业日前，填具《创

业板上市规则》附录五A指定形式的表格向本交易所提交申请。

12.14上市申请表格必须连同:

(1)第12.22条及12.23条(如适用)所规定的文件;

(2)附录七H指定形式的保荐人权益声明;

(3)授权提交上市申请表格及批准作出该表格内所载承诺、声明及确认的新

申请人董事会会议记录的经认证摘录;

(4)《创业板上市规则》附录九所指定的不退还上市费金额。创业板上市科

可向保荐人发回其认为并未齐备的新申请人上市申请及首次上市费用。

12.15新申请人在本交易所确认其就有关上市并无进一步建议前不可刊发或发

表任何上市文件。然而，新申请人可获许传阅列明其为草稿或初步上市文件及列

明待本交易所作最后审阅的文件以安排包销。

上市发行人的申请手续

12.16上市发行人如欲发行额外股本证券须向创业板上市科提出上市申请。申

请必须遵照《创业板上市规则》附录五B所规定的形式。如申请须提交上市文件，

则有关申请必须于发行人拟大量印刷上市文件之日至少足十个营业日之前提

交，或如申请毋须提交上市文件，则申请须于拟发行有关证券之日至少足四个营

业日之前提交。本交易所在任何情况下均可要求较长时间考虑其上市申请。

12.17上市申请表格必须连同:

(1)《创业板上市规则》第12.22条(如适用)所规定的文件;

(2)如上市发行人须设有(或聘用)保荐人，则《创业板上市规则》附录七H指定形

式的保荐人权益声明;

(3)《创业板上市规则》附录九所述金额的往后发行费用。其他适用于新申请人

及上市发行人提出申请的规定

12.18如已提交的文件在提交后有所修改，则须尽快向创业板上市科提交与先

前相同数目印本，并标明所有修改之处的文件以作审阅，但就新申请人而言，创

业板上市科无论如何须于暂定聆讯日期至少足四个营业日之前，而就上市发行人

而言，则须于所拟大量印刷上市文件日期至少足两个营业日之前收到任何文件的

定稿或(如适用)经签署的原稿。未得本交易所批准前，上市文件之最后定稿不得

作出任何重大修改。

12.19发行人须注意，上述规定并不涵盖所有情况，本交易所若就任何个别情

况提出要求，则新申请人或上市发行人亦须提交其他文件及资料。

12.20创业板上市委员会在考虑上市申请时，可决定有需要在创业板上市委员

会的续会上重新考虑有关事宜，以要求提供及审阅任何其他文件、资料、或要求

澄清申请表格或支持文件所载的资料。

12.21本交易所保留权利拒绝任何申请。在该等情况下，本交易所会发出书面

拒绝通知并列明其理由。

提交文件的规定于提交上市申请时

12.22下列文件(如适用)必须连同新申请人或上市发行人的上市申请表格提交

本交易所作审阅:

(1)以预期定稿为形式的上市文件初稿或版本六份，并于文件有关部分的页边处

加上记号，以显示该部分符合《创业板上市规则》有关规定;如属招股章程，则

于有关部分的页边处加上记号，以显示符合公司条例有关规定;

(2)如属上市发行人，除非已经提供，否则应连同三份发行人的公司章程细则及

大纲的经认证副本或同等文件，并于有关部分的页边处加上记号，以显示该部分

符合《创业板上市规则》附录三的规定，以及由发行人的保荐人或法律顾问就该

文件而发出的符合规定函件;

(3)如上市文件载有会计师报告，则须提呈三份有关该会计师报告的任何调整声

明的预期定稿一份;

(4)以《公司条例》所规定须随附的每份上市文件而言，须提交《公司条例》

附表3第17段所规定须于招股章程概述的每份合约的副本，或如该合约并非书

面合约，则须提供载有其全部详情的备忘录;

(5)三份正式通告的预期定稿或最后版本一份(如属适用);

(6)认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格的三份预期定稿或最后版本一

份(包括任何额外申请表格或优先申请表格);

(7)上市文件提及的会议通告(如有)一份;

(8)在可行情况下，发行人股东大会授权配发正在申请上市的证券的决议案(如有)

的经认证副本;

(9)除非已经提供，否则应连同发行人已通过根据《公司条例》须予登记的决议

案的副本;

(10)在可行情况下，董事会或其他机关或正式获授予此等权力的任何其他人士

(在此等情况下，连同授权书或授予此等权力的决议案的经认证副本)批准配发该

等证券、提出上市申请，及作出使该等证券获准参与中央结算系统的一切所需安

排，及批准并授权刊发上市文件的决议案的经认证副本;

(11)临时所有权文件的预期定稿及最后版本三份(如适用)(必须符合《创业板上

市规则》附录二A部之规定);

(12)确实所有权证书或其他所有权文件的预期定稿及最后版本三份，除非寻求

上市的证券在各方面均与或将与某类已上市证券相同(必须符合《创业板上市规

则》附录二B部之规定);

(13)如上市文件必须载有董事会就具备足够流动资金而作出的声明，一份由保

荐人或发行人的财务顾问或核数师发出的函件的预期定稿，以确认彼等相信上市

文件所载有关董事会所发出具备足够流动资金的声明，乃经董事会充分及审慎

查询后始作出，而提供资金的人士或机构已以书面声明确可提供贷款;

(14)如上市文件载有溢利预测，则根据《创业板上市规则》第14.29条应连同

申报会计师及保荐人的报告的预期定稿三份及溢利预测备忘录连同主要假设、会

计政策及该预测的运算的预期定稿三份;

(15)提出豁免《创业板上市规则》任何规定的申请。

12.23除《创业板上市规则》第12.22条规定的文件外，新申请人必须于提出

上市申请时提交以下文件:

(1)各公司于现组成或将会组成新申请人集团会计师报告中所述年度各年的年

度报告及账目(《创业板上市规则》第11.10条);

(2)经每名董事及拟担任董事(如属中国发行人，则连同每名监事及候任监事)正

式签署按附录六指定的形式填具的正式承诺及认受书;

(3)发行人注册证书及任何易名证册证书或同等文件的经认证副本;

(4)发行人开业证明文件(如有)的经认证副本;

(5)填妥符合本交易所不时规定的格式的核对清单;及

(6)倘本交易所作出要求，不论在提呈上市申请时或往后任何时间:

(a)向本交易所提呈以本交易所不时规定的书面意见以辅助上市申请;

(b)倘发起人或其他有利益关系的各方为有限公司或商号，则须提呈一分有

关能控制该公司利润或资产或于该公司的利润或资产拥有权益的人士

的身份法定声明;

(c)倘新申请人有任何公司股东持有5％以上已发行股本，该公司每位股东

的正式获授权职员须作出声明，详列其注册办事处、董事、股东及业

务。

于通知原则上批准后但于上市文件刊发日期前

12.24以下文件必须于创业板上市委员会聆讯申请后，但于上市文件刊发日期

当日或之前(如属新申请人)，或于上市文件刊发日期当日或之前(如属上市发行

人)，尽快向本交易所提交:

(1)如属新申请人，应提交《创业板上市规则》第6.47条所述按《创业板上市

规则》附录七G指定形式填具的经签署保荐人声明;如属拟于《创业板上市规则》

第6.01条所述的最短期间，或《创业板上市规则》第6.02条所述的任何固定时

间内，刊发《创业板上市规则》第6.58条所述类别的上市文件的上市发行人，

应提交《创业板上市规则》第6.57条所述按《创业板上市规则》附录七J指定形

式填具经签署的保荐人声明;

(2)上市文件七份:

(a)其中一份必须注明日期，并由名列于上市文件的每名发行人董事、或拟

担任董事的人士、或其书面授权的代理人及秘书签署;或如属资本化发

行，其中一份必须注明日期及由秘书签署;

(b)其中一份必须于有关部分的页边处加上记号，显示已符合《创业板上市

规则》的有关规定;如属招股章程，并须于有关部分的页边处加上记号，

显示已符合《公司条例》的有关规定;

(3)如上文(2)(a)所述的文件由代理人签署，则应提交有关签署的授权书的经

认证副本;

(4)正式通告七份(如属适用);

(5)认购或购买寻求上市的证券的任何申请表格(包括任何额外申请表格或优先

申请表格)七份;

(6)每一函件、报告、财务报表、调整声明、估值书、合约、决议案或上市文件

内摘录或提及任何部分的其他文件(包括任何溢利预测备忘录(如适用))的经认证

副本(资本化发行则属例外，在此情况下，呈交的文件为周年报告及账目的经认

证副本，及于资本化发行时必须刊发的上市文件内所摘录或提及的每项决议案的

经认证副本);

附注:本交易所须获提交有关以经营租赁方式持有的物业的任何估值报告的经

认证副本，尽管如《创业板上市规则》第8.06条所述该等估值报告的全

文可能毋须收录在上市文件内。

(7)任何专家就上市文件以其刊发的形式及涵义转载下列资料所发出的同意书

的经认证副本:

(a)一项表明为该名专家作出的报告、或估值书或其他声明的副本或摘录或

概要或引述的声明;

(b)该名专家就接纳或反对一项发售或建议而作出的任何推荐意见;