股份有限公司发起人协议书(有限责任公司改制为股份有限公司)

合同模板〔word版〕——欢迎下载

股份有限公司发起人协议书〔有限责任

公司改制为股份有限公司〕

【通用合同协议书word模版，下载后可以编辑】

甲方：XXXX单位或个人

乙方：XXXX单位或个人

签订日期：

签订地点：

第1页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

股份有限公司发起人协议书〔有限责任公司改制为股份

有限公司〕

甲方：____________________________________

乙方：____________________________________

丙方：____________________________________

丁方：____________________________________

戊方：____________________________________

己方：____________________________________

第2页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

鉴于：

〔1〕根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，_________

有限责任公司〔以下简称限责任公司〕拟变更公司类型，由有限责任公

司变更为股份公司。

〔2〕本协议各方自愿以其已拥有的有限责任公司的股权，认购股份有限

公司的发起人股份。

为了规范股份公司的设立行为，明确发起人各自的权利和义务，经协商，

本协议各方同意共同发起设立股份有限公司，并达成发起人协议如下，

以资信守。

第一章股份公司名称、宗旨、经营范围及管理形式

第一条公司名称和住所

第3页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

股份公司名称：__________________股份有限公司〔简称股份公司〕

住所：_____________________________________________________

第二条经营宗旨：

________________________________________________________

第三条经营范围：

________________________________________________________

第四条管理形式

1．股份公司的全部资产分为等额股份，股东以其所持股份对股份公司的

债务承担责任。

第4页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

2．发起人作为股份公司股东，按照《公司法》和有关法律、法规和股份

公司章程的规定，享有权利和承担义务。

3．股份公司享有由股东投资形成的全部法人财产所有权，依法享有民事

权利，独立承担民事责任。股份公司以其全部法人财产依法自主经营、

自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学管理、激励和约束相结合的内

部管理体制。

第五条组织机构

1．股份公司的最高权力机构是股东大会。

2．股份公司设立董事会。

3．股份公司设立监事会。

4．股份公司设经营管理机构。

第5页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

第二章设立方式

第六条设立方式

股份公司采取有限责任公司变更公司类型的形式，由甲方、乙方、丙方、

丁方、戊方及己方等共同作为发起人发起设立。

股份公司成立后，拟适时申请在中国境内二级市场上市，并成为上市公

司。

第三章发行股份总额、方式、股份类别和每股金额

第七条股份总额

第6页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

股份公司成立时发行股份总额为______万股，股份公司的股份每股面值

为人民币______元，股份公司注册资本为人民币______元。

股份公司成立后拟在国内二级市场发行约_________万股，具体数额届时

由股东大会决议确定。

第八条发行股份方式

股份公司发行的全部股份由各发起人足额认购，以有限责任公司截止至

_______年______月______日之经审计账面资产按1：1的比例折算。股

份公司转为上市公司发行股份的方式届时由股东大会决议确定。

第九条股份类别

股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、

同股同利。

第7页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

第四章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间

第十条发起人认缴股份数额、出资比例

甲方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止

至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份

_________万股，占股份公司总股本的_________％；

乙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止

至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份

_________万股，占股份公司总股本的_________％；

丙方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止

至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份

_________万股，占股份公司总股本的_________％；

丁方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止

第8页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份

_________万股，占股份公司总股本的_________％；

戊方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止

至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份

_________万股，占股份公司总股本的_________％；

己方以其持有的有限责任公司________％的股权，按有限责任公司截止

至______年______月______日之经审计账面净资产，折合股份公司股份

_________万股，占股份公司总股本的_________％。

第十一条缴付时间

在_________政府批准设立股份公司后_________日内，应由注册会计师

对股份公司验资并出具验资证明，以确认各方对股份公司的投资额及持

股比例，并由股份公司向各方发给出资证明。

第9页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

第五章发起人在股份公司设立过程中的分工及所承担的责任

第十二条发起人之间的职责分工

各发起人一致同意，授权有限责任公司负责办理股份公司变更的各项手

续，包括但不限于选择会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、

证券公司和财务顾问等中介机构；协同中介机构进行资产评估、财务审

计、法律审查、方案论证、确定承销机构等工作，并进行工商、税收登

记事宜。各发起人应积极协助办理各项手续。

第十三条承诺和保证

1．本协议各方均具备民事行为能力，有作为股份公司发起人的资格，并

有权签署本协议及相关文件；

2．在认购股份过程中，本协议任何一方应向其他各方详细提供各自的有

关资料及文件；

第10页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

3．本协议各方作为股份公司的共同发起人，在缴纳股款或者交付抵作股

款的资产后，除未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立股份公司

的情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其股本；

4．在股份公司设立过程中，任何一方均对股份公司的设立文件、资料、

商业秘密及其可能得知的其他发起人的商业秘密负有合理的保密义务。

第十四条股份公司不成立的后果

股份公司不能设立时，各发起人仍按其出资比例作为有限责任公司的股

东，有限责任公司继续存在。

股份公司不能成立时，因有限责任公司变更股份公司所产生的费用由存

续的有限责任公司承担。但因本协议一方或多方的行为或过错致使股份

公司不能成立的，由该方承担全部变更费用。

第11页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

第六章发起人的权利与义务

第十五条发起人的权利

1．共同决定有限责任变更为股份公司的重大事项；

2．当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

3．当其他发起人违约或造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

4．在股份公司依法设立后，各发起人即成为股份公司的普通股股东；

5．各方根据法律和股份公司章程的规定，享有发起人和股东应当享有的

权利。

第十六条发起人的义务

第12页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

1．按照国家有关法律法规的规定从事股份公司设立活动，任何发起人不

得以发起设立公司为名从事非法活动；

2．应及时提供为办理股份公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、

证明，为股份公司的设立提供各种服务和便利条件；

3．在股份公司依法设立后，根据法律和股份公司章程的规定，各发起人

作为股份公司的普通股股东承担发起人和股东应当承担的义务和责任。

第七章费用

第十七条变更费用

在变更为股份公司过程中所需各项费用由发起人共同进行预算，并详细

列明开支项目。

实际运行中按列明项目合理使用，各发起人相互监督费用的使用情况。

第13页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

待股份公司成立后，列入股份公司的费用。

第八章违约条款及争议解决方式

第十八条违约条款

1．本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方

的违约行为，须承担相应的民事责任。

2．任何一方违反本协议的有关规定，不愿或不能作为股份公司发起人，

而致使股份公司无法设立的，均构成该方的违约行为，除应由该方承担

公司变更类型的费用外，还应赔偿由此给有限责任公司以及其他履约的

发起人所造成的损失。经其他发起人同意，该违约方将其持有的有限责

任公司股权转让给第三方的，可免除该责任。

第14页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

第十九条争议解决方式

凡因执行本协议发生的一切争议，协议各方应首先本着友好互利的原那

么进行协商解决。如协商不成，那么任何一方有权向股份公司住所地的

人民法院提起诉讼。

第九章其他

第二十条协议的修改或变更

本协议的修改或变更，须经全体发起人协商同意，方能生效。

第二十一条协议的终止

由于不可抗力致使本协议无法履行、或经营宗旨无法达到、或发起人严

第15页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

重违约，使本协议的履行成为不必要或不可能，经发起人一致通过，并

报原审批机关备案，可以终止本协议。

第二十二条未尽事宜

本协议未尽事宜或出现与本协议相关的其他事宜时，由协议各方协商解

决并另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第二十三条协议文本及生效时间

本协议自各方签字、盖章之日起生效。本协议正本_________份，甲、乙、

丙、丁、戊、己等各方各执一份，其余用以办理有关报批及变更登记手

续，各文本具有同等法律效力。

第16页，共17页

合同模板〔word版〕——欢迎下载

甲方〔盖章〕：_______________乙方〔盖章〕：______________

法定代表人〔签字〕：_________法定代表人〔签字〕：________

_________年_______月_______日_________年_______月______日

丙方〔盖章〕：_______________丁方〔盖章〕：______________

法定代表人〔签字〕：_________法定代表人〔签字〕：________

_________年__________月____日_________年_______月______日

戊方〔盖章〕：_______________己方〔盖章〕：______________

法定代表人〔签字〕：_________法定代表人〔签字〕：________

_________年_______月_______日_________年_______月______日

第17页，共17页