房地产项目法律尽调调查清单

法律尽职调查清单

第一部分公司基本文件

一、公司基本情况

1.公司组织性文件

（1）公司经过最新年检的企业法人营业执照正、副本，若未参

加或者未通过年检的原因，则书面说明原因。

（2）由公司保存的公司章程、章程实施细则或其他有关公司组

建及改组的文件（包括但不限于对该等文件的历次修改和补充）。

（3）公司及下属子公司设立至今的工商档案（由市场监督管理

局保存的全部工商底档）。

（4）公司的验资报告，包括但不限于设立时的验资报告、历次

资本变更的验资报告及有关资产评估报告（以实物资产认缴出资的）。

（5）公司历次股权变更的相关决议和协议，并说明履行情况。

（6）公司的组织结构图。

（7）公司目前使用的印鉴情况说明（包括但不限于公章、合同

章等所有印鉴）并附印鉴留样。

（8）公司设立的分支机构及对外投资情况（包括非法人分支机

构、100%持股企业、控股企业、参股企业等）。

（9）公司资质证书，包括但不限于房地产开发企业资质证书。

2.公司股东文件

（1）公司各股东的基本情况。各法人股东现行有效的企业法人

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营业执照（正、副本）、公司章程、最近年度及截止上月末的资产负

债表，自然人股东请提供身份证等证明文件，并填写其基本情况。

（2）公司出资协议或股东协议（包括公司设立时的出资协议、

股东协议，以及历次对该等协议的修改和补充情况，及现时有效的出

资协议、股东协议）。

（3）公司各股东之间是否存在关联关系（包括但不限于是否相

互持有股权、一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形、

是否相互存在重大债权债务关系或管理关系）。

（4）股东所持有的公司股权是否设置质押。如设置，请提供有

关主合同、质押合同和质押登记文件。如无，请提供注册地工商局的

证明。

（5）股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等

其他限制其转让的情形，如存在，请提供该等情形的书面说明和相关

材料。

（6）股东股权是否存在委托持股的情况。如存在，请提供该等

情形的书面说明和相关材料，包括以受托人身份持有股权的委托协

议。

（7）股东股权是否存在委托表决情形，如存在，请提供书面说

明和相关材料。

（8）任何限制股东权利（包括投票权或分红权）的协议或文件。

（9）除上述提及的协议外，公司与各股东签订的其他任何协议。

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二、重大债权债务

1.重大债权

公司作为债权人的借款合同及配套的担保合同（含担保登记文

件），上述合同的履行情况。

2.重大债务

（1）公司与银行之间的借款合同及配套的担保合同（含担保登

记文件）。

（2）公司与关联方或其他企业、个人之间的借款及担保合同（含

担保登记文件）。

（3）股东借款合同及担保合同（含担保登记文件）。

（4）涉及外债的请提供外管局的相关批文和登记文件。

3.其他融资合同

与公司结构融资相关的信托或其他融资的相关合同。

4.或有债务

（1）公司为关联方或其他方提供担保的相关合同及担保登记文

件。

（2）公司关于对外担保情况。

三、重大合同（已经结算的建设合同不需要提供）

一般包括但不限于以下几类：

1.项目建设合同

（1）工程合同

总包合同、分包合同、设计合同、监理合同、市政管线合同、土

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石方、护坡合同、与工程施工相关的合同、公司关于合同履行状况的

书面说明及合同款支付台账等。

（2）采购合同

机电设备采购合同、其他各项重大设施、设备及材料采购合同等。

（3）安装合同

电梯/附体安装合同、强/弱电工程安装合同、其他安装合同等。

（4）与项目建设相关的其他合同（如消防、项目咨询、工程管

理等）。

（5）以上合同根据法律法规规定需招投标的，提供招投标相关

文件。

2.不动产租赁合同

租赁合同/联营协议，格式合同，租赁合同列表，租赁备案证明，

《关于涉外建设项目国家安全事项审查的合格证》（适用于涉外租

赁），消防部门关于经营性物业租赁的审批。

3.其他重大合同

项目合作开发合同，商场合作协议，与公司日常运营相关的其他

重大合同。

四、财务资料

1.公司上年度审计报告、当年年中审计报告。

2.截至清单出具之日公司尚未履行完毕的借款合同汇总表。

3.公司提供的任何形式之担保情况汇总表。

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五、主要资产

1.持有土地情况汇总表：

（1）国家授权经营：国土资源部门对授权经营及土地处置方案

的批准文件。

（2）划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件。

（3）土地管理部门出让土地：国有土地使用权出让合同，国有

土地使用权证，土地出让金支付收据。

（4）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让

方式取得：第三方与国土局签订的国有土地出让合同，国有土地使用

权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明。

（5）从土地管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，

国有土地使用权证，租金支付凭证。

（6）从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁

方式取得：土地租赁合同，租金支付凭证。

（7）以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

（8）盖有土地部门查询章的土地情况信息表。

2.持有房产情况汇总表：

（1）已建设完成并取得产权证的物业：房产证。

（2）从第三方受让的物业：房产证。如还未取得房产证的，请

提供第三方房产证、购买合同、房价支付证明，未办理产权证原因说

明。

（3）从第三方租赁的房产：第三方的房产证，租赁合同，房屋

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租赁登记证，租赁许可证（如有）。

（4）出租的房产：房产证、土地证、出租合同、出租许可证（如

有）、租赁登记证。

（5）以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

（6）盖有房产部门查询章的房产信息表。

3.公司的全部固定资产（包括公司的所有设施、设备、家具、固

定装置、车辆等）的清单，并同时提供与购置和证明权利/所有权有

关的文件。

4.公司拥有的知识产权清单：

（1）公司持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、商号、专

有技术、标志、域名、著作权（包括对前述内容的申请）的详情及有

关注册证书。

（2）公司与他方订立的有关专利（专利申请权）、商标、专有

技术、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或

被许可方）及有关登记注册证明。

（3）现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、

商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。

六、税务及财政补贴

1.公司目前适用的主要税种、税率。

2.近三年的纳税申报表。

3.所有税务部门签发的涉及公司欠税通知、欠税罚单。

4.有关税务咨询、税务安排或其它税务服务的中介机构（包括会

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计师事务所、税务咨询公司等）的名称及地址。

5.税务部门或审计师出具的贵公司自成立以来历年的完税证明。

6.公司享受税收优惠或财政补贴的任何政府批准文件，包括但不

限于任何认定公司具备享受减免税资格的批复和批准证书，任何政府

部门同意对公司提供“先征后返”、财政补贴等待遇的批准文件、通

知等。

7.有关公司及其主要子公司相互之间及其与关联公司有关税务

安排的任何协议、文件或证明，包括但不限于提供税务担保或代为承

担纳税义务等方面的任何文件。

七、保险

1.公司财产保险的汇总表（包括但不限于一般责任保险、财产保

险、火灾、失窃和意外损失保险等社会基本保险以外的所有保险）。

2.一切保险索赔清单以及有关保险撤销或拒延的信函往来。

3.已按期缴清所有应缴保费的证明文件。

八．劳动用工

1．最近一次统计的员工名录，并请按照下列分类列明：（1）正

式工。（2）临时工（简要说明临时工的分类标准）。（3）其他员工

（请具体描述该类员工情况）。

2．现行有效的劳动合同或集体合同及劳动行政部门的审查、备

案意见。

3．职工福利、奖励及其他内部管理规章制度及员工手册。

4．社会保险登记证。

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5．公司为全体员工投保养老保险、医疗保险、失业保险、工伤

保险、生育保险、住房公积金的情况，并提供支付凭证。

6．是否为员工办理其他保险，如有，请说明保险种类，提供保

单和保险费支付凭证。

7．是否存在劳动仲裁（劳动诉讼）的情况，如有，请提供相关

仲裁裁决（法院判决），如尚未裁决（判决）的，请提供有关的仲裁

申请书（起诉状）和答辩状等相关资料。

8．因工伤而造成职工残疾或死亡，对职工及其亲属支付的医疗

等费用依据的文件及履行情况说明。

9．员工的保密协议、竞业禁止协议。

10．个人服务协议和顾问协议。

11．公司现有高级管理人员（依照章程）及对公司业务有重大影

响的管理人员或顾问等人员名单及其简历（有无在外兼职情况），公

司与该等人员签署的聘用合同、以及该等人员的工资、薪金、各类补

贴数额、或股票期权激励计划等。

12．过去已经发生、正在进行或有明显迹象表明将可能发生的罢

工、停工、集体抗议或其他形式的集体劳动纠纷的说明。

13．工会情况的书面说明，并请提供工会的社团法人登记证、工

会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件。

14．请确认是否存在欠缴工会经费的情况，如有，请说明欠缴金

额和原因。

15．其他与劳动人事有关的重要文件资料。

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九、诉讼、仲裁及行政处罚

1.任何涉及公司的已经发生的、正在进行的或已有明显迹象表明

可能要发生的诉讼、仲裁或者行政复议情况和文件，包括但不限于该

诉讼、仲裁和行政复议之有关文件、判决书或仲裁裁决或行政复议裁

定，其最新进展。

2.任何涉及到公司的财产存在任何行政机关、司法机关的查封、

冻结及其他强制执行的措施或程序。

3.任何涉及公司股东的已经发生的、正在进行的或有明显迹象表

明可能要进行的诉讼或者仲裁情况和文件，包括但不限于该诉讼和仲

裁之有关文件、判决书和仲裁裁决，其最新进展。

4.任何涉及公司股东之财产上（包括但不限于其在公司及其主要

子公司之股权上）存在的任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其

他强制执行的措施或程序。

5.请说明公司的董事、监事、高级管理人员是否涉及重大诉讼、

仲裁或行政争议事项或存在尚未进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷，并

列明上述公司在争议中的地位（原告、被告、第三人）、对方当事人、

争议事由、管辖机构（法院、仲裁机构、行政机关等），以及对处置

结果和影响的预测，并提供有关法律文件。

6.其他与公司有关的诉讼、仲裁、行政处罚等的重要文件资料。

第二部分房地产项目文件

一、房地产项目概述

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1.请公司书面说明全部在建、拟建及已完工项目情况。

2.请公司书面说明土地储备情况。

二、房地产开发项目具体清单

1.项目立项及审批

（1）项目环境影响评价报告书（已有房产证的项目不需要提供）。

（2）项目投资备案证。

（3）用地预审意见（已有土地证的项目不需要提供）。

2.项目规划

（1）项目规划意见书（已有房产证的项目不需要提供）。

（2）审定设计方案通知书。

（3）关于设计的批复。

（4）建设用地规划许可证及其附件、附图。

（5）建设工程规划许可证及其附件、附图。

3.土地征用及拆迁（已有房产证的项目不需要提供）

（1）关于征地的批复。

（2）征地补偿协议。

（3）征地补偿价款支付凭证或证明。

（4）征地结案报告。

（5）政府部门关于拆迁的批复。

（6）项目征地公告。

（7）拆迁安置补偿方案。

（8）拆迁安置补偿协议。

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（9）房屋拆迁许可证。

（10）拆迁补偿费支付凭证。

（11）拆迁结案文件。

4.土地使用权

（1）公开出让土地

招拍挂成交确认书、国有土地使用权出让合同及其附件、补充协

议、国有土地使用证或房地产权证、土地出让金、土地使用费及契税

缴纳凭证、权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）。

（2）协议出让土地

国有土地使用权出让合同及其附件、补充协议、国有土地使用证

或房地产权证、土地出让金、土地使用费及契税缴纳凭证、权利限制

文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）。

（3）转让土地

原出让合同、出让人与原受让人及新受让人签署的三方协议或出

让新受让人签署的出让合同、土地使用权转让登记文件、政府主管部

门同意转让的批准文件（适用于划拨用地的转让）、土地转让价款支

付凭证、权利限制文件（他项权证或土地使用权抵押、查封文件）。

（4）划拨土地

土地使用权划拨合同、国有土地使用证或房地产权证、政府主管

部门签发的关于同意划拨的文件（如，《国有土地划拨决定书》）、

建设用地批准书/证。

5.专项政府审批（已有房产证的项目不需要提供）

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（1）关于环境影响报告表/书的批复。

（2）消防审批：包括关于建筑设计消防审核的审批意见、关于

建筑/装修工程消防设计的审批意见、关于建筑消防设计防火的审批

意见。

（3）关于交通影响的评价意见。

（4）人防审批：人防工程初步设计审核批准通知单、人防工程

施工图备案通知单。

（5）相关政府主管部门签发的关于文物保护、超限高层建筑防

震审批、节能审批、树木伐移审批、绿化/园林审批/矿产资源核查或

地质灾害评估等的批复、意见或通知等。

6.项目施工（已有房产证的项目不需要提供）

建筑工程施工许可证及附件、附图，施工单位资质文件。

7.项目销售

商品房销售/预售许可证，商品房销售/预售合同范本及补充协

议，公司关于商品房销售/预售情况的说明，公司与银行之间关于按

揭贷款的银企合作协议，银行与购房者之间的按揭协议范本。

8.项目竣工验收

关于规划、环保、消防等各单项验收的意见，竣工验收备案表，

实测面积报告书（已有房产证的项目不需要提供）。

9.房屋所有权证书及权利限制文件

10.其他与项目建设相关的文件

三、项目物业管理

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1.前期物业管理

前期物业管理合同，物业管理公司资质文件。

2.临时物业管理规约

3.物业管理

物业管理合同，物业管理公司资质文件。

第三部分其他文件

公司认为对该项目有重大关系或应予以考虑和审核的任何其他

文件或资料。

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