中国蓝星集团股份有限公司合同管理规定清洁版

中蓝总发〔2011〕103号

关于印发《中国蓝星（集团）股份有限公司

关于加强合同管理的若干规定》的通知

各办、专业公司、直属单位：

为适应市场经济法制化建设的要求，进一步规范依法经营行为，不

断增强员工的法制观念，提高企业依法经营管理的水平，现将《中国蓝

星（集团）股份有限公司关于加强合同管理的若干规定》（以下简称

《规定》）印发给你们，请严格按照《规定》执行，保证企业的各项经

营活动受到法律的保护。

二O一一年五月三十日

中国蓝星（集团）股份有限公司关

于加强合同管理的若干规定

第一章总则

第1条为适应市场经济法制化建设的要求，进一步规范依法经营

行为，促进企业健康地发展，根据国家有关法律法规和政策，结合蓝星

集团各企业实际情况，制定本规定。

第2条各企业应认真遵守国家的法律法规，教育全体员工不断增

强法制观念，不断提高企业依法经营管理的水平，使企业的各项经营活

动受到法律的保护。

第3条企业对外签订合同时，应依照总公司的有关政策法规，

加强制度化管理和程序性监督，努力提高资金使用效益，坚决制止逃避

监督和违规操作的行为，预防可能发生的经营风险和损失。

第4条各企业应认真维护蓝星集团的整体利益，所有对外签订的

合同均须按照先申请批准、后签订合同的程序办理。

第二章法定代表人的职责与授权

第5条根据国家法律法规和企业（公司）章程，企业法定代表人

代表本企业对外行使民事权利，履行民事义务，承担民事责任。企业法

定代表人对企业内部的合同管理承担领导责任。

第6条企业法定代表人依法行使职权，可以亲自签订合同（协

议），也可以授权他人代签合同（协议）。企业的其他人员和机构未经

法定代表人书面授权不得擅自代表企业对外签订合同。

第7条企业法定代表人授权委托代理人对外签订合同（协议）

时，应出具书面的授权委托书。授权委托书要写明授权的范围、权限和

授权委托书的有效期限等法定内容，并由法定代表人签字。

如因书面授权不明确而对企业造成不利后果的，由企业法定代表人

承担责任。

第8条委托代理人应在授权范围内行使职权，不得滥用代理

权、超越代理权或未经授权擅自进行代理活动。法定代表人发现委托代

理人有上述行为的，若不予承认，应及时书面通知交易相对方，宣布代

理人的代理行为无效，并及时通知本企业法律部门采取补救措施。造成

经济损失等严重后果的，须追究委托代理人的违法违纪责任和经济赔偿

责任。

第9条各企业应建立健全法定代表人授权委托代理人对外签署合

同管理制度、单位公章管理制度、合同审核程序和整理存档制度，积极

防范因管理疏漏可能造成的经济损失。

第三章合同的签订

第10条企业对外经济活动均须签订书面合同，使用统一的合同

范本。

第11条签订合同必须符合下列程序：

（一）依国家法律法规，或上级企业或本企业的章程或相关规定，

必须进行招投标的，须遵循招标程序。确定中标结果后，不得再以私下

商谈的方式更换中标单位。

（二）在条件允许的情况下，须进行资信调查，要求合同相对方提

供资产负债表、开户银行出具资信证明、注册会计师验资报告。具体注

意审查下列情况：

（1）企业法人营业执照；

（2）企业法定代表人的身份证明或授权委托书；

（3）履约能力，需提供担保的合同还必须查明担保人的担保资

格和担保能力。

（三）完成订约程序。根据法律规定或实际需要，合同须呈报上级

主管部门批准或工商行政管理部门鉴证、公证处公证的，必须办理有关

手续。

第12条为有利于合同纠纷的处理，在不违反相关法律规定的情

况下，对外签订合同原则上应以我方签约主体所在地为管辖法院地（产

品销售合同除外）。

选择其他地域作为诉讼管辖地，须征得企业法律部门同意。

第四章合同的审查与管理

第一节一般合同的审查与管理

第13条企业开展日常经营活动须对外签订合同时，应使用《蓝

星公司标准合同文本》。如果没有所需文本的，应参照使用国家工商行

政管理局颁发的合同文本，或国家有关部委颁发的行业合同文本，也可

参照国际公认的标准合同格式；在参照使用相关文本之前，应事先通知

总公司法律部门并听取法律部门的意见。

各企业自行制定的标准合同文本，应送总公司法律部门确认后使

用。

第14条各企业拟对外签订技术发明、实用新型、外观设计等专

利使用许可合同，或拟签订商品商标、服务商标、企业名称、服务标

记、原产地证明等使用许可合同，应请熟悉此类业务的监事部门法律工

作者或专职律师协助起草和洽谈合同。涉及他人知识产权的，应事先获

得权属人许可。

第15条系统内企业均须建立合同签约前的法律审查制度；未经

法律审查不得签订合同。

总公司法律部门负责审查总公司对外签订的合同，并负责审核系统

内各企业拟对外签订标的额达1000万元（壹千万元）及其以上的合

同。

系统内各企业法律部门负责审查本企业签订的合同，并审查归口管

理的企业对外签订的大额交易合同。审查阙值由各企业结合实际情况确

定。

企业因特殊情况要求自行审查超出规定限额的合同，应征得上级企

业法律部门书面同意和授权。审查标的额达1000万元（壹

千万元）及其以上的合同，须征得总公司法律部门书面同意和授权。

第16条合同审查的程序与内容：

（一）各企业业务部门对合同审查负主要责任，其中要重点加强对

交易价格、付款条件、质量保证等商务条款的审查。

（二）法律部门对合同主体资格、委托代理人资格、合同主要条款

是否齐全严密、是否符合国家法律法规、合同主体的资信状况、违约责

任、责任限制和免责条款、解决纠纷机制等法律条

款进行审核。

（三）遇有涉外的、重大的、复杂的、技术性强的合同，应由项目

组织单位召集相关人员参与合同的谈判和评审。

第17条各级企业法律部门要不断增强为企业发展服务的理念，

努力提高合同审查的质量和效率。

审查合同应使用《合同审批表》，签署书面审查意见，并存档备

查。

有条件的企业，应在自动化办公系统中建立合同审批流程，做好合

同审查与管理的信息化工作。

第18条各企业对外签订合同必须以书面形式，交办公室加盖合

同专用章，合同才能生效履行。

各企业应严格管理合同章的刻制、保管、使用和缴销。合同加盖企

业公章之前，须经法律部门审核签字，企业领导批准。

由于私自加盖合同印章给企业造成损失的，由印章管理人员及其所

在部门负责人承担经济赔偿责任。

第19条各企业对外签订合同，原则上应先让对方签章，后由我

方签章。

对于对方提交的签章文本，应同时要求其提交营业执照复印件；如

果签字人不是对方法定代表人，应请对方提交其法定代表人签字并加盖

公章的授权委托书。该营业执照复印件和授权委托书应与合同一起存档

保留。

第20条合同签订完成后，须同时在办公室和负责法律审查的部

门留存一份原件归档保存。

各企业法律部门应设专人专柜保管合同原件。

第21条对履约时间跨度较长或对方有可能失信的合同业务，以

及可能丧失的书面资料、视听材料等，企业应事先办理防范性的法律公

证，并在合同中明确表述经公证后生效，使合同业务从开始实施到结束

都能得到法律的保护。

需要办理法律公证时，在京单位可委托总公司法律部门代办，京

外单位直接到当地公证机关办理。

第22条各企业应严格控制盖有公章的空白购销合同和其他

各类合同的使用。因特殊需要携带空白合同外出签约的，须由企业

法定代表人签署授权委托书，授权委托书应明确交易对方的名称、

交易内容和交易金额的上限，并在企业经营部门登记编号后方可取

出。

盖有公章的空白合同如未使用，经办人应及时交回经营部门核

销；已在外签订合同的，经办人应在合同签订后五日内送交法律部

门审核备案。

第23条企业应建立健全合同履行的归口管理制度。负责合

同洽谈与签订的业务部门，在合同签订后应指定一名经办人员负责

合同履行的全过程。

在合同履行过程中，经办人员应将合同履行相关情况，特别是

发生与合同约定内容不一致的情况，及时告知企业财务部门和法律

部门。对由于各种原因未能履行或未能及时履行的合同，经办人员

应及时向企业领导汇报，并通知法律部门，共同研究防范风险的措

施。

合同履行完毕或者终止时，经办人员应准备一份书面总结，报

送本部门负责人，并抄送企业主管领导、财务部门和法律部门。

经办人员应妥善保管合同及合同履行中的各种文件资料。合同

履行完毕后，将上述资料交由本部门存档保管。

在合同履行过程中，如经办人员发生变化，所在业务部门应及

时将经办人员变动情况书面通报给客户。经办人员须向接替人员办

理交接手续、衔接好工作关系后方可离职。无故不办理交接手续或

延误履行合同造成损失的，由相关责任人承担经济赔偿责任。

第24条财务部门对外付款时，应严格按照合同条款和企业

内部的审核批准程序办理。

企业法律部门应对合同履行情况进行监督检查，协助解决合同

履行中的有关法律问题，防止发生超过诉讼时效等问题。

第二节特殊合同的审查与管理

第25条总公司受国家委托管理蓝星集团内全部国有财产，并接

受国家的监督检查。各企业均无权自行处置所管理的国有土地、房屋和

重要设备。确因经营需要处置土地、房屋和重要设备的，各单位必须事

先报总公司批准（正式行文）；双方协商的合同内容，必须经总公司审

核同意后，方可签订合同。

第26条企业与外单位合资、合作新设立公司，或与其他企业合

并，或投资其他公司企业，收购、出售或以其他方式处置下属企业股

权，或出资设立下属公司和分支机构，或发行股票和债券，或进行增减

资等重大资产重组行为，须经总公司审批同意后，方可签订合同。

第27条总公司严格禁止各企业对外提供各种形式的担保。经特

别批准的对外担保事项，签约前必须严格履行上报审核、审批合同的手

续。未经总公司批准，企业法定代表人不得对外签订任何形式的担保合

同。

对合作单位向我方提供的担保，企业法律部门要依照《物权法》、

《担保法》等有关法律法规认真鉴别其合法性，同时注意了解其担保是

否可行，以及担保方的实际履约能力。

第28条总公司的“蓝星”中文标识，Bluestar”英文标识，蓝

五星”与LX”的组合徽标及其组合商标已经国家工商总局商标局注册登

记，并被认定为中国驰名商标。各企业要增强企业名称和商标保护意

识，制止滥用“蓝星”企业名称的不正当竞争行为。一旦发现仿冒

“蓝星”商标以及本企业商标、商号的侵权行为，要及时搜集情况，

向企业法律部门和科技部门反映，并向工商行政管理部门举报。各企业

法律部门应及时向总公司法律部门汇报。

蓝星集团以外的单位如需使用“蓝星”商标标识，须与总公司协

商签订商标使用许可合同。

第29条各企业应按总公司的统一要求，结合本单位实际制定保

护商业秘密规则，与全部员工签订《禁止同业竞争、保守商业秘密协

议》，禁止企业员工兼职从事与本企业相同或相近的竞争性业务，禁止

企业员工投资参股从事与本企业相同或相近的竞争性业务的公司企业。

凡因在外从事上述兼职、投资参股或泄露公司商业秘密而损害公司利益

的，要依法追究其责任。

第30条企业应及时与员工签订劳动合同，按照《劳动合同法》

以及当地劳动和社会保障部门制定的劳动合同规定，制定本企业的《劳

动合同制实施办法》，规范劳动用工管理，做好劳动合同的签订、续

签、解除、中止，以及与劳动合同有关的索赔等工作。注意保存与劳动

合同有关的各种资料，避免因证据不足造成的劳动纠纷败诉。

第31条企业在与员工签订劳动合同时，应在合同中明确解除劳

动合同的情况和条件。需对违纪员工做出开除、除名、辞退、解除劳动

合同、减少劳动报酬等处罚的，要遵循已签订的劳动合同，履行解除劳

动合同的程序，并耐心做好说服教育工作，防止发生劳动争议。

第32条未经批准擅自从事第25条、第26条、第27条所述

活动的，由直接责任人和企业负责人承担违纪违法责任并赔偿因此给企

业造成的全部损失；触犯刑事法律规定的，依法追究刑事责任。

第五章合同的变更和解除

第33条企业需要变更或解除已签订的合同，应首先听取本企业

法律部门有关行为法律后果的意见。

变更合同须遵照本《规定》设置的缔约程序，重新订立合同。解除

合同须将解约决定以书面形式及时告知利益相关主体；对于利益相关主

体作出的请求赔偿或放弃赔偿的决定，企业要做好书面备案工作。

第34条合同承办人在收到对方要求解除合同的正式文件、传

真、信函、电报后，必须及时请示领导，征求法律部门意见，做好索赔

的评估与准备工作。

第35条合同的变更、解除应注意以下事项：

（一）主体的变更，应征得合同各方同意；

（二）担保条款的合同变更，应征得原担保单位的同意并在变更

协议上加盖担保单位的印章；

（三）经上级主管部门机关批准的合同，变更、解除协议，应报原

批准机关批准；

（四）经公证、鉴证的合同，所达成的变更、解除协议，应报原公

证、鉴证机关批准；

（五）联营、承包经营、涉外等合同的变更或解除，法律有特别规

定的，应依特别规定办理。

第36条变更、解除合同的协议在尚未达成或获批以前，原合同

继续有效，仍应履行。

第六章纠纷的解决

第37条企业在经营中与外单位发生纠纷后，应采取“依靠协

商，注重调解，不放弃诉讼”的原则，认真选择好解决纠纷的方式。

第38条企业在经营中与外单位发生纠纷，应立即向企业领导

报告，并在工作周报和《监事工作月报表》中向归口管理的专业公司说

明情况。需要总公司代理仲裁或诉讼的，可向总公司法律部门提出申

请。对于金额超过五百万元的重大纠纷，应及时向总公司法律部门汇报

并由总公司法律部门负责协调诉讼仲裁工作。

第39条企业与职工发生劳动争议时，应及时征求企业法律工作

者和当地劳动部门的意见，避免形成劳动纠纷。

第40条蓝星集团内部法人之间、法人与个人之间发生的合同

纠纷或其它权益纠纷，原则上先由争议双方协商解决，或由有关部门进

行调解。协商调解不成的，可向总公司法律部门提出内部仲裁申请。

第41条凡是准备通过诉讼或外部仲裁方式解决蓝星集团内各单

位之间纠纷的，必须事先向总公司法律部门说明情况，并报总公司批

准。

第42条对违反国家法律、法规和政策规定，或违背社会公共利

益、损害蓝星企业形象和合法权益的行为，各企业应采取法律措施，予

以制止和追究。

凡发生上述事件因隐瞒不报造成经济损失或严重后果的，由责任人

承担经济赔偿责任。

第七章附则

第43条本规定中所说的法律工作者，是指具有企业法律顾

仅指对合同

问执业资格或法律职业资格的企业法律专业人员或专职人员。

第44条本规定中所说的法律部门合同审查权，

义务审查。

第45条各专业公司和直属单位可根据本规定的原则，结合

中的法律条款的审查；对于商务条款，法律部门原则上没有权利也没有

实际制定实施细则。

第46条总公司对国有资产（包括房地产）管理、人事劳动管理、

知识产权管理等已有专项制度或专门规定的，仍按照其规定执行；原有

管理规定与本规定不一致的，按本规定执行。

第47条本规定自2011年6月1日起实施，由总公司法律部门负

责解释。

主题词：企业合同管理规定通知

共印125份

中国蓝星（集团）股份有限公司办公室