关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示(关于XX案以和解方式结案的法律分析报告、和解协议、备忘录)模板

关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示（XX

律所关于XX案以和解方式结案的法律分析报

告、和解协议、备忘录）模板

目录

1、关于起诉XX公司欠款一案和解方案的请示模板

2、关于XX案以和解方式结案的法律分析报告模板

3、和解协议模板

4、备忘录模板

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XXXXXX有限公司文件

粤盈[XXXX]XX号签发人：邝国明

关于起诉XXXXXXXXXXXXXX公司

欠款一案和解方案的请示

HHHHHHHHHHHHHHH有限公司：

我公司收到《关于起诉追收XXXXXXXXX有限公司欠款的批

复》（XXXX[XXXX]XX号）后，委托XXXX师事务所（以下简称：

XX律所）风险代理方式代理，XXXX年X月X日，XX区人民法院

立案，案号为：（XXXX）粤XXXX民初XXX号。

XX律所在申请立案同时，申请诉讼保全，XX区人民法院冻

结了XXXXXXXX有限公司（以下简称：XX公司）的银行账户、商

标、股权。XXXX年X月XX日、XX日XX公司向我司交付了两张

商业承兑汇票，合计金额XXX万元，兑现期限分别是XXXX年X

月XX日、XX日。XXXX年X月XX日，XX公司向我司提出和解，

我司委托XX律所XXX律师代理，和解过程，XX律师向我司提出

以下法律意见：我司以买卖合同法律关系案由起诉XX公司追收

所欠本金和利息，原起诉状本金为元,利息从XXXX

年X月X日起暂计算至XXXX年XX月XX日止（至立案之日）是

元，现我司对XX公司利息计算可以计算至实际收回

之日，即可追加商业承兑汇票金额到承兑之日的利息共计

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元。我司同意XXX律师的意见，委托XX律师再与XX

公司和解谈判，但XX不同意支付我司追加的利息。XX律师多次

与XX公司谈判，XXXX年X月XX日，XX律师向我司提出以下法

律意见：基于XX公司所欠本金已结清，为尽快收回资金，避免

被XX公司驳回部分诉讼请求（利率上浮XX%的利息部分）的风

险，XX公司向我司支付利息XX万，双方达成和解。我司同意

XXX律师的法律意见，向XX公司提出了该和解方案，但XX公司

一直没给与我司答复。XXXX年X月XX日开庭当天，XX公司委

托律师一人参加开庭，双方庭上无法达成调解。X月XX日，XX

公司提出向我司支付利息XXXXXX元了结本案，并出具《和解协

议》，我司代理律师审议后，表示同意XX公司提出的《和解协

议》。

我司领导班子经研讨后决定，同意XX律师的法律意见，同

意XX公司向我司支付利息XXXXXX元以达成《和解协议》（附件

X）。

现将XX律所的《关于XX案以和解方式结案的法律分析报

告》及《和解协议》做为附件呈上，请予审查。

当否，请批示。

附件：X、《关于XX案以和解方式结案的法律分析报告》

X、《和解协议》

X、《备忘录》

XXXX年X月XX日

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XXXXXX律师事务所

关于XX案以和解方式结案的法律分析报告

XXXXXXXXXX有限公司

关于贵司诉YYYYYYYYYYYYY公司水泥买卖合同一案的法律分析报告

如下：

一、起诉后在法律程序上的情况汇报

XX公司诉YY公司水泥买卖合同案在XXXX年X月X日起诉及申请诉

讼保全。XX区人民法院于XXXX年X月X日受理了该案件，案号为：（XXXX）

粤XXXX民初XXX号，并于XXXX年X月XX日裁定对YY公司的三个银行

账户、YY公司水泥商标和YY公司对罗定市YY混泥土有限公司的XX%股

权采取查封、冻结、扣押等财产保全措施。

XXXX年X月XX日，XX法院送达了《民事裁定书》和《财产保全通

知书》，告知已经冻结了YY公司的银行存款共元，并查封了

“YY”水泥的商标权，冻结的期限为一年（至XXXX年X月XX日止），查

封的期限为二年（至XXXX年X月XX日止），到期后可以申请继续查封和

冻结。

XXXX年X月XX日，YY公司提出和解要求，在开庭前YY公司委托了

律师跟进，由于YY公司的律师不了解整个案件的情况，到XXXX年X月

XX日开庭当天，在法庭上，双方未能在合议庭的主持下调解，庭审后，

安排在XXXX年X月X日再次开庭审理。

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XXXX年X月XX日，YY公司委托律师再次提出和解，XX公司要求YY

公司出具新的和解协议。

二、关于所欠货款本金的支付情况分析

根据XX的催款函（XXXX）广盈律催函字第XX号，至XXXX年X月XX

日，YY公司欠款本金为元。XXXX年年底至XXXX年X月，YY

公司通过商业承兑汇票方式和银行汇款方式足额支付了欠款本金为

元。

XXXX年X月XX日之后，YY公司通过广州市仨江混泥土有限公司背

书的商业承兑汇票总额有元，其中XXXXXXX元的承兑日期在

XXXX年X月。

如下表所示：

序号

X

X

X

X

X

X

支付日期

XXXX-X-XX

XXXX-XX-X

XXXX-XX-X

XXXX-X-XX

XXXX-X-XX

XXXX-X-X（修改

票据后交付）

XXXX-X-XX（第

一次交付）

支付方式

商承

商承

商承

商承

电汇

商承

金额（元）

XXXXXX

XXXXXX

XXXXXXX

XXXXXX

到期日

XXXX-X-X

XXXX-X-XX

XXXX-X-XX

XXXX-X-XX

XXXX-X-XX

XXXX-X-XX

合计

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三、和解协议的法律意见

1、和解的过程和内容

YY公司在XXXX年X月XX日首次提出和解并出具一份支付利息为

元，承担XXXX元诉讼费，合计支付元的和解协议。

在商议后，XX同意本所的意见，应追加承兑汇票金额到承兑之日的利息

共计元，但YY拒绝支付增加部分的利息，而且不同意XX公

司对利率上浮XX%的计算方法，停止和解。直到X月XX日，基于YY公司

所欠本金已结清，XX公司为尽快收回资金节省了时间和资金成本，避免

被驳回部分诉讼请求（利率上浮XX%的利息部分）的风险。XX提出XX万

结案的和解方案。

X月XX日开庭当天，YY公司委托的律师开庭前才介入案件，而且单

独参加开庭，对案件不熟悉，导致在法庭上无法达成XX万结案的一致意

见。

在X月XX日，YY的律师提出按照XX公司的要求和解，并出具新的

和解协议，在整个和解的过程中，XX公司共出具了X份《和解协议》，YY

公司共出具了X份《和解协议》，最终YY公司按照XX公司的要求达成了

一致的和解方案。具体如下：

甲方诉乙方买卖合同纠纷一案[案号为（XXXX）粤XXXX民初XXX号]，

要求乙方支付货款、逾期付款利息、贴现损失，经双方友好协商达成如

下：

一、甲乙双方同意：乙方再向甲方支付利息XXXXXX元以了结本案，

并于本协议签订之日起三个工作日内一次性付清给甲方，甲方应开具同

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等金额的利息发票给乙方。

二、本案全部受理费、保全费等由甲方承担。

三、乙方XXXX年X月XX日、XX日交付的两张商业承兑汇票（合计

金额XXX万元）如期兑现后，甲方与乙方之间的债权债务全部了结，双

方再无其它争议。如上述商业承兑汇票未能兑现的，则甲方有权要求乙

方支付相应货款及汇票到期日次日起的利息。

四、甲方收到第一条款项之日起三个工作日内，向法院申请撤回起

诉并申请解除对乙方财产的保全措施。

五、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份交法院备案。

六、本协议自甲乙双方签章之日生效。

X、法律意见

本金方面：YY公司承诺交付的XXX万元的商业承兑汇票如期兑现后

双方的债权债务才能全部了结，并承诺未能如期兑现的情况下，支付相

应的货款及汇票到期次日起的利息。这一点保障了XX公司实际收回货款。

利息方面：XX公司主张利息计算至商业承兑汇票到期之日，利率按

照中国人民银行同期同类贷款利率上浮XX%计算，由于法院未统一计算逾

期付款的利率，法官对利率采纳那一种利率标准有自由裁量权，因此，

XX公司主张的上浮XX%的利率未必能得到法官的支持，利息可能只能按

照同期利率支持元。YY支付XXXXXX

元的利息，即使扣除诉讼费用，对XX公司收回利息损失的权益也损害甚

少。

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四、对本案的综合分析意见

YY公司和XX公司水泥交易合作多年，XX公司对YY公司的关联企业

（搅拌站）提供水泥时，也分别签定书面购销合同。YY公司的关联企业

在各自合同项下的货款通常是以YY公司的名义付款，本案的一大特点就

是：形式上的各公司和XX公司各自独立的买卖合同关系与实质上YY公

司承担所有关联公司的货款之间的法律关系界定。如果界定为独立的买

卖合同关系，YY公司名下的货款已经如期付清，不产生逾期利息；如果

界定为债务转移合同关系，按照证据材料显示，能得到法院支持的利息

比XXXXXX元少得多。综合分析得出，XX的利息损失在和解方式结案的情

况下能得到最大化的填补，XX可以按照上述和解协议与YY公司和解。

关于现阶段的情况已分析报告完毕，需要说明的是，上述分析和意

见是对目前掌握的相关证明材料的基础上做出的，仅供贵公司参考，不

是本事务所或本律师向贵公司做出的保证，不排除随案情发展进一步修

改的可能。

XXXXXXXX事务所

经办律师:XXX

XXXX年X月XX日

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和解协议模板

甲方：XXXXXXXXXXX有限公司

乙方：XXXXXXXXX有限公司

甲方诉乙方买卖合同纠纷一案[案号为（XXXX）粤XX民初X号]，要

求乙方支付货款、逾期付款利息、贴现损失，经双方友好协商达成如下：

一、甲乙双方同意：乙方再向甲方支付利息XXXXXX元以了结本案，

并于本协议签订之日起三个工作日内一次性付清给甲方，甲方应开具同

等金额的利息发票给乙方。

二、本案全部受理费、保全费等由甲方承担。

三、乙方XXXX年X月XX日、XX日交付的两张商业承兑汇票（合计

金额XXX万元）如期兑现后，甲方与乙方之间的债权债务全部了结，双

方再无其它争议。如上述商业承兑汇票未能兑现的，则甲方有权要求乙

方支付相应货款及汇票到期日次日起的利息。

四、甲方收到第一条款项之日起三个工作日内，向法院申请撤回起

诉并申请解除对乙方财产的保全措施。

五、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，一份交法院备案。

六、本协议自甲乙双方签章之日生效。

甲方：XXXXXXXXXX有限公司

代表：XXX

二XXX年XX月XX日

乙方：XXXXXXXXXXXX有限公司

代表：XXX

二XXX年XX月XX日

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备忘录模板

甲方：XXXXXXXXXXXXX有限公司

乙方：XXXXXXXXXXXX有限公司

甲方诉乙方买卖合同纠纷一案[案号为（XXXX）粤XXXX民初XXX号]，

要求乙方支付货款、逾期付款利息、贴现损失，经双方友好协商达成了

和解协议。现就有关事宜达成如下：

一、和解协议按约定履行且乙方XXXX年X月XX日、XX日交付的两

张商业承兑汇票（合计金额XXX万元）如期兑现后，甲方与乙方之间因

本案（包括因本案甲方提交的水泥购销合同、欠款确认书、承诺书、还

款计划书、对账单等全部证据材料）产生的债权债务全部了结，双方再

无其它争议。

二、本备忘录一式两份，甲乙双方各执一份。

三、本协议自甲乙双方签章之日生效。

甲方：XXXXXXXXXXX有限公司

代表：XXX

二XXX年XX月XX日

乙方：XXXXXXXXXXXX有限公司

代表：XXX

二XXX年XX月XX日

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