法律尽职调查模板

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上海XX律师事务所

关于

XXX市公司

之

法律尽职调查报告

上海XX律师事务所

上海市浦东新区

邮编：

电话：

传真：

二〇一〇年月日

致：有限公司

上海XX律师事务所（以下简称“本所”）接受有限公司

（以下简称“”或“贵司”）的委托，就贵司拟投资XXX新型电子材料有

限公司（以下简称“XXX电子”或“公司”）事宜，以贵司特聘专项法律顾问

的身份，对XXX电子进行了尽职调查。

本所律师于2010年11月间赴XXX电子进行现场工作，调查XXX电子资产状

况、业务经营，调阅了XXX电子的工商档案，检查了XXX电子的公司章程，查阅

了XXX电子所提供的股东会会议决议文件，研究了XXX电子设立时的验资报告，

与XXX电子的总经理、财务负责人等进行了充分的沟通。

在调查工作中，本所律师向XXX电子提出了公司应向本所律师提供文件的资

料清单，并得到了公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明、确认

文件等资料。本所律师还就XXX电子本次尽职调查所涉及的有关问题向公司有关

人员作了询问，并进行了必要的讨论。此外，对于本所律师认为对本次尽职调查

至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向XXX电子以及有关人员发出了书

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面询问、备忘录，并取得了该等人员对有关事实和法律问题的确认。XXX电子依

据本所律师出具的资料清单提供的资料、文件和对有关问题的说明确认文件等资

料构成了本所律师出具法律尽职调查报告的基础。

在索取和确认的过程中，本所律师特别提示XXX电子以及相关人员，其在承

诺函中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所

律师所信赖，及公司和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性

承担责任。XXX电子及相关人员所出具、本所律师所得到的书面调查问卷回执、

承诺及确认函亦构成本所律师出具尽职调查法律报告的支持性材料。

本所律师出具的尽职调查法律报告所依据的法律为本报告出具日存在并有

效的法律，对于法律没有明确规定的，本所依据行政法规、地方性法规及政府主

管机关的规定。

本所律师对有关会计报表、审计报告、调查问卷中某些财务数据或结论的

引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示

的保证。

本所律师认为：作为本次对XXX电子经营状况法律事项尽职调查的特聘专项

法律顾问，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，

为本次尽职调查提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进

行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具本所律师尽职调

查法律报告。

此外，本所律师特别提示委托人：本报告仅限于为委托人与XXX电子合作之

目的使用，未经本所书面同意不得用作其它目的。

法律尽职调查报告

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导言

尽职调查范围与宗旨

有关XXX市新型电子材料有限公司（“XXX电子”）的法律尽职调查，是

根据本所与XXX电子于2010年5月所签订的专项法律服务协议的委托，基于

上述协议对XXX电子拟吸收投资事项的安排，在本所尽职调查律师提交给XXX

电子的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含

义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由上海XX律师事务所于2010年5月27日出具的

关于XXX市电子新型电子材料有限公司之法律尽职调查

报告。

“本所”和“本所律师”指上海XX律师事务所及本次法律尽职调查律师。

“工商登记资料”指登记于XXX市工商行政管理局的有关XXX电子的资

料。

“XXX电子”指XXX市电子新型电子材料有限公司，一家在XXX市

工商行政管理局登记成立的公司，注册号00388。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除

非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部

分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

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审阅公司文件、资料与信息

向公司有关公司人员会面、交谈、询证

向公司经营监管机关调查

实地察看

参阅汉世纪投资项目负责人投资建议报告、访谈报告

考虑相关法律、政策、程序及实际操作

本报告基于下述假设：

所有XXX电子提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件

与其原件均是一致的；

所有XXX电子提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递

交；

所有XXX电子提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

所有XXX电子提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其

他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2010年5月

20日XXX电子提供给我们的受限于前述规定的有效事实和数据；

我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司

的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之

后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告之日所适用的中国法律为

依据的。

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本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查

的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体

部分，我们将就十九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律

意见；报告的附件包括本报告所依据的由XXX电子提供的资料及文本。

正文

一、XXX电子的设立与存续

1.1XXX电子的设立

XXX电子由自然人XXX、XXX共同出资组建，于2003年3月26日取

得XXX市工商行政管理局颁发的注册号为00388的《企业法人营业执

照》。公司名称为XXX市新型电子材料有限公司，公司住所为河北省XXX

市李村镇秦庄村，公司法定代表人为XXX，注册资本为200万元人民币，

企业类型为有限责任公司，经营范围为液晶显示材料、新型液晶材料添加

剂、液晶片模块的研制、开发生产和销售、办理进出口业务。营业期限为

2003年3月13日至2023年3月12日。

1.1.1XXX电子设立时的股权结构

XXX电子于2003年3月26日设立时,其注册资本为200万元,各股东

的出资额及出资比例如下:

序号

1

2

合计

股东名称

XXX

XXX

股本

120

80

200

股权比例

60%

40%

100%

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1.1.2XXX电子设立时的验资

XXX电子于2003年3月26日设立时的出资由XXX正信会计师事务所有限责

任公司出具了正信设验（2003）第19号《验资报告》。根据该报告书，

截至2003年3月12日止，公司由自然人XXX出资120万元人民币，

自然人XXX出资80万元人民币，注册资本共计200万元人民币已全部

缴足。出资方式为货币出资。

XXX电子向本所律师陈述，公司设立时，股东不存在以非货币财产出资的情况。

XXX电子向本所律师陈述，公司设立时，没有委托第三人出资。

1.1.3XXX电子设立的法律评价

经本所律师审查，XXX电子设立的资格、条件、方式等均符合当时的法律、法

规和规范性文件的规定。

1.2XXX电子的工商变更登记

根据本所律师于2010年5月20日从XXX市工商行政管理局调取的工商

登记资料显示，公司自设立之日起至2010年5月20日，共发生了一次

工商变更登记，具体如下：

1.2.12003年10月15日：增加注册资本至800万元

本次增资的法律程序

2003年10月15日公司股东会决议：1、同意股东XXX增加货币投资

60万元，其他资产300万元；2、同意股东XXX增加实物投资240万元。同时

修改了公司章程。增资后公司注册资本为800万元，其中XXX出资480万元，

占注册资本的60%；XXX出资320万元，占注册资本的40%。本次增资在XXX

市工商行政管理局做了备案登记。

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2003年10月16日，XXX正信会计师事务所有限责任公司为本次增资出

具了出具了正信变验（2003）第31号《验资报告》。根据该验资报告及其附件，

本次增资公司申请增加注册资本600万元：其中，股东XXX增加资本360万元，

其中货币资金60万元于2003年10月13日缴入公司账户；其他资产300万元

是股东XXX于2003年3约25日从XXX市新型电子材料厂购入设备价值

3420243元，投入到XXX市新型电子材料有限公司生产使用，财务注帐资本公

积科目，本次增资由资本公积转为实收资本；股东XXX增加实物投资240万元，

经河北冀祥会计师事务所有限责任公司评估并出具冀祥所评报字（2003）第35

号资产评估报告书确认，并移交公司投入生产使用。

1.2.2本次增资后的股权结构

序号股东名称

1

2

合计

股本

480

320

800

股权比例

60%

40%

100%

XXX

XXX

本所律师经核查认为，本次增资由公司股东会决议通过并经XXX正信会计

师事务所有限责任公司为本次增资出具了出具了正信变验（2003）第31号《验

资报告》验证；实物投资经河北冀祥会计师事务所有限责任公司评估并出具冀

祥所评报字（2003）第35号资产评估报告书确认，并移交公司投入生产使用。

增资后，注册资本的变更经工商行政管理部门办登记和备案，本次增资合法有

效。

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1.3XXX电子的存续

1.3.1XXX电子的存续情况

公司现持有XXX市工商行政管理局于2005年7月20日核发的注册号为的企

业法人营业执照，注册资本为人民币800万元，法定代表人为XXX，

住所位于河北省XXX市李村镇秦庄村。

根据公司营业执照记载及工商档案调取情况，公司已通过XXX市工商行政管理

局2010年度的年检。

1.3.2XXX电子存续的法律评价

根据XXX市工商行政管理局调取的工商登记材料显示，公司系依法登记的有限

责任公司，公司自成立至今，能够自觉依照国家及地方有关工商行政管

理方面的法律、法规、规章从事经营活动，按时参加年检，截止到本报

告出具之日，未有被工商行政管理部门实施行政处罚之记录。

根据XXX电子的章程及其年检资料，本所律师认为,公司是依法成立合法存续

的企业法人，并未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、XXX电子的组织架构及法人治理结构

2.1XXX电子章程的制定及修改

XXX电子章程是在2003年3月由公司设立时制定的；根据到目前为止

公司提供的资料及本所律师调取的工商登记资料，此后XXX电子股东

会对章程进行过一次修改。

2.1.1章程的修改

根据到本报告出具之日为止XXX电子提供的资料及本所律师调取的工

商登记资料，XXX电子进行了一次章程修改，情况如下：

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2003年10月15日，XXX电子股东签暑公司章程修正案，修改内容为：将原

公司章程第二章第七条“公司注册资本200万元”修改为”公司注册

资本800万元”;将原公司章程第三章第八条“XXX，出资120万元，

占注册资本的60%；XXX，出资80万元，占注册资本的40%”修改

为“XXX，出资480万元，占注册资本的60%；XXX，出资320万元，

占注册资本的40%”

2.1.2XXX电子章程的法律评价

经本所律师核查，XXX电子章程的制定及修改均履行了法定程序，其

内容符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

2.2XXX电子的组织架构

根据XXX电子提供的资料，公司的业务涉及研发、生产、销售等工作内

容，在公司部门配置上，分设办公室、供应部、财务部、销售部、生产

部、质检部、技术部、企管部、产品研发部等9个部门。

公司组织架构及人员配备如下图：

2.3XXX电子的法人治理结构

根据XXX电子的公司章程，公司建立了股东会、执行董事和监事。

2.3.1股东的权利与股东会的职权

根据XXX电子章程，股东的权利如下：

股东享有以下权利（公司章程第十五条、第四十一条）：

(1)股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；

(2)按出资额享有表决权；

(3)按出资比例获得分取红利；

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(4)优先认购公司新增资本和其他股东转让的出资；

(5)公司终止后，按照出资比例分得公司剩余财产。

2.3.2XXX电子的历次股东会会议

公司自设立以来，因股东人数较少而没有股东会的相关记录。根据本所

律师在XXX市工商行政管理局调取的工商登记资料显示，XXX电子曾

召开过以下二次股东会会议：

2003年3月6日，XXX电子举行了第一次股东会会议，该次股东会会议形成

如下决议：

a.决定成立“XXX市新型电子材料有限公司”，各股东均以货币方式

出资共计200万元作为公司注册资金；

b.选举XXX为公司法定代表人、执行董事、经理，选举XXX为公司

监事；

2003年10月15日，公司召开了股东会会议，该次股东会会议形成如下决

议：

1、同意股东XXX增加货币投资60万元，其他资产300万元，合计

360万元；

2、同意股东XXX增加实物投资240万元。

2.3.3XXX电子的执行董事

XXX电子章程关于执行董事的规定如下：

公司不设董事会，执行董事任公司法定代表人。

执行董事对股东会负责，行使下列职权：

1、负责召集股东会并向股东会报告工作；

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2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划及投资方案；

4、制定公司的年度财务预算方案；

5、制定公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

6、拟定公司合并、分立、解散及变更形式的方案；

7、决定公司内部管理机构设置；

8、聘任公司的财务人员及其他工作人员，并决定其报酬；

9、制定公司的基本管理制度。

2.3.4XXX电子的监事

XXX电子章程关于监事的规定如下：

公司不设监事会，设监事一名。监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选

可以连任。

三、XXX电子的土地、房产等

3.1土地使用权

3.1.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司于2004年6月10日取

得一份土地使用权证书，该地块座落在李庄镇秦庄工业区，地类工厂，

使用权类型批准拨用，使用权面积68160平方米。

3.1.2根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在土地使用权出让

合同及清单。

3.1.3根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在土地使用权出让

金缴纳凭证。

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3.2租赁的土地

3.2.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在土地使用权租赁协

议及清单。

3.2.2根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在出租方有权出租的

证明。

3.2.3根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在土地使用权租金按

时足额缴付的有关证明文件。

3.3土地使用权的法律评价

根据公司的陈述，公司将会在足额缴纳土地使用权出让金后以出让方式取

得现在使用的土地使用权。

3.4自有房产

3.4.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，未发现公司存在房屋买卖合同

及其登记证明文件。

3.4.2根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，未发现公司存在房屋所有权证。

3.5租赁的房产

3.5.1根据本所律师调取的工商登记资料及XXX电子提供的资料，公司在2003

年3月13日签署一份房屋租赁合同，产权归属于XXX市李村镇秦庄村，

租期为2003年3月26日至200年3月25日。

3.5.2XXX电子提供的资料显示，公司办公用房及生产用房的房租已按时足额

缴付。

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3.6在建工程等

3.6.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司正在进行TFT-LCD液晶

材料产业化项目的建设，该项目持有河北省发展和改革委员会签发的《河

北省固定资产投资项目备案证》；XXX市建设局签发的《乡村建设规划

许可证》和《建筑工程施工许可证》；

3.6.2根据XXX电子的陈述，公司没有其他正在进行的建筑工程。

3.7公司不动产上的权利负担

3.7.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司所使用的土地和房产上没

有设定任何抵押、质押等他项权利负担。

四、XXX电子的生产设备

6.1XXX电子的重要机器设备

6.1.1。

6.2有关设备的法律评价

6.2.1根据XXX电子的陈述，公司设备上未设置任何抵押、质押等他项权利负

担。

6.2.2本所律师调取的工商登记资料显示，公司设备上未设置任何抵押、质押

等他项权利负担。

6.2.3根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司的设备均系自有设备，无

租赁设备的情况。

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五、XXX电子的专利

5.1XXX电子拥有的专利

5.1.1XXX电子拥有专利的详情

根据公司提供的资料及本所律师在国家知识产权局网站专利检索的结果显

示，截止2010年5月20日，XXX电子有1项发明创造被授予专利权，并

取得发明专利证书。专利名称及专利号详情如下：

发明名称：

发明人：

专利号：

专利申请日：

专利权人：

授权公告日：

5.2XXX电子的已提请实质性审查的发明专利

根据本所律师在国家知识产权局网站专利检索的结果显示，截止2010年

5月20日，XXX电子没有提请国务院专利行政部门进行实质性审查的专

利。

5.3XXX电子已获授权通知的专利申请

根据XXX电子提供的资料显示，XXX电子没有专利申请已取得国家知

识产权局《授予实用新型专利权及办理登记手续通知书》。

5.4XXX电子已被受理的专利申请

根据XXX电子提供的资料显示，除上述已被授权的专利外，XXX电子没有

正处于受理阶段的专利。详情如下：

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5.5XXX电子拥有专利的法律评价

5.5.1根据XXX电子的资料，公司拥有的专利权在发明专利证书上登记的专利

权人为公司法定代表人、执行董事XXX。根据公司的陈述，可以将专利

权人变更为公司。

5.5.2根据XXX电子提供的资料及本所律师从国家专利局检索的资料显示，公

司的上述专利的地域范围为中国，公司尚未向中国以外的其他国家和地区

提交专利申请。

5.5.3根据XXX电子的陈述，公司未与他人签订任何专利实施许可合同，其发

明专利或实用新型专利也未受到强制许可。

六、XXX电子的其他知识产权

6.1XXX电子的商标

6.1.1拥有注册商标的基本情况

根据XXX电子提供的资料，以及本所律师在中华人民共和国国家工商行政管

理总局商标局网站检索的结果显示，公司没有注册商标。

6.1.2注册商标的许可与转让情况

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在注册商标使用许可合同。

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在注册商标转让合同。

6.2XXX电子的专有技术

6.2.1根据本所律师的核查及XXX电子的陈述，公司尚不存在专有技术及其

相关证书。

6.2.2根据本所律师的核查及XXX电子的陈述，公司未与他人签订专有技术

转让合同或专有技术许可合同。

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6.3XXX电子的知识产权许可合同

6.3.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在许可他人使用或

实施其拥有的商标、专利等所签订的合同及相应的登记、备案文件。

6.3.2根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，不存在他人许可公司使用或

实施知识产权所签订的合同及相应的登记、备案文件。

6.4XXX电子知识产权的争议或纠纷

6.4.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在关于专利权的争议

或纠纷。

6.4.2根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在关于商标权的争议

或纠纷。

6.4.3根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在关于其他知识产权

的争议或纠纷。

6.5XXX电子有关知识产权的其他协议

6.5.1根据XXX电子提供的材料及本所律师的核查,公司没有签订有关知识产权

的其他协议。

6.6XXX电子知识产权的他项权利

6.6.1根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司上述各项知识产权上未设

置任何抵押、质押、担保或其他权利负担。

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七、XXX电子的业务及运营情况

7.1XXX电子的经营范围

根据2005年7月20日XXX市工商行政管理局核发的XXX电子企业法

人营业执照，公司目前的经营范围是：液晶显示材料、新型液晶材料添

加剂、液晶片模块的研制、开发生产和销售、办理进出口业务。

7.2XXX电子持有的许可证和其他证书

7.2.1有关生产经营的许可证

XXX电子拥有的有关进出口业务的政府许可证、授权或执照如下：

（1）由中华人民共和国XXX海关于2006年3月16日核发的《中华人民

共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》，海关注册登记

编码为,有效期至2012年3月16日。

（2）加盖备案登记专用章的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表

编号为00253168，进出口企业代码为：

7.2.2有关特许经营权

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司没有特许经营权。

7.2.3XXX电子取得的涉及业务的证书

(1)《质量管理体系认证证书》

XXX电子质量管理体系经证明

----符合ISO9001:2000的标准；

该质量体系适合：

——液晶材料的生产加工

证书注册号：

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发证机构:中国检验认证集团质量认证有限公司

颁证日期:

有效期:

7.3XXX电子业务的法律评价

7.3.1根据公司的陈述，公司自成立至今，没有发生因违反质量技术监督方面

的法律、法规、规章而被予以行政处罚的情况。

八、XXX电子的关联交易及同业竞争

8.1XXX电子的关联法人

8.1.1根据公司的承诺及本所律师的核查，XXX电子不存在直接或间接地控制

公司的法人。

8.1.2根据公司的陈述及本所律师的核查，XXX电子不存在由公司的关联自然

人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司以外的法

人。

8.1.3根据公司的承诺及本所律师的核查，XXX电子不存在持有公司5%以上

股权的法人。

8.1.4根据公司的承诺及本所律师的核查，XXX电子不存在由于其他特殊关系，

可能造成公司对其利益倾斜的法人。

8.2XXX电子的关联自然人

8.2.1本所律师调取的工商登记资料显示，XXX电子的股东系直接持有公司5%

以上股权的自然人。截止本报告出具之日，XXX持有公司60%股权，

XXX持有公司40%股权。

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8.2.2本所律师调取的工商登记资料显示，XXX电子未设董事会，公司设执行

董事1人，由XXX担任；公司设监事1人，由XXX担任。

8.2.3根据XXX电子的陈述，在上述关联自然人中，XXX与XXX系夫妻关系。

8.2.4根据本所律师调取的工商登记资料及XXX电子的陈述，除自然人XXX

与XXX以外，公司不存在由于其他特殊关系，可能造成公司对其利益

倾斜的其他自然人。

8.3XXX电子的关联交易与同业竞争

8.3.1根据公司的承诺及本所律师的核查，XXX电子各关联方不存在任何形式

的关联交易，如：知识产权使用、业务代理、设备供应、能源或基础设

施的提供、使用、社会福利设施、房屋租赁、物业管理及其他服务的供

应、贷款及担保等。

8.3.2XXX电子向本所律师陈述，公司与其控股股东（或其控制的公司、企业

或经济实体）不存在已经存在的或可能产生的业务或其他利益上的冲突

或竞争关系。

8.3.3XXX电子向本所律师陈述，公司及其主要股东不存在关于避免与其他公

司发生同业竞争的承诺或协议。

九、XXX电子的重大合同

9.1根据XXX电子的陈述和本所律师的核查,公司签署的与其业务紧密相关的

合同有：

9.2根据XXX电子的陈述及本所律师的核查,公司签署的对公司生产经营有重

大影响的合同有：

（1）

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（2）

（3）

（4）

（5）

9.3根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司未签署任何确定或限制公

司所有者权益的协议。

9.4根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司未签署任何有关限制竞争

或专属/独家经营的业务协议。

十、XXX电子上下游企业和战略合作伙伴

10.1根据XXX电子的陈述，公司的产品生产所需的原材料及其他辅助品具有

较强的可替代性，公司对上游企业不具有依赖性。

10.2根据XXX电子的陈述，截止本报告出具之日，公司未向本所律师提供公

司上下游企业和战略合作伙伴的名录，也未提供与公司产品的产、供、

销有关的重大协议或其他类似安排的文件。

十一、XXX电子的税务

11.1关于XXX电子的税务登记证

11.1.1据本所律师核查，公司持有XXX市国家税务局2006年10月19日核

发的号税务登记证。

11.1.2据本所律师核查，公司持有XXX市地方税务局2008年9月5日核发的

号税务登记证。

11.2XXX电子执行的主要税种、税率

增值税：按商品销售收入的17%计缴

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营业税：按营业收入的5%计缴

城乡维护建设税：按应缴流转税额的1%计缴

教育费附加：按应流转税额的3%计缴

企业所得税：按利润总额25%计缴

11.3XXX电子享受的税收优惠政策

11.4关于XXX电子的纳税申报

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在未清偿的纳税义

务。

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在偷税、抗税、骗

税的情况。

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在因违法被税务机

关给予行政处罚的情况。

根据XXX电子的陈述及本所律师的核查，公司不存在因税务问题违法

被追究刑事责任的情况。

11.5法律评价

本所律师审查后认为：公司目前所执行的税种及税率符合国家法

律、法规及规范性文件的要求。

十二、XXX电子的劳动用工及社会保障制度

12.1XXX电子的劳动用工情况

12.1.1XXX电子提供的资料显示，截止2010年5月20日，XXX电子共有员

工31名。

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12.1.2XXX电子向本所律师确认，截止2008年8月31日，公司未发生过罢

工或怠工事件，未发生过劳动纠纷，不存在未决的劳动仲裁、工伤、意

外或交通事故等劳动纠纷，没有生产安全及伤亡赔偿的记录。

12.2XXX电子的员工激励

12.2.1根据XXX电子的陈述及本所律师核查，XXX电子未设置任何员工持股

计划、员工期权、奖金、利润分享或其他类似计划。

12.2.2根据XXX电子的陈述及本所律师核查，XXX电子未设置任何员工退休

金或其他特殊的员工养老福利制度。

12.3XXX电子的工会组织

12.3.1根据XXX电子的陈述及本所律师核查，XXX电子不存在工会组织。

12.3.2根据XXX电子的陈述及本所律师核查，XXX电子不存在职工协会。

12.3.3根据XXX电子的陈述及本所律师核查，XXX电子不存在职工代表组织

或类似组织。

十三、XXX电子的环境保护

13.1根据公司提供的资料，公司持有XXX市环境保护局签发的编号为的

《河北省排放污染物许可证（临时）》，有效期至2010年6月15日。

13.2根据XXX电子提供的资料，XXX市环境科学研究院于2007年12月

28日为公司出具建设项目环境影响评价表。

13.3根据XXX电子的承诺，截至本报告出具之日，公司不存在因违反环境

保护方面的法律、法规而被处罚的情形。

13.4XXX电子向本所律师陈述，公司没有收购、拥有、出卖、经营过、或

出租过任何在环境方面敏感的业务、公司或资产。

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十四、XXX电子的重大诉讼、仲裁与行政措施

14.1XXX电子向本所律师陈述，公司近三年未受到或罚没金额在人民

币1万元以上或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等重大行政处罚。

14.2.根据XXX电子的承诺及本所律师的核查，截至本报告出具之日，公司

不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程

序。

14.3根据持有公司5%以上股权的公司股东的承诺及本所律师的核查，截至

本报告出具之日，该等股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲

裁、行政处罚或其他法律程序。

14.4根据公司执行董事、总经理出具的承诺，截至本报告出具之日，公司的

执行董事、监事、总经理、高级管理人员或核心技术人员不存在尚未了

结的或可预见的重大诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律程序。

本所律师要求

本报告系根据基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的

中国法律及XXX电子提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告仅供贵司及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，

不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行

为。

（本页无正文，系上海XX律师事务所《关于上海汉世纪投资管理有限公司

投资XXX市电子新型电子材料有限公司法律尽职调查报告》之签字盖章页。）

上海XX律师事务所经办律师

二O一O年五月三十日

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