VC投资协议条款清单

月等比例兑现。公司有权在股东离职时回购其尚未兑现的股份。

11、优先购买权

公司在IPO前，投资人有权以同等条件及价格优先于公司其他所有股东购买全部或部分拟出售股

权。

12、共同出售权

公司在IPO前，创始人拟出售其股份时，投资人有权按其持股比例于创始人共同出售其所持有的

股权，否则创始人不得转让。

13、领售权

自正式投资协议签署起年后且在公司IPO前，如果有第三方愿意以投资人投资后公司估值的

倍以上的价格购买公司全部股权，投资人有权要求所有股东一起向该第三方转让全部公司股权。

14、优先认购权

如果公司在IPO前以任何形式进行新的股权融资，投资人有权按其持股比例以同等条件和价格认

购新公司注册资本。

15、回购权

自交割日起年后且在公司IPO前，投资人有权要求公司分年回购其持有的全部或任何部分的股权，

回购价格等于原始购买价格加上已支付但尚未发放的红利。

16、知情权

公司应提供年度财务报表及投资人可能要求的其他合理信息，一旦发生可能对公司造成重大义务

或产生重大影响的事件，应及时通知投资人。

17、知情权董事会

公司设立董事会，由名董事组成，投资人有权指派名董事。

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18、保护性条款

采取以下任何行动需争得多数投资人同意：

（1）清算、合并、兼并或解散；

（2）修订组织章程大纲及细则；

（3）变更优先股法定数目；

（4）购买、赎回或购买任何股息。

19、费用

本轮融资非因投资人方原因未能如约完成的，创始人应促使公司承担投资人为本次投资付出的相

关费用。

20、保密条款

双方对本清单涉及的相关信息，应承担保密义务，通常适用的另外情况除外。

21、排他性

在本清单签订后日内，公司及创始人不得与投资人以外的任何第三方洽谈或实行融资交易。

22、适用法律及争议解决

与本轮融资有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争

议提交有管辖权的人民法院解决。

以下无正文

公司：

法定代表人：

创始人：

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创始人：

日期：年月日

投资人：

法定代表人/授权代表人:

日期：年月日

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合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，

但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人

了解注意的。

第一、注意用词严谨

例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只

签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，

因此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代

表人或授权人签字或单位盖章后生效。”

第二、注意合同名称与合同内容是否一致

有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不

细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合

同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。

第三、注意列明每项商品的单价

有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类

商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后

发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。

第四、合同条款必须对等性

合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、

权利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无

对方违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责

任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性

提出抗辩。

第五、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法

《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，

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但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃

违约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。

第六、签约对象的主体资格

当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到

位现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非

常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主

体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资

料。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复

印件等证件。因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商

部门吊销营业执照。

第七、确定管辖法院

合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行

地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反

对级别管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：

“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”

第八、注意项目分包合同的特殊要求

公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一

个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法

的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要

注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同

意将工程分包给我方。

第九、注意定金与“订金”的区别

定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或

者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收

受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定

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金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。

第十、仲cai裁机构名称要写具体、明确

合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲cai裁的优点是速度

快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲cai裁机构应当明确。

仲cai裁为一裁终审制，不再允许向法yuan院提起诉su讼。

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