公司法务部

公司法务部构建要点综述（二）

法务部事务处理要点综述

当今企业的管理模式日益法制化和正规化。也即运用法制的手段，在经济往来和

经济生活当中尽可能地维护自己的合法权益。企业也日益迫切需要吸纳有志在企

业发展的法律精英，构建适应其发展需要的法律机构。法律部的构建管理分为团

队建设、事务处理、对外关系三方面，本文着重阐述事务处理问题。

一、事务范围

1、为公司的经营管理和决策提供法律意见；

2、代表和辅助公司参与重大项目和重大业务活动（负责公司对外投资、收购、

兼并等）的洽谈和谈判等商务活动；

3、代理公司进行涉讼案件的诉讼活动；

4、树立公司良好的对外法律形象，与司法机关保持良好的沟通渠道，建立与专

业律师事务所的业务合作关系；

5、起草、审核公司经营所需合同、协议、函件；

6、为公司日常经营活动提供法律咨询；

7、进行法律培训；

8、处理其他涉法事务（如工商登记、知识产权保护等）；

9、卷宗归档、保管。

二、分工处理

法律事务的处理、执行最终要落实到人，由不同岗位的人执行不同的事务。

一个健全的法律部门，应当由法务经理、法务主管、法务专员、法律秘书组成。

根据各企业的具体情况，可将法律事务划分为重大事务、较重大事务、一般事务。

法务经理直接处理重大事务，法务主管处理较重大事务，法务专员处理一般事务，

法律秘书协助处理事务。

法务经理的工作职责：协助总经理，参与公司重大经营管理与决策，提供法

律建议；直接处理涉讼金额10万元以上、非讼金额100万元以上的重大公司法

律事务；处理公司突发的不涉及金额的重大法律事务；统筹安排法律部的具体工

作，并复核法务主管的工作；对部门所属人员进行业务指导和培训。

法务主管的工作职责：协助法务经理开展工作；为公司其他部门及一般性经

营管理事项提供法律意见；直接独立处理涉讼金额1万元以上10万元以下、非

讼金额10万元以上100万元以下的较重大公司法律事务；处理经常发生的不涉

及金额的重大法律事务；安排和复核法务专员及法律秘书的工作；对法务专员及

法律秘书进行业务指导和培训。

法务专员：协助法务经理及主管开展工作；为公司经营管理事项提供常识性

法律咨询意见；直接独立处理涉讼金额1万元以下、非讼金额10以下的一般公

司法律事务；对已处理事项进行结果跟踪；独立处理公司日常一般性法律事务。

法律秘书：协助法务经理、主管、专员开展工作；负责对外联系、接待；统

一接收待处理法律事务，并及时转交上级安排处理；协助印制装订法律文书；负

责卷宗档案的归档管理、借阅、登记等；制作会议记录。

三、协作配合

法律秘书接收法律事务后，应立即转交法务经理或主管，由其组织案件讨论

或作出办理指示，安排直接承办人；直接承办人处理后，应提交复核再发出最终

处理结果；全部门进行协作配合，处理事务力争穷尽手段达到最佳效果，并进行

结果跟踪。发挥集体智慧的优势，拾遗补缺，以团队的力量解决纷繁复杂的法律

纠纷。

公司法务人员如何做好合同审核

公司法务需要对合同法非常熟悉，对公司的常见业务的合同文本有充足的

研究和明确的认识，要对合同所涉及到的公司业务知识做到了解，才能根据实

际情况审核合同，防范法律风险，并向公司高层提出可行的经营性建议：

一、与业务人员充分交流

公司法务人员在收到合同审核任务后，首先应当与合同业务人员进行交流。

这样的交流对合同审核工作的帮助是多方面的。

业务员人员对合同的介绍：

1、合同紧急程度和重要性；

2、合同所涉业务是成熟模式还是首次尝试的说明；

3、对合同当事人情况的说明、谁是强势一方的判断；

4、合同谈判甚至是前期执行情况的介绍以及应要求提供的合同背景资料；

5、询问业务人员对合同内容的担心和疑问，

这些都会在不同程度上增进了法务人员对合同业务的了解，指明法务人员

在其审核意见中需要重点分析和解决的问题，保证了最终的审核意见能够贴近

业务实际。

二、检索以往相同或类似业务合同的审核档案：掌握续签优惠和避免重复

签约

公司法务人员在审核合同时，可以在部门档案中检索以往相同或类似业务

合同的审核档案。

1、如果是合同续签，检查本次续签的合同与原合同有什么区别，法务人员

对原合同的法律意见是什么，送审单位是否采纳了法务人员的意见，若我方作

为付款方，是否获得的了续签优惠；

2、如果不是合同续签，则要审查是否存在就同一业务重复签约的情况，是

否违反原合同中关于排他性合作的约定。

检索以往相同或类似业务合同的审核档案，不单可以避免重复签约的情况，

而且可以在本次审核意见中引用以往法务人员的工作成果，提高审核效率，稳

定审核质量，体现审核意见的延续性，保证审核意见的一致性。

三、审查合同内容和流程的合规性

（一）合法性审查：对合同内容是否国家法律的审查；

1、当事人的名称或者姓名和住所；

（1）审主体：三证，特许经营，还要求对方有相应的资质、许可。

（2）审注册资本：对方是否有缔约能力？对方承担责任的能力如何？

（3）审经营范围：是否超过对方的经营范围？

2、标的：法律对该标的是否有特别的规定。禁止流通物？限制流通物？其他。

3、合同签订形式

看合同是否需要以招标、拍卖等特殊的方式缔结，尤其是一些建筑工程合

同、土地出让合同和政府采购都可能涉及特殊的和创始签订方式。

（二）合规性检查：对合同的内容和流程是否符合公司的各项内部制度规

定；

集团对主要业务和主要流程均有内部管理规定的，法务人员要注意对合同

的合规性进行审查，要如熟悉法条一样熟悉企业的内部制度。

（三）实践性审查：对合同的各方面的实际操作性进行审查，以求贴合实

际要求。

1、标的；

（1）约定要求详细、明确，做到指向对象具体，比如房屋买卖，食品卫生

检疫。

（2）对合同标的为货物买卖的，一定要写明货物的名称、品牌、计量单位

和价格.

（3）对合同标的是提供服务的，一定要写明服务的质量、标准或效果要求

等。否则，一旦纠纷产生，往往就造成“合同约定不明”的状况。

2、数量：是否具体。计较单位是否明确。

3、质量：

（1）质量标准，具体，可行。

（2）验收方式，双方出具书面的验收材料等。

（3）质量保证，可以要求对方提供相应的保证。

对合同标的物符合国家各项标准（产品质量、卫生防疫等）的审查。这种

审查主要是帮助企业对对方产品质量的一种表面化理解。企业不应该只相信对

方提供的各类许可证和证件，而应根据对方提供的相关证件，通过电话咨询、

委托异地审查或者实地考察等方式予以实际审核。

4、价款或者报酬：金额大小写规范，支付期限明确。逾期不履行的后果。

5、履行期限、地点和方式；

（1）期限地点方式是否明确，是否公平合理。

（2）履行方式一定要具有可操作性，

（3）不可抗力、合同保密、技术开发、根据实际情况都要有约定。

6、违约责任；需要对潜在的纠纷有较全面的预测，审查违约责任的是否与潜在

的违约形态相对应，是否具有实践性。

7、解决争议的方法。是否有约定，约定是否对己方有利。由于我国的地方保护

主义严重，往往宁可在其他条款上妥协，也要取得有力的管辖权的约定。

四、从企业内控的角度审查业务，从企业经营的角度提出建议

公司的法务部门是企业风险内控的职能部门。企业风险内控不单单是企业

外部交易风险的识别和化解，也包括对企业内部违规违纪等事项的发现和追究。

在审核某工程项目的《施工合同》时，从业务人员的介绍中得知《施工合

同》所涉工程已基本完工。据此，可以判断本工程项目明显存在合同倒签的非

正常操作。审查人在审查意见中指出合同倒签直接违反了企业内部的规定，使

得工程项目管理、工程造价管理、工程合同管理的功能大大降低，造成对项目

实际操作人员的监督缺乏依据，容易引发纠纷和腐败行为。

外，若有可能法务人员也可以从企业经营的角度为合同业务提供改善建议。

例如，在审核捐赠合同时，建议变直接捐赠为间接捐赠，采用向法律明确规定

的社会团体捐赠并指明用途的方式，既实现了对特定对象的捐赠，又获取了税

务机关认可的可以用于申报纳税扣除的捐赠收据。

资信调查：可以通过信函、电报、电话或者直接派人对对方资信情况进行

调查，也可以通过使馆、对方所在地的工商管理部门、律师行、行业协会、合

作过的伙伴等，了解其是否讲信用，有无支付能力和财产担保等。

五、合同原件的保管

合同的原件保管是非常重要的，这不但是合同的履行的必要条件，更是索

赔的最直接最有力的原始证据。

如果企业把合同的原件弄丢，则会多企业索赔造成非常被动的局面，甚至

会导致无法进行索赔。合同原件保管期限越长越好，最短不应少于合同履行完

毕之日起2，因为民事纠纷诉讼时效为2年。对于重要的设备、工程安装、工

程施工合同等等德保管期限至少应等于或大于它的使用年限。

六、重大合同：重点审核和管理。

1、一般地说，企业的重大合同主要有：

合作发展合同、企业购并合同、联营合同、独家代理协议、重大技术改进

或技术引进合同、

涉及担保的合同、房地产开发与交易合同、金额巨大的购销合同等。

2、重大合同签订之前，应派遣考察团进行考察：

考察团：企业高级管理人员+主管负责人+专业技术人员+法律人士+财务人

员等的综合组成。

考察内容：

1)对对方的各类证件、资质和财务报表等进行仔细的审查。；

2)去法院调查核实该企业是否存在诉讼案件，

3)去工商行政管理局调查核实该企业的年检注册和历年的奖罚情况，

4)去土地管理部门和房屋管理部门调查核实该企业是否存在不动产的抵押

担保，

5)去税务局调查核实该企业是否存在拖延缴纳税费或者是否还有税费没有

及时上缴情况，

6)去环保局调查核实是否存在严重污染环境的行为等。

当然，以上几个方面的调查核实，因合同的内容侧重也就不同。比如说，

如果是合作发展项目，那么对缴纳税费的情况调查是必要的；如果是引进生产

线，那么对该生产线的环保限制调查必须要详细化。如果是房地产项目合作开

发，那么对该房地产项目的土地审批的相关手续是否齐全和是否设立过抵押担

保的调查则要尽可能详细。

3、由于这些合同涉及到企业的重要经济利益，对企业的发展有着至关重要

的影响，因此，在签订合同过程中，一定要把这些合同挑出来，做为合同的重

点审核和管理对象，

从合同的项目论证、对方当事资信调查、合同谈判、文本起草、修改、签约、

履行或变更解除、纠纷处理的全过程，都应有法律顾问部门的主要人员的参与，

严格管理和控制，预防合同纠纷的发生，有效维护企业合法权益。