公司法中关于公司章程的内容

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《公司法》中关于公司章程的内容

第一章总则

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公

司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者

经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规

定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单

项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权

利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

第二十二条股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

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(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有公司住所。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称;

(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;

(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资

额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账

户;以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

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股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定

的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、

验资证明等文件，申请设立登记。

第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的

实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;

公司设立时的其他股东承担连带责任。

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议和财务会计报告。

第二节组织机构

第三十八条股东会行使下列职权：

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股

东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会

议的，应当召开临时会议。

第四十二条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东;但

是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

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股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记

录上签名。

第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程

另有规定的除外。

第四十四条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章

程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股

东通过。

第四十五条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的

产生办法由公司章程规定。

第四十六条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任

期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行董事职务。

第四十七条董事会对股东会负责，行使下列职权：

(十一)公司章程规定的其他职权。

第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章

程规定。

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第五十条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对

董事会负责，行使下列职权：

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行

董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十二条监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职

工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代

表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五十三条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程

的规定，履行监事职务。

第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(七)公司章程规定的其他职权。

第五十六条监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章

程规定。

第三节一人有限责任公司的特别规定

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第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东

应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

第六十一条一人有限责任公司章程由股东制定。

第四节国有独资公司的特别规定

第六十六条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事

会制订报国有资产监督管理机构批准。

第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例

不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

第三章有限责任公司的股权转让

第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十四条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销

原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名

册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十五条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请

求公司按照合理的价格收购其股权：

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东

会会议通过决议修改章程使公司存续的。

第七十六条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，

公司章程另有规定的除外。

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第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;

第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所;

(二)公司经营范围;

(三)公司设立方式;

(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;

(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;

(六)董事会的组成、职权和议事规则;

(七)公司法定代表人;

(八)监事会的组成、职权和议事规则;

(九)公司利润分配办法;

(十)公司的解散事由与清算办法;

(十一)公司的通知和公告办法;

(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。

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第八十四条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公

司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴

纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机

关报送公司章程、由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规

定的其他文件，申请设立登记。

第八十七条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事

项：

(一)发起人认购的股份数;

(二)每股的票面金额和发行价格;

(三)无记名股票的发行总数;

(四)募集资金的用途;

(五)认股人的权利、义务;

(六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第九十一条创立大会行使下列职权：

(二)通过公司章程;

第九十三条董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下

列文件，申请设立登记：

(三)公司章程;

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第九十四条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资

的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著

低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人

承担连带责任。

第九十七条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公

司。

第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提

出建议或者质询。

第二节股东大会

第一百零一条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当

在两个月内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(六)公司章程规定的其他情形。

第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，

公司持有的本公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，

股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分

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立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百零五条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供

担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由

股东大会就上述事项进行表决。

第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股

东大会的决议，实行累积投票制。

第三节董事会、经理

第一百一十三条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法

律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任。

第四节监事会

第一百一十八条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百二十条监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司

章程规定。

第五章股份有限公司的股份发行和转让

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第二节股份转让

第一百四十二条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内

不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程

可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制

性规定。

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公

司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：

(三)违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易;

第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第八章公司财务、会计

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第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计

报告送交各股东。

第一百六十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公

司依照本法第三十五条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分

配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

第一百七十条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公

司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

第十章公司解散和清算

第一百八十一条公司因下列原因解散：

(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

第一百八十二条公司有本法第一百八十一条第(一)项情形的，可以通过修

改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的

股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第十一章外国公司的分支机构

第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关

提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，

向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

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第一百九十五条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的

国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第十三章附则

第二百一十七条本法下列用语的含义：

(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事

会秘书和公司章程规定的其他人员。

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