2022年中级经济法知识考试全套复习笔记(全册完整版)

第一章经济法总论

概述：

宏观调控

财税调

控法

财政

法

财政体

制法

财政收

支法

税法税收体制法

税收征纳法

金融调

控法

方案调

控法

市场规制

法

（市场监

管法）

反垄断法

反不正当竞争

法

消费者保护法

银行、证券、保险、能源等领域的监管法律标准，也属

于市场规制法。

具体包括预算法、国债法、政府采购法，转

移支付法等。

经济法

法的

体系

缩记法，经济法体系可以概括为“财金方案调控法，两反一保规制法”

经济宪法

法的

法律

渊源

具有最高法律效力，是全国人大制订的，是国家的根本大法。

全国人大及其常委会制订的。

注意：全国人大每年审批通过的年度预算和年度方案，从法理上说，应

与其他法律具有相同的法律效力。

行政法规由国务院制定

注意：《企业所得税法》属于“法律”的范畴，《企业所得税法实施条例》

由国务院制订，属于“行政法规”的范畴。如业务招待费，广告费，宣

传费怎么扣除。

部门规章由国务院所属各部门制订，如财政部，中国人民银行。

地方性法

规

由省、自治区、直辖市以及较大的市的人大及其常委会制定。

宪法＞法律＞行政法规＞部门规章和地方性法规。

经济法的主体：

分类1.经济法主体包括国家机关，企业、事业单位、社会团体和个人。

2.根据经济法

调整领域的不

同，可以将经

济法主体分为

宏观调控法调控主体：在我国，财政部、国家税务总局、中

主体国人民银行、国家发改委等是重要的

调控主体。

受控主体：企业（包括商业银行）、经宫者、消费

者，可以成为经济法上的受控主体或

者受制主体。

市场规制法规制主体：商务部、国家工商行政管理总局、国

主体家质量技术监督检验总局等是重要的

规制主体。

受制主体

调控主体和规

制主体还可以

进一步分为

注意：民法强调主体之间的平等（甲公司与乙公司签订买卖合同，二者地位平

等），而经济法则正好相反，主要是强调主体的差异性（工商局对企业进行规

制时，二者的地位不平等）。

资格的取主体资格取

得得的法律依

据的差异性

1.调控主体和规制主体主要是立法机关和部分执法机关，其主

要资格需要依据宪法和法律的规定，特别是专门的组织法的

规定才能取得。

2.接受调控或规制的企业等市场主体的资格，一般不需要有专

门的法律作出特别规定。

注意：只有某些特殊行为（如银行、保险、证券）有严格的市场

准入条件。哪些企业可以卖西瓜，法律没有限制，老老实实接受

限制、依法纳税即可。想开银行，则需要严格遵守《商业银行法》

的限制。

经济法主体

资格取得的

特殊性

立法主体（如全国人才）

执法主体（如工商行政管理局、质量技术监督检验局）

虽然受控主体和受制主体主要由民商法确定其资格，但不排除

在市场准入方面，基于产业政策的考虑，由专门的经济法标准对

其主体资格或者资质条件等作出专门的限定。

经济法主体的行为：

属性1.经济法主体的行为属于法律行为（具有法律意义的、能够产生法律效果的行

为）。

2.所从事的行为，可能是合法的行为，也可能是违法的行为。

基本分类宏观

调控

财税调控行为

金融调控行为

调制行从调制行为的领域

为来看行为

方案调控行为

市场规制行为

对策行是市场主体所从事

为的具有经济法意义

横向对策行为：企业与企业之间

纵向对策行为：如企业到底是依法纳税还是偷

的博弈行为，可分为

税。

注意：发动和实施宏观调控和市场规制的主体，其所从事的调控行为和规制行

为，简称为“调制行为”。对于宏观调控行为和规制行为，接受调控或规

制的市场主体，可以选择是否接受或遵从，其行为可称为“市场对策行

为”。

其他分类从主体角

度作出的

分类

单方行为：调制行为是国家单方的法律行为，不需要在形式上与接

受调控和规制的经济法主体达成合意。就是说国家出的

政策，不需要跟下面的企业商量。

非单方行为：市场主体的横向对策行为发生于多个市场主体之间，

就是说一个企业不行，要多方。

自为行为

代理行为

从行为对

象角度作

抽象行为：调制行为属于抽象行为（任何偷税的企业都将面临着税

法的严惩，不是针对某一个企业制定的政策）。

出的分类

具体行为：对策行为属于具体行为（每一个企业偷税的对策各不相

同，有的选择不再偷税，有的选择继续偷税）

注意：调制行为一般属于要式行为（有明文立法），而市场主体的对

策行为法律一般不作特别的形式要求

（企业无需将自己偷税的行为方案上报给税务局）。

从行为效

果角度作

调制行为有可能是积极的，也可能是消级的。

调制行为和对策行为，从合法性的角度来看，既可能合法，也可能

出的分类

非合法。

行为的四行为目的从调控主体在其调制行为中，首先要实现促进和保障经济稳定增

个要素和规制主体长的“经济目标”，进而实现保障社会公共利益的“社

来看会目标”，在此基础上，实现促进经济与社会的良性运

行和协调开展的“最高目标”。

从接受调控其市场对策行为的目标，主要是实现利润最大化或者

和规制的主效用最大化。同时，在同调控主体的规制主体的博弈

体来看过程中，也要力图实现自身利益的最大化，对效率、

利益的追求，恰恰是其进行相关对策行为的动因。

认知能力对于调控主体和规制主体的认知能力，在经济法上应当特别强调，

它龙其关系到对经法规律、对客观形势的分析和把握，关系到调制

行为的成败得失。

如果企业的行为超过了一般消费者的认知能力，并且利用消费者在

认知能力上的弱势来从事违法行为，就会涉及承当法律责任的问题。

注意：如果企业侵害了消费者的知情权，应承当相应的法律责任。

执行手段对于企业偷税的违法行为，派哪个部门去查，这是执行手段的选择。

行为结果

行为结果经过税务部门的不懈努力，企业偷税的行为基本（未）消除，这就

是行为的结果。

层级性1.在税收领域，税收的征收行为是基础性的行为，而税收调控行为则是高层次

的行为。如出口退税率的调整。

2.在金融领域，货币的发行直接影响货币供给量，是基础性的行为。而通过货

币市场调控金融市场上的货币供给量，则是高层次的行为。

注意：基础性的行为早已存在（货币的发行），随着宏观调控和市场规制的加强

（中央银行对货币供给量进行宏观调控），才使得调制行为更加突出了。

而调制行为的实施必须有依托，它必须通过具体的基础性的行为能行实

施（没有前面的货币发行，何为后面的调控数量），因此，在理论上才有

了两类不同层次的行为。

以经济法1.评价标准分为政治标准、经济标准、法律标准。法律评价的重心，是对行为

主体行为

的评价

的合法性作出判断。

2.无论是调制行为还是对策行为，都涉及到合法性的问题，这既涉及形式上的

合法性，也涉及实际上的合法性。

3.对于合法行为的肯定性评价，与对违法行为的否认性评价，二者所产生的鼓

励和导向作用不同，因此，应当有效利用相关手段，去约束、引导各类经济

法主体的行为。

经济法主体的权利与义务：

调控主宏观调控权宏观调控立法权

体与规

宏观调控执行权

制主体

市场规制权市场规制立法权

的职权

市场规制执行权

（调制

调制权的分调制立法实行的实际是“分享模式”。不仅全国人大享有立法权，

权）

配权而且国务院依法也可以制定行政法规，甚至国务院的某

些职能部门都可能在事实上进行相关的立法。

市场规制主要由商务部、国家工商总局、国家质检总局等享有市

权场规制权。

注意：商务部既在外贸政策方面享有宏观调控权，又在

市场流通秩序、反倾销等方面享有市场规制权。

接受调

控和规

制的主

体的权

利（市场

市场对

策权

平等的市场主体之间的对策权

市场主体对调制行为的对策权

对策权）

企业在平等的市场主体之间，可以表达为相关企业的“竞争权”，包括公平

竞争权和正当竞争权。

消费者消费者的知情权、选择权等基本权利，是消费者从事市场对策行为所

必不可少的。

接受调1.接受调控和规制的义务：市场主体虽然享有市场对策权，但对于那些具有法律约

控和规

制的主

体的义2.依法竞争的义务

务

经济法1.在宏观调控法的部门法中，往往是有关调控主体的权利规定较多，而对受控主

主体权

利义务

体的权利则规定较少。而在市场规制法中，往往是对从事市场经营活动的受制

主体的义务规定较多。

束力、强制执行力的调制行为，则应当接受，而不能从

事违法的博弈活动。

的特殊2.由于调控主体与受控主体，以及规制主体与受制主体并非平等主体，因此，二

性者的权利义务存在一定程度的不对等性。

经济法主体的法律责任：

责任独立

性

经济法主体的法律责任并不是民事责任、行政责任和刑事责任的简单相加，

而是有其独立性。

注意：经济法作为一个独立的部门法，应当有自己独立的责任。或者说，

经济法责任在整个责任体系中，应当有其独立的地位。

特殊责任承当是指经济本法责任：是经济法主体违反了经济法标准所应当

性上的双重法主体具承当的法律责任，即经济法责任。

性体承当的他法责任：是指经济法主体在违反了经济法规定的

法律责任同时，也违反了其他部门法标准，从而

也应承当相应的法律责任，这些责任可

能是民事责任、行政责任等，因而不属

于经济法责任。

注意：私自买卖外汇、倒买倒卖外汇数额较大的，由外汇管理

机关给予警告，没收违法所得，处

以违法金额30%以下的。情节严重的，处以违法金额30%

以上等值以下的。构成犯罪的，

依法追究刑事责任。

责任承当经济法主体不仅要承当民事责任和行政责任，而且还可能受到

上的非单刑事制裁。

一性注意：

上市公司所公司-----处以30万元以上60万元以下的罚

披露的信息款（行政责任）

有虚假记载、

个人-----对其直接负责的主管人员和其他直

误导性陈述

接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役，

或者重大遗

并处或者单处2万元以上20万元以下的罚金

漏的

（刑事责任）

经济法责经济法主要是通过引导人们的“趋利避害”的行为来实现其调

任的经济整目标，经济性责任能够在标准人们的行为方面发挥重要作

性用，并确保经济法的实效。

经济法根据责任的经济性责任（如损害赔偿），或称为财税性责任。

责任的性质，经济法

非经济法责任（如赔礼抱歉）或称为非财产性责任。

具体类责任分为

型

根据追究责赔偿性责任

任的目的，经

惩罚性责任

济法责任分

为

不同主1.在宏观调控领域，由于调控主体的行为往往被认为属于抽象行为，在现行制度

体的责中不可诉，要追究责任比拟困难。

任差异注意：根据《行政诉讼法》的规定，对行政机关的抽象行为，不能提起行政诉

与司法论。

救济2.对企业可以撤消营业执照，对调控主体予以关闭不具有可行性。

3.对企业予以，受到惩罚的是企业。对调控主全权予以，由全体纳税人

买单，调控主体主要承当政治性责任。

赔偿性赔偿性责

责任与任

惩罚性

责任

1.国家赔偿责任主要是由调控主体和规制主体来承当的，但经济法上

的国家赔偿，不是狭义上的行政赔偿或者司法赔偿，而可能更主要

的是立法赔偿。

2.民事责任中的损害赔偿是一般要求等额赔偿，因而具有补偿性。现

行的狭义的国家赔偿制度，一般实行少额赔偿（即受偿主体往往不

能得到等额或足额补偿）。而在经济法上，则主要强调超额赔偿，

包括市场规制法中的双倍赔偿，三倍赔偿制度等。

注意：根据我国《消费者权益保护法》第49条的规定，经营者对消费

者提供商品或者效劳有欺诈行为的，按照购置商品的价款或者

接受效劳的费用承当“双倍赔偿”责任。

惩罚性责经济法上的惩罚性责任，不仅表达为，还表达为信用减等（列入

任

一，母公司和子

公司公司

的种总公司和分

类★公司

二，对外投资★

公司

法人

财产

权对外担保★

★★

“黑名单”）、资格减免（如撤消营业执照）等惩罚性措施。

第二章公司法律制度

母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承当民事责任。

分公司不具有法人资格，但可领取《营业执照》，注意不是《企业法人

营业执照》，可以以自己的名义进行经营活动，但是民事责任由总公司

承当。

规模《公司法》没有限制对外投资的规模。公司章程有限额规定的，

不得超过规定的限额。

决议方《公司法》规定2选1：董事会或者股东（大）会。具体由谁

式作出决议，看章程的约定。

规模《公司法》没有限制对外担保的规模，章程有限额规定的，不

得超过规定的限额。

决议方1.为他人（非股东，非实际控制人）提供担保的，按章程的规

式定由董事会或者股东（大）会决议。

注意：总经理，董事长不行。

2.为股东或者实际控制人提供担保的：

（1）必须由股东大会决议，董事会不行。

（2）接受担保的应当回避，不得参加表决。

（3）该表决由“出席”会议的（不是全体股东）“其他股东”

所持有“表决权”的“过半数”（＞1/2）通过。

三，法定代表人按照公司章程规定3选1：由董事长，执行董事或者经理担任。

登记★★★

事项

注意：

（1）不能约定由副经理，副董事长担任。

（2）执行董事指：小公司人数较少，不设董事会，就谈不上董事长了，

就是一名执行董事。

（3）经理指公司职位最高的经理，扫地的经理不行。

股东出资★1.可以用货币，实物，知识产权，土地使用权出资。

★★2.不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的

财产等作价出资。

注意：

1.设定担保的财产：包括这个东西不管是设定的抵押还是质押，设定担

保特权都不能出资了。如向银行借钱时，这个设备向银行抵押了，要

是到期钱还不掉，银行就有权对这个设备进行抵押拍卖变卖，就是说

当时是你的，过几个月就不一定是你的了。

2.特许经营权：今年是你的，明年就不一定是你的了。

四，1.★营业执照的签发日期是公司的成立日期。注意：所有的企业成立日期都是营业执

设立

登

照的签发日期。

2.变更登记：★★

记，（1）公司名称，法定代表人，经营范围：自变更决议作出之日起30日内申请变更登

变更记。作出→30日内

登记（2）减少注册资本，合并，分立：自公告之日起45日后申请登记。

和注公告→45日后

销登（3）变更实收资本：自足额缴纳出资或者股款之日起30日内申请变更登记。

记足额缴纳→30日内

（4）有限责任公司的股东转让股权：应当自转让股权之日起30日内申请变更登记。

转让股权→30日内

3.注销登记★：公司解散应申请注销登记，才可终止。

注意：因合并，分立而解散的，因债权债务由合并，分立后继续存续的公司承继，不

需要清算。无人承继的，应当清算。

五，每年3月1日－6月30日对公司进行年度检验。

年度

检验

★

六，出资期限1.全体股东的首次出资额需要同时满足“20%和3万元”的规定。如注册

有限★★★

责任

公司

的设

立

资本10元，10×20%=2万元，不行，这个首次必须按3万元出资。

2.不是要求所有股东都到达20%的要求，只要有一个到达20%即可。

3.其余部份由股东成立之日起（营业执照签发之日起）2年内缴足，其中投

资公司可以在5年内缴足。

出资形式1.可以用货币，实物，知识产权，土地使用权等，并可以依法转让的非货

★★★币财产作价出资。如可以用股权，债权。

2.不得以劳务，信用，自然人姓名，商誉，特许经营权或者设定担保的财

产等作价出资。

3.全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%，注意区别于首次出

资额的20%。

注意：1，不是要求所有股东都到达30%，只要有一个到达即可。

2.《公司法》取消了“无形资产的出资比例不得超过注册资本的20%”

的规定。

不按规定除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承当违约

缴纳出资责任。

的

出资不实公司成立后，发现以非货币财产出资的实际价格显著低于公司章程所定价

★★★额的，应由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承

当“连带责任”。

注意：是“设立时”的其他股东，与设立后再参加的新股东无关。

抽回出资有限责任公司“成立”（营业执照签发日期）后，不得抽逃出资。成立前的

★★

有限责任公司的组织机构：

股东职权★公司是股东投资的，股东是最高权力机构。

会★★1.决定公司的经营方针和投资方案。注意：区别于董事会的职权：决定公司

的经营方案和投资方案。

2.选举和更换由“非职工代表”担任的董事，监事，决定有关董事，监事的

报酬事项。备注：由职工代表的董事，监事，由职工代表大会选举产生。

可以拿回

注意：（1）.所有的监事会，都应包括职工代表，职工代表比例不得低于监

事会人数的1/3。

（2）只有“国有独资公司”，“由两个以上的国有企业投资设立的有限

责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，股份有限公司的董

事会中，可以不包括职工代表。

3.审议批准董事会的报告。

4.审议批准监事会或者监事的报告。

5.审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案。

6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

7.对公司增加或者减少注册资本作出决议。

8.对发行公司债券作出决议

9.对公司合并，分立，变更公司形式，解散和清算等事项作出决议。

10.修改公司章程。

注意：有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不需要由股东会决

议通过。

会议制1.首次股东会会议由“出资最多”的股东召集和主持。注意：本书中只有该

度条款与“最多”二字有关。

★★★2.以后的股东会会议：

有设立董事会的，由董事会召集，董事长主持：不履行职责的，由下面的顺

序来：

董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事→监事会→聘请的

管家都不履行→代表10%以上表决权的股东自行召集和主持。

3.临时股东会召开条件：

（1）代表1/10以上表决权（不是人数）的股东提议召开。

（2）1/3以上的董事提议召开。

（3）监事会（1个监事不行）或者不设监事会的公司监事提议召开。

会议通公司章程或全体股东有约定的，按约定。无约定的按《公司法》规定应当于

知会议召开15日以前通知全体股东，不能在睡觉时想起开就开。

表决权先看公司章程是否有约定，有约定的按约定。没约定的出资比例行使表决权。

特别决以下决议必须经代表2/3以上表决权的股东通过：

议1.修改公司章程。

2.增加或者减少注册资本的决议。

3.公司合并，分立，解散。

4.变更公司形式（有限责任公司变更为股份有限公司）

注意：

（1）有限责任公司必须经“全部”表决权的2/3以上通过。

（2）股份有限公司由“出席会议”的股东所持表决权的2/3以上通过。因为

小股东一般不出席会议的。

董事职权★董事，是股东花钱雇来的。

会★一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是有权直接“决定”的事

项包括：

1.决定公司的经营方案和投资方案。

2.决定公司内部管理机构的设置。

3.决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项：根据经理的提名，聘任或者解

聘公司副经理，财务负债人及其报酬事项。

注意：高级管理人员（总经理，副总经理和财务负债人）由董事会任免。

上市公司的董事长秘书也是高级管理人员。

4.制定公司的基本管理制度。注意，公司的具体章程由经理制定。

组成★1.有限责任公司董事会由3-13人组成。股份有限公司由5-19人组成。中外合

★★资或中外合作企业≥3人。

2.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包

括职工代表。其他有限责任公司可以有职工代表，也可以没有。

3.董事会设董事长一人，副董事长设不设都可以。

注意：跟外国人一起开的公司，像合营企业，合作企业，必须一方担任董事

长，另一方担任副董事长。

4.董事长，副董事长的产生方法：

有限责任公司-----由公司章程规定

股份有限公司-----由董事会“选举”产生。

国有独资公司-----由国有资产监督管理机构“指定”。

合营企业-----由合营各产协商确定或者由董事会选举产生。

合作企业-----由合作章程规定。

5.董事会任期由公司章程规定，每届任期不得超过3年，连选可以连任。注

意：监事任期为法定制，就是3年。

召集和董事会会议由董事长召集和主持，不能履行的按下面顺序：

主持★董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。注意：

跟监事无关。

小公司1.股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设

的特别立董事会。执行董事可以兼任公司经理，也可以担任法定代表。

规定★2.股东人数较少或者规模较少的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监

★★事会。

注意：小公司可以不设立监事会，但必须设1-2名监事。没有监事会，就可

以不考虑职工代表的问题。

监事组成★1.有限责任公司设立监事会的，成员不得少于3人。小公司可以不设监事会，

会★只设1-2名监事。

2.监事会应当包换股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

3.监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。注意：有限公司董

事长产生由公司章程规定。

4.董事，高级管理人员（经理，副经理，财务负债人，上市公司还包括董事

长秘书）不得兼任监事。监事还要监督他们。

5.监事任期为3年，连选可以连任，这是法定制。

职权关于职权，联系股东会，董事会一起掌握。注意多项选择题。

（不设1.检查公司财务。

监事会2.对董事，高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律，行政

的监事法规，公司章程或者股东会议的董事，高级管理人员提出罢免的建议。

职权）3.当董事，高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求他们予以纠正。

注意：上面三条是监事看管董事，高级管理人员的，所以不能兼任。

4.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时

召集和主持股东会会议。

5.向股东会会议提出提案。注意：不能向董事会会议提出提案。

6.对董事，高级管理人员提起诉讼。

7.监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。注意：

不需要在会议记录里签名。

8.发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承当）。

会议制1.有限责任公司监事会每年度至少召开1次会议。注意：股份有限公司监事

度会每6个月至少召开一次会议。

2.监事会决议应当经“半数以上”（≥1/2）监事通过。注意：监事主席，由“全

体”监事过半数选举产生。

一人有限责任公司的特别规定：★★★

注册注册资本最低为10万元，一次足额缴纳，不允许分期缴付。

资本注意：有限责任公司：首次出资额不得低于注册资本的20%且不能低于3万元。可

以分期缴纳，在2年内缴足。

“方股东可以是自然人，也可以是法人。

案生但一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投

育”原资设立新的一人有限责任公司。注意：该规定不适用于“法人”

则

公示到底是自然人独资还是法人独资，应在营业执照中注明。

股东只有一个股东，不设股东会。股东作出决议时，“应当”采用书面形式。

会

财务必须在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。其实所

监督有的公司都要这么操作的。

法人一人公司属于法人，股东一般情况下只承当有限责任。只有“不能证明公司财产独

的人立于股东自己财产的”，股东才对公司债务承当连带责任。公是公，私是私，分不清

格否的，承当连带责任。

认原

则

国有独资公司的特别规定：★★★

股东1.只有一个股东，不设股东会。

会2.股东职权由国有资产监督管理机构行使。国有资产监督管理机构可以受权董事会

行使股东会的部份职权，但以下三条必须由国有资产监督管理机构决定：（1）合并，

分立，解散。（2）增减注册资本（3）发行公司债券

3.重要的国有独资公司的“合并，分立，解散，申请破产”，应当由国有资产监督管

理机构审核后，报本级人民政府批准。注意：生死存亡的必须由本级政府批准。即，

一般的由国资委批准，重要的由政府批准。

董事1.董事会中必须包括职工代表，职工代表→由职工代表大会选举产生，其他董事→由

会国有资产监督管理机构委派。

2.设董事长1人，副董事长可设可不设。

3.董事长，副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。注意：不是

选举产生的。

4.国有独资公司的董事长，副董事长，高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同

意，不得在其他公司兼职。因为这是国家出钱养活他们的，所以必须经国资委同

意。

5.国有独资公司设经理，由董事会聘任或解聘。注意：一般公司的高级管理人员也由

董事会聘任或解聘。

监事1.监事会成员不得少于5人（一般有限责任公司不得少于3人），其中职工代表的比

会例不得低于1/3。

2.监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会

选举产生。

3.监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中“指定”，注意：不是选举产

生的。一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。

总结：国有独资公司的“董事长，副董事长，监事会主席”这些头都是“指定”的，

不是“选举”产生的。

有限责任公司的股权转让：

股东分类1.按行使目的划分为共益权和自益权：

权利★（1）共益权是指股东基于公司利益同时兼顾个人利益（共同的利益）而行使

的权利，如股东大会参加权，提案权，质询权，在股东大会上的表决权，

累积投票权，股东大会召集请求权和自行召集权，查阅公司账簿权，提起

诉讼权等。

（2）自益权是指股东仅以个人利益为目的而行使的权利，如股利分配请求权，

剩余财产分配权，新股认购优先权，股份质押权和股份转让权等。

2.按行使条件划分为单独股东权和少数股东权：

（1）单独股东权是指就一股也可以行使的权利，如自益权，表决权。像中石

油股东只买了一股，也有股利分配请求权，也可以有表决权，或者股份

转让权。

（2）少数股东权是指必须持有一定数额以上股份的股东方可行使的权利，如

单独或者合并持有股份有限公司10%以上股份的股东，才有权提议召开

临时股东大会。

滥用1.大股东滥用股东权利：

滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的，应当依法承当赔偿责任。只有

大股东才有时机滥用，小股东想滥用也滥用不了。

2.公司法人人格否认原则：

（1）公司老老实实做人，就成认它是法人：是法人独立地位的，以公司的全

部财产对债务承当有限责任。如果是股东有限责任，就以股东出资额为限

对公司债务承当有限责任。

（2）公司不好好做人（滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务），就不

成认它是法人，股东要对公司债务承当“连带责任”。

关联公司的控股股东，实际控制人，董事，监事，高级管理人员不得利用其关联关

交易系损害公司利益。违反规定造成损失的，应承当赔偿责任。

股权对外转让先看公司章程有没规定，没规定的，按《公司法》的规定：

转让1.应当经其他（不是全部）股东“过半数”同意（通知不行）。

2.股权转让应书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起

满30日未答复的，视为同意转让。

3.其他股东不同意又不购置的，视为同意转让。

4.股东同意转让的，在同等条件下，其他股东有优先购置权。如两个都想

买，就协商确定各自购置的比例。协商不成的，按转让时各自的出资

比例行使优先购置权。

股权转让1.不需要经过股东会的决议。

中的股东2.转让股权后，应注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，

会并修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程

的该项修改“不需”再由股东会表决。注意：应自转让股权之日起30日

内申请变更登记。

人民法院应当通知公司及全体股东，在同等条件下，其他股东有优先购置权。其

强制转让他股东自人民法院通知之日起20日不行使优先购置权的，视为放弃优先

股东股权购置权。

股东法定条件不是召开股东会的时候，对任何事项投反对票的都可以请求公司回购的。

退出

公司

只有以下情形之一的，对股东会决议投反对票的，才可以请求公司按照合

理的价格收购股权：

1.公司连续5年盈利，可以向股东分红，但不分的，并且符合法律规定可

以分红的。

2.公司合并，分立，转让主要财产的。

3.公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现，股东会会议决议

修改章程使公司存续的。

法定程序自股东会会议决议通过之日起60日内，不能达成股权收购协议的，可以

自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。

股份有限公司的设立和组织机构：

设出资期限1.发起设立：

立股份有限公司发起设立的注册资本跟有限责任公司的注册资本一样，也是全

体股东的认缴之和，即注册资本是公司登记机关登记的全体发起人“认购”

的股本总额。首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部份自成立之日起

2年内缴足。注意：有限责任公司有讲到最低出资额不得低于3万元，股份

有限公司没有讲到，是因为这个注册资本最低是500万。

2.募集设立：

注册资本为公司登记机关登记的“实收股本总额”。募集设立是发起人认购部

份股份，根据《公司法》的规定，发起人认购的比例不能低于35%，要≥35%，

其余部份对社会公众公开募集。

注意：募集设立不允许分期出资，注册资本即为实收股本总额。因为募集设

立在营业执照取得的当天，注册资金是全部到位的，只有全部倒位了，才召

开创立大会（相当于第一次股东大会），才申请，登记公司。

召开条件：需要代表股份总额半数以上出席才可以。

备注：大股东叫发起人，小股东叫认股人。

抽回资本投资人（发起人，认股人）不得抽回股本，但以下三项可以抽回出资额：

1.未按期募足股份。2.发起人未按期（30）日召开创立大会。3.

创立大会决议不设立公司。

股东的知股东有权查阅什么东西：

情权公司章程，股东名册，公司债券存根，股东大会会议记录，董事会会议记录，

监事会会议记录，财务会计报告置备于本公司。

发起人的1.发起人未按照章程规定缴足出资的，应当补缴，其他发起人承当连带责任。

义务注意：不包括小的认股人。

2.发现作为设立公司出资的非货币财产的实际份额显著低于公司章程所定价

额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额：其他“发起人”（不包括认

股人）承当连带责任。

注意：有限责任公司出现这种情况时，是由设立时的“其他股东”承当连

带责任。

组股东1.临时股有以下情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：

织大会东大会的（1）董事人数缺乏法定最低人数5人或者缺乏公司章程规定人数的

机（结召开条件2/3时（章程规定人数5-19人）。

构合有

限公

司的）

（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时（≥1/3）。

（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请

求时。（不是看人数，是看表决权）

（4）董事会认为必要时。

（5）监事会提议召开时。（1个监事不行）

2.会议通（1）召开股东大会，应当提前20日通知各股东。（有限责任公司是

知提前15日，章程另有规定的除外）

（2）临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。

（3）发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的

时间，地点和审议事项。

备注：有限责任公司有约定的，按约定，没约定的按法定15天。股

份有限公司按法定。

3.股东的（1）单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会

临时提案

权

召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。

（2）董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提

案提交股东大会审议。

4.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

5.股东大（1）一般事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过。

会的决议（小股东一般不出席会议）

（2）特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

（4条+1条）

①修改公司章程

②增加或者减少注册资本

③公司合并，分立，解散

④变更公司形式

⑤上市公司在1年内购置，出售重大资产或者担保金额超过公司资

产总额30%的。

6.累积投股东大会选举董事，监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会

票制的决议实行累积投票制。

7.会议记股东大会的会议记录由“主持人，出席会议的董事（而非股东）签

录名。

备注：股份有限公司股东人数太多了，所以由主持人签名。有限责

任公司由出席会议的股东签名，因为人少，来了的都签名。

董事会1.股份有限公司董事会成员5-19人，董事会成员可以有公司职工代表，没有也

行。

备注：有限公司董事会成员3-13人，两个以上的国有企业投资设立的有限责任

公司，国有独资公司，董事会成员中必须包括职工代表。

2.董事会设董事长1人，副董事长设不设都可以。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数“选举“产生。

3.董事会会议由董事长召集和主持，不履行的按下面顺序：

董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

4.董事会会议每年度至少召开2次会议，每次会议应于召开10日前通知全体董

事和监事。

备注：合营企业，合作企业的董事会会议每年度至少召开1次。股份有限公司

的监事会每6个月至少召开1次会议。

注意：只有股份公司特别，其他公司一般每年召开1次。

5.临时董事会的召开条件

（1）代表10%以上表决权的股东提议

（2）1/3以上董事提议

（3）监事会提议（一个监督不行）

注意：股份有限公司临时董事会与有限公司临时股东会的召开条件基本相同。

6.董事会会议应有“过半数“的董事出席方可举行。

7.董事会作出决议必须经全体（不是出席）董事的”过半数“通过。

8.董事会因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他董事（不是

董事不行）代为出席，委托书中应载明受权范围。

9.董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

10.董事会的决议违反法律，行政法规或者公司章程，股东大会决议，致使公司

遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾

说明异议并记载于会计记录的，该董事可以免除责任。

监事会股份有限公司，有限责任公司监事会的组成，职权基本相同，主要区别如下：

不同之处

会议频率

提议召开临

时董事会

是否设监事

会

有限责任公司

每年至少召开1次

无权提议

股份有限公司

每6个月至少召开1次

有权提议

小公司可以不设必须设

上市公1.股东大会

司组织的特别决议

机构的事项

特别规2.独立董事

定

制度

上市公司在1年内购置，出售重大资产或者担保金额超过公司“资

产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席（不是全

部）会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

基本任职条件：

（1）具有5年以上法律，经济或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验。

（2）以下人员不得担任独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（配偶，

父母，子女等），主要社会关系（兄弟妹，岳父母，儿媳女

婿，兄弟妹的配偶，配偶的兄弟妹等）

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司

前10名股东中的自然人股东及其直系亲属。1%以上--------前

10名

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或

者在上市公司前5名股东单位任职的人员及其直系亲属。5%以上

------前5名

④最近1年内曾经具有前三项所列举情形的人员。（离职3年可

以，离职3个月不行）

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务，法律，咨询等效劳的人

员

⑥公司章程规定的其他人员

⑦中国证监会认定的其他人员

3.上市公司

设立董事会

秘书

4.增设关联

关系董事的

表决权排除

制度

董事会秘书属于上市公司的高级管理人员，是董事会设置的效劳

席位，既不能代表董事会，也不能代表董事长。注意：董事长秘

书不能兼监事。

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。

1.董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出度即可举行。

2.董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。

3.出席董事会的无关联关系董事人数缺乏3人的，应将该事项提

交上市公司股东大会审议。

股份有限公司的股份发行与转让：

股份发1.同次发行（不是同次的不行）的同种类股票，每股的发行条件和价格应当（必

行须）相同。

2.股票发行价格可以按票面金融，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。

即平价，溢价可以，折价不可以。

3.公司向“发起人，法人”发行的股票，应当为记名股票，并应当记载发起人，

法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。即要记法人，不

能记个人，如发起人是个人，要记发起人的姓名。

股份转1.发起（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内（营业执照

让的限人

制

签发日期）不得转让。

（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起1年内不得转让。（证对上市公司）

2.董事，（1）这些人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不

监事，高得转让。

级管理（2）这些人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

人员份总数的25%（≤25%）

（3）这些人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。

注意：上面三条是法律规定的。高级管理人员指经理，副经理，财务

负债人，上市公司董事会秘书。

（4）公司章程规定可以对这些人员转让其所持有的本公司股份作出其

他限制性规定。

3.可以（1）减少注册资本：减资→10日内

收购本应当经股东大会决议，收购后，应自收购之日起10日注销。

公司股（2）上市公司与持有本公司股份的其他公司合并：合并→6个月

份的法

定条件

内

股东大会作出合并分立决定，投反对票的小股东，可以请求公司

在6个月内回购。

（3）将股份奖励给本公司职工

应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发

行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润（不是

税前）中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

（4）股东因对股东大会作出的公司合并，分立决议持有异议，要求公

司收购其股份的。

4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的

如果接受，变成回购了，不能因为签买卖合同回购。因为只有4种法定情形才

能回购。

董事，监事，高级管理人员的资格和义务：

任职资1.无民事行为能力（＜10岁）或者限制民事行为能力（10—18岁）。如3岁的小

格孩自己也没懂事，肯定不能做“董事”

2.因贪污，贿赂，侵占财产，挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，执行期满未逾5年。或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年。

注意：（1）并不是所有的触犯刑法的从监获出来的都是5年，仅限于经济犯罪的

5年。

（2）打架了触犯刑法从监获回来，不用反省5年，可以自己开公司或担任

董事，监事。

3.担任破产清算的公司，企业的董事或者厂长，经理，对该公司，企业的破产负

有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾3年。把企业搞破产了，有

个人责任的，反省3年。

4.担任因违法被撤消营业执照，责令关闭的公司的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司被撤消营业执照之日起未逾3年。

5.个人所负数额较大的债务到期未清偿

行为禁1挪用公司资金

止，（不2.将公司资金以个人名义或者经其他个人名义开立账户存储。

能干什3.违反公司章程的规定，未经“股东大会或者董事会”同意，将公司资金借贷给

么）他人或者以公司财产为他人提供担保。

就是说把公司的钱借给别人，看公司章程怎么规定的，2选1（董事会或者股东

大会）

4.违反公司章程的规定或者未经“股东大会”同意，与本公司订立合同或者进行

交易。

就是说章程有规定的可以，没规定要经股东会或股东大会同意，没同意，不能

进行交易，董事会不行。

注意：公司章程对公司，股东，董事，监事和高级管理人员均有约束力。不包

括一般的职工。

5.未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，

自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

就是说不能从事与任职公司相竞争的业务，经过股东大会同意的才可以。

注意：公司董事，高级管理人员违反上述规定所得的收入应当归公司所有。给公

司造成损失的，应当承当赔偿责任。

股东诉间

讼接

诉

讼

（

代

表

公

司

诉

讼）

1.内部人

给公司造

成损失

（1）董事，高级管理人员给公司造成损失，监事会。

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以

上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求

“监事会”向人民法院提起诉讼。如果监事会收到股东的书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥

补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

（2）监事给公司造成损失，董事会。

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东）可以书面请求“董

事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

注意：间接诉讼，前提条件是侵犯“公司”利益

2.公司以

外的他人

侵犯公司

利益

股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上

单独或者合计持有公司1％以上股份的股东），可以书面请求董

事会或者监事会向人民法院提起诉讼。如果董事会、监事会收到

股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日

内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

股

东

直

接

诉

讼

损害股东利益的，股东可以直接作为原告向人民法院提起诉讼

注意：直接诉讼前提条件是侵犯“个别股东利益”。

公司债券：

发行（1）股份有限公司的净资产不低于3000万元，有限责任公司的净资产不低于6000

条件万元。

（2）累计债券余额不超过公司净资产的40％。

注意：累计债券余额是指本次发行前“尚未归还”的债券金额和本次发行的债券金

额之和。

（3）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。

募集公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产

资金性支出。

用途

发行（1）有限责任公司、股份有限公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东（大）

程序会作出决议。

（2）国有独资公司发行公司债券，由国有资产监督管理机构作出决定。

公司财务，会计：

利润

分配

（1）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东“实

缴”的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司

按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

不管是有限责任公司的还是股份公司，分红的时候的先看公司章程有没约定。

有约定的先约定，没约定的按出资比例。有限的是实缴的。因为有限的可以分

期出资。

（2）公司持有的本公司股份不得分配利润。

上市公司不能回购股份，有四种情况可以回购

公积

金

（1）盈余公积金：从税后利润中提取的

①法定公积金：10％/50％/25％当累积到达注册资本（不是净资产）的50%的

时候，可以不再提取，法安公积金转资本的时候，留下的部份不能低于转之前注册

资本的25%

②任意公积金：不受10％/25％的限制

（2）资本公积金：不得用于弥补亏损：股票溢价发行的时候，溢价部份记入资

本公积

发行债券募集的资金也不能用于弥补亏损

合并，分立，增资，减资：

合并、（1）公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日

减资内在报纸上公告。

（2）债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

【解释】在分立程序中没有清偿债务或提供担保的程序。

【相关链接】减少注册资本、合并、分立：自公告之日起45日后申请工商变

更登记。

债权、公司分立前的债务由分立后的公司承当连带责任。但是，公司在分立前与“债权人”

债务就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

的承

当

尽管内部有约定，不得对抗债权人。对外是连带责任

【解释】在分立前与“债权人”的约定有效，但公司内部的约定不能对抗债权

人。

【相关链接】（1）当事人订立合同后合并的，由合并后的法人行使合同权利，

履行合同义务；（2）当事人订立合同后分立的，由分立的法人对合同的权利和义务

享有连带债权，承当连带债务。

公司解散和清算：

公司公司解（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由

解散散的原出现；

因（2）股东会或者股东大会决议解散；

（3）因公司合并、分立需要解散；

（4）依法被撤消营业执照、责令关闭或者被撤销；---行政解散

（5）人民法院依法予以解散。

股东请单独或者合并持有公司全部股东表决权10％以上的股东，有以下事由之

求人民一，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，

法院解提起解散公司诉讼，人民法院应当受理：

散公司（1）公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生

的司法严重困难的；

解释（2）股东表决时无法到达法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不

能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难

的；

（3）公司董事长期冲突，并且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经

营管理发生严重困难的；

（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损

失的情形。

注意：

1.股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、

财产缺乏以归还全部债务，以及公司被撤消企业法人营业执照未进

行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

2.股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

3.经人民法院调解，公司收购原告（提起解散诉讼的股东）股份的，

公司应当自调解书生效之日起“6个月”内将股份转让或者注销。股份转

让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

公司清算组（1）公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。

解散

时的

清算

（2）有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。

前二条是公司法的规定

（3）（新增）有以下情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算

时，人民法院应予受理：

①公司解散逾期（指15天内）不成立清算组进行清算的；

②虽然成立清算组但成心拖延清算的；

③违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

【解释】具有上述情形，债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法

院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

注意：应当在解散事由出现之日起在15天内成立清算组，如果超过15

天不成立的话，不管是债权人，还是公司的股东都可以请求法院来指定

清算组进行清算。

（4）（新增）人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从以下人员或

者机构中产生：前面讲的是公司法的规定，有限责任公司是由股东组

成，这里讲的是公司在15天内能够正常的成立清算组。不用通过法

院指定，自己成立，由股东组成。如果法院来指定清算组，法院谁，

包括三条

①公司股东、董事、监事、高级管理人员；

②依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中

介机构；

③依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中

介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。

债权登清算组应当自“成立”之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上

记公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起

45日内，向清算组申报债权。

注意：

1债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，

清算组应予登记。债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配的财产

中依法清偿。清算程序终结，是指清算报告经股东（大）会或者人民法

院确认完毕。超过45天没有审报的可以补充审报，应该在清算程序终结

之前。在终结之前都可补充。要在公司尚未分配的财产中依法清偿。分

配了就跟你没有关系了，你来晚了。

2.清算组未按照规定履行通知（成立之日起10天）和公告（60天之内在

报纸上进行公告）义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，清算

组成员对因此造成的损失承当赔偿责任。（如果清算成没有履行该义务，

致使债权人没有申报债权而未获清偿的，清算组成员对因此造成的损失

承当赔偿责任

【合并、减资】应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于“30日”

内在报纸上公告；债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清算（1）清算方案应当报股东大会或者人民法院确认。

（2）清算组执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、

股东或者债权人有权要求清算组成员承当赔偿责任。注意：确认了

的没关系

（3）（新增）公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。（因为

有限责任公司股东可以分期出资，如没到2年公司就解散清算了，那

么股东尚未缴纳的出资应作为清算财产。）

（4）清算组如发现公司财产缺乏清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣

告破产。

（5）（新增）人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单时，发现公司财产缺乏清偿债务的，可以与债权人协商制订有关

债务清偿方案。债务清偿方案“经全体债权人确认”且不损害其他利害关

系人利益的，人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。跟债权人协商制

订清偿方案

注销登

记

公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人有权

要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的

实际控制人对公司债务承当清偿责任。

【相关链接】（1）因合并、分立而解散公司，因其债权债务由合并、

分立后继续存续的公司承继，在解散时不需要清算；（2）公司债权债务无

人承继的，在解散时应当清算。

违反公司的法律责任：

发起（1）违反《公司法》的规定，“虚报注册资本”的，由公司登记机关责令改正，

处以虚报注册资本金额5％—15％的。构成犯罪的，依法追究刑事责任：

处3年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚报注册资本金1％－5％的

罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其他

直接责任人员，处3年以下有期徒刑或者拘役。

（2）发起人、股东“虚假出资”、“抽逃出资”的，由公司登记机关责令改正，处

以虚假、抽逃出资金额5％－15％的。构成犯罪的，依法追究刑事责任：

处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处虚假、抽逃出资金额2％－10％

的罚金。单位犯此罪的，对单位处以罚金，并对其直接负责的主管人员和其

他直接责任人员，处5年以下有期徒刑或者拘役。

公司的（1）在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令

法律责

任

改正，处以5万元－50万元的。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

（2）公司在财务会计报告上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对

直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以3万元－30万元的。

（3）公司违反《公司法》的规定，应当承当民事赔偿责任和缴纳、罚金的，

其财产缺乏以支付时，先承当民事赔偿责任。

人、股

东的法

律责任

承当资（1）承当资产评估、验资或者验证的机构“成心”提供虚假材料的，由公司登记

产评机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的，并可以由有关

主管部门依法责令该机构停业、撤消直接责任人员的资格证书，撤消营业执

照。构成犯罪的，依法追究刑事责任：处5年以下有期徒刑或者拘役，并处

估、验

资或者

验证的

机构的

分金。如果犯此罪并有索取他人财物或者非法收受他人财物的，处5年以上

10年以下有期徒刑，并处分金。

法律责（2）承当资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证

任明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评

估或者证明不实的金额范围内承当赔偿责任。

第三章其他主体法律制度

个人独资企业法律制度：

性质1.不具有法人资格，不能独立承当民事责任。是独立的民事主体，可以自己的名义从

★★事民事活动。

★2.可以设立分支机构，其民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承当。先企业后

个人。

注意：分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承当。

设立1.对投（1）只能是自然人，不包括法人。注意：一人有限责任公司的股东可以是

条件资人的自然人，也可以是法人。

★★限制

★

（2）只能是中国人，不包括港，澳，台同胞（他们独资设立的企业为外资

企业）

（3）不能是国家公务员，党政机关领导干部，法官，检察官，警官，商业

银行工作人员等。因为个人独资企业的投资人对企业债务承当无限连

带责任。

2.对企

业名称

的限制

名称可以叫“厂，店，部，中心，工作室等”，不能出现“有限，有限责任，

公司”字样。因为中国的公司，不管是有限责任公司，还是股份公司，股

东承当的都是有限责任。

3.个人（1）可以用货币，实物，土地使用权，知识产权或者是其他财产权出资，

独资企但不能以劳务出资。

业的出（2）可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。在审请企

资方式业设立时，应注明以哪个出资。明确以家庭共有财产作为个人出资的，

应当依法以家庭共有财产对企业债务承当无限责任。明确以个人财产

出资的，仅以个人财产对企业责任承当无限责任。未注明的，视为

以“个人财产”出资。

注意：1.不能用家庭其他成员的财产作为个人出资。

2.个人独资企业没有“企业章程”的法定要求，也没有“最低注册

资本”的法定要求，但应当有投资人申报的出资。有限责任公司

最低注册资本3万，一人公司最低10万，股份有限公司最低500

万。

事务1.内部投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负债企业的事务

管理限制（投管理。

★★资人对

★受托人

职权的

限制）

2.法定（1）不得擅自以企业财产提供担保。

（1）不得对抗善意第三人。

（2）在企业内部应当承当民事赔偿责任。

注意关键词：看第三人是善意还是恶意。

限制（法（2）未经投资人同意，不得从事与本企业相竞争的业务。

律对受（3）未经投资人同意，不向同本企业订立合同或者进行交易。

托人职（4）未经投资人同意，不得擅自将企业商标或者其他知识产权转让给他

权的限人使用。

制）注意关键词：看投资人同意否。

解散1.解散（1）投资人决定解散

和清事由

算

★★

★

（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承。（有

继承人来继承的可以不解散）

（3）被依法撤消营业执照

（4）法律规定的其他情形。

2.清算可以自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算。

人注意：1.不包括受托人，投资人的继承人。

2.债权人不能直接清算，只能审请人民法院指定清算人。

3.债权债权人应当在接到通知之日起“30日内”，未接到通知的债权人应当在公

审报期告之日起“60日内”，向投资人申报债权。

限这是个人独资企业的规定。

注意：区别公司法是30日和45日

4.财产（1）所欠职工工资和社会保险费用

的清偿（2）所欠税款

顺序（3）其他债务

注意：个人财产缺乏清偿的，投资人应当以个人的其他财产予以清偿。

5.个人独资企业解散后，债权人在“5年内”未向债务人提出偿债要求的，该责任消

灭。注意：从解散之日开始算。

民

事

赔

偿

责

任

的

优

先

执

行

★★违反《个人独资企业法》的规定，应当承当民事赔偿责任和缴纳罚金，，其

财产缺乏以同时支付的，或者被判处没收财产的，应当首先承当民事赔偿责任。

合伙企业法律制度：

合伙普通

企业合伙

普通

的

特征是“所有”：

所有的合伙人（不管是出资形式，不管自己是否执行企业事务）对

所有的企业债务（不管是一般的企业债务还是某一个合伙人因成心

或者重大过失引起的企业债务）均承当无限连带责任。

注意“无限”：只要是非法人，不管是个人独资企业还是合伙企业，

投资人对企业债务都承当无限责任。先企业后个人。

注意“连带”：是对外，普通合伙人对企业债务承当连带责任，站在

债权人角度，爱谁，就谁，爱要多少就要多少。

企业

只有二个以上的合伙人，才有连带责任。1个投资人

谈不上连带责任。

特殊特征是：“先看债务再人”：

的（1）某一个合伙人因成心或者重大过失引起的企业债务，由该合伙

人承当无限责任，其他合伙人只承当有限责任。即谁折腾的由

谁承当。

（2）一般的企业债务，“所有的合伙人”承当无限连带责任。

有限特征是“先人再确定责任”：

合伙（1）只要是普通合伙人，应当对所有的企业债务承当无限连带责任。

企业（2）只要是有限合伙人，对所有的企业债务只承当有限责任。以认缴的出

资额为限，以其在合伙企业中的财产份额为限只承当有限责任。

普

通

合

伙

企

业

★

★

★

出资

1.设合伙人

立条

件

合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，应当具有完全

民事行为能力。即个人，法人都行。

注意：

1.个人独资企业的投资人只能是自然人，不能是法人。

2.国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性的事业单位，社

会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。因为普通

合伙人对债务承当无限连带责任。

（1）可以用货币，实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权

利出资，也可以用劳务出资（其评估方法由全体合伙人协商

确定，并在合伙协议中载明）。

注意：只有普通合伙人可以劳务出资，有限合伙人不行。

（2）以实物，知识产权，土地使用权或者其他财产权利出资，需

要评估作价的，可由全体合伙人协商确定，也可以由法定评

估机构评估。

注意：有限责任公司以这些东西出资，必须经法定的验资机

构验资并出具证明。

企业名（1）普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。

称（2）特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字

样。

（3）有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

注意：合伙企业中的名称中必须有“合伙”字样。

2.合性质

伙企

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙

企业不得以此对抗善意第三人。

业财

财产份（1）对内：合伙人之间转让部份或全部财产份额的，应当通知（不

产

额的转用同意）其他合伙人。

让（2）除合伙协议另有约定外，向合伙人以外的人转让部份或全部

财产份额的，须经其他合伙人一致同意（通知不行）。在同等

条件下，其他合伙人有优先购置权。

注意：对外转让财产份额时，先看合伙协议是否有约定，未约定的，

才须经其他合伙人一致同意。

财产份必须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为

额的出无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承当赔偿责任。

质

3.合重大事合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业的事务的，先看合伙协

伙企项

业的

事务

执行

议，有约定的按约定，没约定的按法定。合伙企业的以下事项应

当经全体合伙人一致同意：

①改变合伙企业的名称。

②改变合伙企业的经营范围，主要经营场所的地点。

③处分合伙企业的不动产。

④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利。

⑤以合伙企业名义为他人提供担保。如债务人不还钱，会影响到合

伙企业的财产。

⑥聘任企伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

合伙人（1）各合伙人无论其出资多少，都有权平等享有执行合伙企业事

的权利务的权利。跟出资大小没有关系，因为都要承当无限连带责

任。注意：公司法，不管是有限责任公司，还是股份有限公

司，召开股东会或股东大会，基本上是按出资比例行使表决

权。

（2）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙

事务的情况。

（3）合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

（4）受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙

人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

合伙人（1）普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞

的义务争的业务。-----法律规定，相竞争的决对不行。

（2）普通合伙人能否同本企业进行交易？合伙协议另有约定或经

全体合伙人一致同意的情况下可以。

注意：合伙人违反上述二条规定的，所得的收入归合伙企业所有，

给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承当赔偿责任。

合伙事合伙人对合伙企业事项作出决议，按合伙协议约定的表决方法办

务执行理。未约定或约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人

的决议过半数通过的表决方法。如《合伙企业法》对合伙企业的表决方法

方法另有规定的，从其规定。

4.合（1）合伙企业的利润分配，亏损分担，按照合伙协议的约定办理。合伙企

伙企业是契约式企业，要先看有没约定。

业的（2）合伙协议未约定或者约定不明确的，按下面顺序：

损益先按协议→协商→实缴出资比例分配，分担（因为可以分期缴，有实缴和

分配认缴之分）→平均分配，分担。

（3）合伙协议不能约定将全部利润分配给部份合伙人或者由部份合伙人承当

全部亏损。

注意：《公司法》规定，即有限责任公司和股份公司的规定：

（1）分红权：先看约定→不行就按出资比例

（2）对外转让：在同等的条件下有优先权：先按约定→协商→转让时的各自

出资比例

5.非（1）除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意（部份同意不行，通知

合伙

人参

与经

营管

理

也不行），可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

（2）聘任的经营管理人员属于“非合伙人”，不需要对企业债务承当无限连

带责任。

（3）聘任的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。超越职权范

围的，或者因成心或重大过失给合伙企业造成损失的，依法承当赔偿责

任。注意：不得对抗善意第三人。

6.合

伙企

业与

第三

人的

关系

合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，即内部

限制，不得对抗善意第三人。

注意：不管是个人独资企业，合伙企业，《合同法》法人的内部限制，都不能

对抗善意第三人。

（1）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业

不得以此对抗善意第三人。买卖合同有效。

（2）普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致

同意。未经其他合伙人一致同意，该行为无效，给善意第三人造成的损

失，由行为人依法承当赔偿责任。

7.合（1）清偿顺序：先企业后个人：先以企业的全部财产进行清偿，不够再合

伙企伙人。

业的（2）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承当无限连带责任。

债务注意：合伙人内部之间的约定分担比例对债权人没有约束力。债权人爱

清偿谁就谁。

（企（3）合伙人由于承当无限连带责任，清偿数额超过规定的亏损分担比例的，

业债有权向其他合伙人追偿。