最高院指导案例15号：关联公司人格混同,法院判决承担连带责任

最高院指导案例15号：关联公司人格混同，法院判决承担

连带责任

指导案例15号

徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任

公司等买卖合同纠纷案（审判委员会讨论通

过2013年1月31日发布）

关键词民事关联公司人格混同连带责任

裁判要点1.关联公司的人员、业务、财务等方面交

叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成

人格混同。2.关联公司人格混同，严重损害债权人利益

的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

相关法条《中华人民共和国民法通则》第四条

《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款

基本案情原告徐工集团工程机械股份有限公司

（以下简称徐工机械公司）诉称：成都川交工贸有限责任公

司（以下简称川交工贸公司）拖欠其货款未付，而成都川交

工程机械有限责任公司（以下简称川交机械公司）、四川瑞

路建设工程有限公司（以下简称瑞路公司）与川交工贸公司

人格混同，三个公司实际控制人王永礼以及川交工贸公司股

东等人的个人资产与公司资产混同，均应承担连带清偿责

任。请求判令：川交工贸公司支付所欠货款10916405.71元

'.

及利息；川交机械公司、瑞路公司及王永礼等个人对上述债

务承担连带清偿责任。

被告川交工贸公司、川交机械公司、瑞路公司辩称：三

个公司虽有关联，但并不混同，川交机械公司、瑞路公司不

应对川交工贸公司的债务承担清偿责任。

王永礼等人辩称：王永礼等人的个人财产与川交工贸公

司的财产并不混同，不应为川交工贸公司的债务承担清偿责

任。

法院经审理查明：川交机械公司成立于1999年，股东为四

川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。

2001年，股东变更为王永礼、李智、倪刚。2008年，股东

再次变更为王永礼、倪刚。

瑞路公司成立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007

年，股东变更为王永礼、倪刚。

川交工贸公司成立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、

过胜利、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008

年，股东变更为张家蓉（占90％股份）、吴帆（占10％股份），

其中张家蓉系王永礼之妻。

在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均

为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三

个公司的管理人员存在交叉任职的情形，如过胜利兼任川交

工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免

'.

去过胜利川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械

公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交

机械公司的综合部行政经理。

在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营

范围均涉及工程机械且部分重合，其中川交工贸公司的经营

范围被川交机械公司的经营范围完全覆盖；川交机械公司系

徐工机械公司在四川地区(攀枝花除外)的唯一经销商，但三

个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的

《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情形；

三个公司在对外宣传中区分不明，2008年12月4日重庆市

公证处出具的《公证书》记载：通过因特网查询，川交工贸

公司、瑞路公司在相关网站上共同招聘员工，所留电话号码、

传真号码等相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘

信息，包括大量关于川交机械公司的发展历程、主营业务、

企业精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公

司简介全部为对瑞路公司的介绍。

在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤

维明、过胜利的银行卡中曾发生高达亿元的往来，资金的来

源包括三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签

字；在川交工贸公司向其客户开具的收据中，有的加盖其财

务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械

公司均签订合同、均有业务往来的情况下，三个公司于2005

'.

年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公

司业务扩张而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售

量均计算在川交工贸公司名下，并表示今后尽量以川交工贸

公司名义进行业务往来；2006年12月，川交工贸公司、瑞

路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以统一核算为由

要求将2006年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。

另查明，2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队

对其进行询问时陈述：川交工贸公司目前已经垮了，但未注

销。又查明徐工机械公司未得到清偿的货款实为10511710.71

元。

裁判结果江苏省徐州市中级人民法院于2011年4

月10日作出（2009）徐民二初字第0065号民事判决：一、

川交工贸公司于判决生效后10日内向徐工机械公司支付货

款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞

路公司对川交工贸公司的上述债务承担连带清偿责任；三、

驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过胜利、

汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼请求。

宣判后，川交机械公司、瑞路公司提起上诉，认为一审判决

认定三个公司人格混同，属认定事实不清；认定川交机械公

司、瑞路公司对川交工贸公司的债务承担连带责任，缺乏法

律依据。徐工机械公司答辩请求维持一审判决。江苏省高级

人民法院于2011年10月19日作出（2011）苏商终字第0107

'.

号民事判决：驳回上诉，维持原判。

裁判理由法院生效裁判认为：针对上诉范围，二

审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司是否

人格混同，应否对川交工贸公司的债务承担连带清偿责任。

川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人格混同。一

是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳

会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任

职的情形，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决

定的情形。二是三个公司业务混同。三个公司实际经营中均

涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经

销协议的情形；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财

务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体

用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分；三个公

司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计

算在川交工贸公司名下。因此，三个公司之间表征人格的因

素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区

分，已丧失独立人格，构成人格混同。

川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务承

担连带清偿责任。公司人格独立是其作为法人独立承担责任

的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，

享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责

'.

任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公

司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当关联公司的

财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的

基础。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业

法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，其中川交工

贸公司承担所有关联公司的债务却无力清偿，又使其他关联

公司逃避巨额债务，严重损害了债权人的利益。上述行为违

背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本

质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，

故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、

瑞路公司对川交工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

'.