公司法全文(2014年)及司法解释一二三四

《中华人民共和国公司法》

（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过根据1999年12

月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改<中华人民共和国公

司法>的决定》第一次修正根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第

十一次会议《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第二次修正2005年10月27日

第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订根据2013年12月28日第十二届

全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国海洋环境保护法>等

七部法律的决定》第三次修正）

第一章总则

第一条为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经

济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的

股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实

守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第六条设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件

的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立

条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批

准手续。

公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询

服务。

第七条依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为

公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人

姓名等事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登

记机关换发营业执照。

第八条依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公

司字样。

依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份

公司字样。

第九条有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。

股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司

的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

第十条公司以其主要办事机构所在地为住所。

第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有约束力。

第十二条公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变

经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批

准。

第十三条公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并

依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业

执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第十五条公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业

的债务承担连带责任的出资人。

第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或

者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有

限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决

议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定

事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第十七条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加

强劳动保护，实现安全生产。

公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素

质。

第十八条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工

合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动

报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主

管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听

取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十九条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活

动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用

股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联

关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规

或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相

应担保。

公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告

该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章有限责任公司的设立和组织机构

第一节设立

第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；

（三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；

（五）有公司住所。

第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。

第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。

股东应当在公司章程上签名、盖章。

第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低

限额另有规定的，从其规定。

第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币

估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的

财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币

出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资

的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期

足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十九条股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代

理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低

于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承

担连带责任。

第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，

应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会

会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面

答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实

缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比

例优先认缴出资的除外。

第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。

第二节组织机构

第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法

行使职权。

第三十七条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直

接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第三十八条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第三十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股

东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应

当召开临时会议。

第四十条有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或

者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一

以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程

另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录

上签名。

第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除

外。

第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合

并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十四条有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有

规定的除外。

两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公

司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职

工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主

选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司

章程规定。

第四十五条董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选

可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履

行董事职务。

第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第四十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事召集和主持。

第四十八条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录

上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第四十九条有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）董事会授予的其他职权。

公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。

经理列席董事会会议。

第五十条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事

会。执行董事可以兼任公司经理。

执行董事的职权由公司章程规定。

第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小

的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第五十二条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人

数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履

行监事职务。

第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第五十四条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必

要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第五十五条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录

上签名。

第五十六条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第三节一人有限责任公司的特别规定

第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适

用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有

限责任公司。

第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能

投资设立新的一人有限责任公司。

第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公

司营业执照中载明。

第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。

第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定

时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计

师事务所审计。

第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四节国有独资公司的特别规定

第六十四条国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本

章第一节、第二节的规定。

本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权

本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第六十五条国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有

资产监督管理机构批准。

第六十六条国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有

资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但

公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督

管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有

资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

第六十七条国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职

权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由

公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管

理机构从董事会成员中指定。

第六十八条国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规

定行使职权。

经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监

督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第七十条国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之

一，具体比例由公司章程规定。

监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由

公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定

的其他职权。

第三章有限责任公司的股权转让

第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权

转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复

的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股

权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股

东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出

资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及

全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十

日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资

证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资

额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合

理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本

法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东

会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议

的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第七十五条自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有

规定的除外。

第四章股份有限公司的设立和组织机构

第一节设立

第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）【是新三板要求实收】有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总

额或者募集的实收股本总额；

（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开

募集或者向特定对象募集而设立公司。

第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以

上的发起人在中国境内有住所。

第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

【发起人协议是必要的】发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过

程中的权利和义务。

第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全

体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股

本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低

限额另有规定的，从其规定。

第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式【发起还是募集，细分还有发起新设、募集新设、整体变

更、整体改制，股改常用的设立方式是发起中的整体变更】；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）【我们文件中缺了不少意思规则】监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其

认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产

权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公

司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份

总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第八十五条发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书

应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖

章。认股人按照所认购股数缴纳股款。

第八十六条招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：

（一）发起人认购的股份数；

（二）每股的票面金额和发行价格；

（三）无记名股票的发行总数；

（四）募集资金的用途；

（五）认股人的权利、义务；

（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。

第八十七条发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协

议。

第八十八条发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款

单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。

第八十九条【验资】发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证

明。发起人应当自【股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会】。【创立大会由发

起人、认股人组成】。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款

缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期

存款利息，要求发起人返还。

第九十条发起人应当在【创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公

告】。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席【就是3个发起，7个认

股，必须总人数超过5个】，方可举行。

【涉及议案】创立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事会成员；

（四）选举监事会成员；

（五）对公司的设立费用进行审核；

（六）【经常漏】对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；

（七）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作

出不设立公司的决议。

创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半

数通过【就是3个发起，7个认股，2个发起人，3个人认股人来参加，2个认股人就能通

过，好消息是】。

第九十一条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、

发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十二条【报送的时间限制】董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关

报送下列文件，申请设立登记：

（一）公司登记申请书；

（二）创立大会的会议记录；

（三）公司章程；

（四）验资证明；

（五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；

（六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；

（七）公司住所证明。

以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国

务院证券监督管理机构的核准文件。

第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补

缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低

于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责

任。

第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：

（一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；

（二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期

存款利息的连带责任；

（三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当

对公司承担赔偿责任。

第九十五条有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净

资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办

理。

第九十六条股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记

录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第二节股东大会

第九十八条股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照

本法行使职权。

第九十九条本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有

限公司股东大会。

第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份

的股东可以自行召集和主持。

第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召

开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名

股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前

提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该

临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题

和具体决议事项。

股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。

无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭

会时将股票交存于公司。

第一百零三条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本

公司股份没有表决权。

股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股

东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或

者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必

须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进

行表决。

第一百零五条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决

议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百零六条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权

委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百零七条股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事

应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保

存。

第三节董事会、经理

第一百零八条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董

事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董

事会。

第一百零九条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全

体董事和监事。

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百一十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议

记录上签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公

司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十三条股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。

本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经

理。

第一百一十四条公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。

第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的

情况。

第四节监事会

第一百一十七条股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务

的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定，适用于股份有限公司监

事。

第一百一十八条本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定，适

用于股份有限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第一百一十九条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会

议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录

上签名。

第五节上市公司组织机构的特别规定

第一百二十条本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

第一百二十一条上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额

百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

第一百二十二条上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。

第一百二十三条上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百二十四条上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。

第五章股份有限公司的股份发行和转让

第一节股份发行

第一百二十五条股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。

公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等

权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第一百二十七条股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面

金额。

第一百二十八条股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

股票应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；

（四）股票的编号。

股票由法定代表人签名，公司盖章。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。

第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。

公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法

人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。

第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十一条国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规

定。

第一百三十二条股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东

交付股票。

第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：

（一）新股种类及数额；

（二）新股发行价格；

（三）新股发行的起止日期；

（四）向原有股东发行新股的种类及数额。

第一百三十四条公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招

股说明书和财务会计报告，并制作认股书。

本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。

第一百三十五条公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。

第一百三十六条公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公

告。

第二节股份转让

第一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。

第一百三十八条股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院

规定的其他方式进行。

第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转

让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行

前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，

从其规定。

第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

第一百四十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；

所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所

持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十二条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大

会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股

份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在

一年内转让给职工。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

第一百四十三条记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉

讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效

后，股东可以向公司申请补发股票。

第一百四十四条上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市

交易。

第一百四十五条上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况

及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务

第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、

委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当

解除其职务。

第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务。

董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：

（一）挪用公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合

同或者进行交易；

（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）擅自披露公司秘密；

（八）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。

第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事

提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第一百五十一条董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公

司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会

的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第一百五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第七章公司债券

第一百五十三条本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本

付息的有价证券。

公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。

第一百五十四条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募

集办法。

公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百五十五条公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券

票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百五十六条公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

第一百五十七条公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：

（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还

期限和方式、发行日期及债券的编号。

第一百五十八条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等

相关制度。

第一百五十九条公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

第一百六十条记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他

方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的

效力。

第一百六十一条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司

债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国

务院证券监督管理机构核准。

发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在

公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第一百六十二条发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有

人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第八章公司财务、会计

第一百六十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财

务、会计制度。

第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事

务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股

东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公

司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四

条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不

按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积

金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第一百六十七条股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以

及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。

第一百六十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的

百分之二十五。

第一百六十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规

定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许

会计师事务所陈述意见。

第一百七十条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章公司合并、分立、增资、减资

第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第一百七十六条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设

立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份

有限公司缴纳股款的有关规定执行。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十章公司解散和清算

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。

第一百八十一条公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而

存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股

东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法

院解散公司。

第一百八十三条公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有

限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日

内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份

有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章外国公司的分支机构

第一百九十一条本法所称外国公司是指依照外国法律在中国设立的公司。

第一百九十二条外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并

提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办

理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机

构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形

式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守

中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本

法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中

国。

第十二章法律责任

第一百九十八条违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐

瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚

报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的；对提交虚假材料或者采取其他欺诈

手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的；情节严重的，撤销公司

登记或者吊销营业执照。

第一百九十九条公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币

或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十

五以下的。

第二百条公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改

正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的。

第二百零一条公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上

人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的。

第二百零二条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者

隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元

以上三十万元以下的。

第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责

令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的。

第二百零四条公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知

或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚

款。

公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在

未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清

偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的；对直接负责的主管人员和

其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的。

第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警

告，没收违法所得。

第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告

隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。

清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登

记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚

款。

第二百零七条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没

收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的，并可以由有关主管部门依法责令该

机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司

登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的，并可以由有关

主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明

不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实

的金额范围内承担赔偿责任。

第二百零八条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本

法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给

予行政处分。

第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记

申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包

庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。

第二百一十条未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者

股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒

用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取

缔，可以并处十万元以下的。

第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续

六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记

机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的。

第二百一十二条外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记

机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的。

第二百一十三条利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊

销营业执照。

第二百一十四条公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳、罚金的，其财

产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

第二百一十五条违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十三章附则

第二百一十六条本法下列用语的含义：

（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事

会秘书和公司章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者

其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比

例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、

股东大会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法

律另有规定的，适用其规定。

第二百一十八条本法自2006年1月1日起施行。

关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定的决定

《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》已

于2014年2月17日由审判委员会第1607次会议通过，现予公布，自

2014年3月1日起施行。

2014年2月20日

法释〔2014〕2号

关于修改关于适用《中华人民共和国公司法》

若干问题的规定的决定

（2014年2月17日审判委员会第1607次会议通过）

根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议的决定和修

改后重新公布的《中华人民共和国公司法》，审判委员会第1607次会议决

定：

一、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定

（一）》(法释〔2006〕3号，以下简称《规定（一）》)第三条中的“第七十五条”修改为

“第七十四条”。

二、《规定（一）》第四条中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十一条”。

三、《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》(法释

〔2008〕6号，以下简称《规定（二）》)第一条第一款中的“第一百八十三条”修改为“第

一百八十二条”。

四、《规定（二）》第二条、第七条第一款中的“第一百八十四条”修改为“第一百八十三

条”。

五、《规定（二）》第十一条中的“第一百八十六条”修改为“第一百八十五条”。

六、《规定（二）》第二十二条第一款中的“第八十一条”修改为“第八十条”。

七、《规定（二）》第二十三条第二款、第三款中的“第一百五十二条”修改为“第一百五十

一条”。

八、删去《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》(法

释〔2011〕3号，以下简称《规定（三）》)第十二条第一项，并将该条修改为“公司成立

后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为

由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增

利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资

转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”

九、《规定（三）》第十三条第四款中的“第一百四十八条”修改为“第一百四十七条”。

十、删去《规定（三）》第十五条。

十一、《规定（三）》第二十四条改为第二十三条。该条中的“第三十二条、第三十三条”

修改为“第三十一条、第三十二条”。

十二、对《规定（三）》条文顺序作相应调整。

十三、本决定施行后尚未终审的股东出资相关纠纷案件，适用本决定；本决定施行前已经

终审的，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用本决定。

《规定（一）》《规定（二）》《规定（三）》根据本决定作相应修改，重新公布。

司法解释一：关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）

(2006年3月27日审判委员会第1382次会议通过根据2014年2月17

日审判委员会第1607次会议关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉

若干问题的规定的决定》修正)

为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共

和国公司法》，对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，具体适用公司法的有关问题规

定如下：

第一条公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生

在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律

法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

第三条原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉

讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

第四条公司法第一百五十一条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提

起诉讼时，已期满的持股时间；规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股

东持股份额的合计。

第五条人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。

第六条本规定自公布之日起实施。

司法解释二：关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）

【公司解散】

(2008年5月5日审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日

审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉

若干问题的规定的决定》修正)

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司解散和清算

案件适用法律问题作出如下规定。

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起

解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的

股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重

困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债

务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法

院不予受理。

第二条股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提

出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司

法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进

行清算。

第三条股东提起解散公司诉讼时，向人民法院申请财产保全或者证据保全的，在股东提供

担保且不影响公司正常经营的情形下，人民法院可予以保全。

第四条股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。

原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三

人；原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或

者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东

收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民

法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让

或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

第六条人民法院关于解散公司诉讼作出的判决，对公司全体股东具有法律约束力。

人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后，提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和

理由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

第七条公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始自行清算。

有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

（一）公司解散逾期不成立清算组进行清算的；

（二）虽然成立清算组但故意拖延清算的；

（三）违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组

对公司进行清算的，人民法院应予受理。

第八条人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。

清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

（一）公司股东、董事、监事、高级管理人员；

（二）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

（三）依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相

关专业知识并取得执业资格的人员。

第九条人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的，人民法院可以根据债权人、股东的

申请，或者依职权更换清算组成员：

（一）有违反法律或者行政法规的行为；

（二）丧失执业能力或者民事行为能力；

（三）有严重损害公司或者债权人利益的行为。

第十条公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当以公司的名义进

行。

公司成立清算组的，由清算组负责人代表公司参加诉讼；尚未成立清算组的，由原法定代

表人代表公司参加诉讼。

第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事

宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地

省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债

权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。

清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人

民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。

第十三条债权人在规定的期限内未申报债权，在公司清算程序终结前补充申报的，清算组

应予登记。

公司清算程序终结，是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。

第十四条债权人补充申报的债权，可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财

产不能全额清偿，债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的，人

民法院应予支持；但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。

债权人或者清算组，以公司尚未分配财产和股东在剩余财产分配中已经取得的财产，不能

全额清偿补充申报的债权为由，向人民法院提出破产清算申请的，人民法院不予受理。

第十五条公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者股东大会决议确认；人民法院组织

清算的，清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案，清算组不得执行。

执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组

成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第十六条人民法院组织清算的，清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。

第十七条人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时，发现公

司财产不足清偿债务的，可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。

债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的，人民法院可依清算组的

申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后，应当向人民法院申请裁定终结清

算程序。

债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的，清算组应当依法向人民法院申

请宣告破产。

第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算

组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内

对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财

产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任

的，人民法院应依法予以支持。

上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任

的，人民法院应依法予以支持。

第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人

在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算

报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任

的，人民法院应依法予以支持。

第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销

登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和

控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支

持。

公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺

对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予

以支持。

第二十一条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制

人为二人以上的，其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民

事责任后，主张其他人员按照过错大小分担责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十二条公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，

包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届

满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者

发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

第二十三条清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债

权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，依据公司法第一百五十一条第三款的规定，以清算组成员有前款所述行

为为由向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

公司已经清算完毕注销，上述股东参照公司法第一百五十一条第三款的规定，直接以清算

组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的，人民法院应予受理。

第二十四条解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是

指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。

基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司

清算案件；中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼

案件和公司清算案件。

司法解释三：关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

【公司设立】

(2010年12月6日审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17

日审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司

法〉若干问题的规定的决定》修正)

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，就人民法院审理公司设立、出

资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出如下规定。

第一条为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，

应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。

第二条发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责

任的，人民法院应予支持。

公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，

合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以设立中公司名义对外签订合同，公司成立后合同相对人请求公司承担合同

责任的，人民法院应予支持。

公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同，公

司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人为善意的除外。

第四条公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和

债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发

起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例

分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。

因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债

务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔

偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任

的，人民法院应予支持。

公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。

第六条股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期

间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。认

股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支

持。

第七条出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人

民法院可以参照物权法第一百零六条的规定予以认定。

以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予

以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。

第八条出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其

他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指

定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法

院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求

认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估

作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全

面履行出资义务。

第十条出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交

付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履

行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述

期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自

其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其

他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支

持。

第十一条出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行

出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权

人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采

取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资

义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定

出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且

损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面

履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不

能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务

的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼

的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起

人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼

的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级

管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向

被告股东追偿。

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的

其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支

持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补

充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连

带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同

请求的，人民法院不予支持。

第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致

出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民

法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东

会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应

的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返

还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，

该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者

由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴

纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相

应责任的，人民法院应予支持。

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知

道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院

应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让

人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人

民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十九条公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求

其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法

院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的

规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以

出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生

合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争

议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当

证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十

一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当

事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并

享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议

的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行

了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记

载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载

于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人

以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权

法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民

法院应予支持。

第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司

债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非

实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股

权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定

处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理

变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支

持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人

员或者实际控制人的责任。

第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为

人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒

名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院

不予支持。

司法解释四：

关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）【决议效力及其他公司诉讼】

（征求意见稿）

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人民法院审判工作实际，就有关条款的适用

问题解释如下：

一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件

第一条（确认之诉的原告）

公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司

高级管理人员、职工、债权人等，依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或

者有效的，应当依法受理。

第二条（撤销之诉的原告）

依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告，应

当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的，应当驳回起诉。

第三条（当事人的诉讼地位）

原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决

议，以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件，应当列公司为被告。

他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼，其诉讼主体资格符合

民事诉讼法、公司法规定的，应当列为共同原告。

第四条（决议不存在）

本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一，请求确认决议不存在

的，应予支持：

（一）公司未召开股东会或者股东大会、董事会，但是公司按照公司法第三十七条第二款

或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文

件上签名、盖章的除外；

（二）公司召开股东会或者股东大会、董事会，但是未对决议进行表决。

第五条（未形成有效决议）

公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议，但是本规定第一条规定的原告有证据

证明存在下列情形之一，请求确认未形成有效决议的，应予支持：

（一）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定；

（二）决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

（三）决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可；

另一种观点：决议上的部分签名系伪造，且被伪造签名的股东或者董事不予认可，在去除

伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定；

（四）决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。

第六条（决议无效事由）

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效：

（一）股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益；

（二）决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害；

（三）决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。

第七条（决议撤销事由）

公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”，包括股东会或者股东大会、董

事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、

决议的形成、会议记录及签署等事项。

修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章

程”。

第八条（事后同意决议）

股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，公司有证据证明存在下列情形之一

的，应当驳回诉讼请求：

（一）决议作出后，股东明确表示同意决议内容;

（二）决议作出后，股东以自己的行为明确表示接受决议内容;

（三）作出新的决议，实质认可股东诉讼请求的内容。

第九条（决议效力的直接认定）

原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效

或者撤销决议，与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的，应当直接作出判决。

另一种观点：原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决

议、决议无效或者撤销决议，与人民法院根据案件事实依法认定的决议效力情形不一致

的，应当告知原告可以变更诉讼请求。原告不变更的，应当驳回诉讼请求。

第十条（行为保全）

股东会或者股东大会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的

合法权益受到难以弥补的损害等情形的，可以依据原告的申请禁止实施有关决议。

人民法院采取前款规定的行为保全措施，可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相

应担保。原告提供相应担保的，应当禁止实施有关决议。

人民法院经审查认为，原告的申请存在恶意干扰或拖延决议实施情形的，应当驳回申请。

第十一条（判决的溯及力）

人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者

撤销决议的，该决议自始没有法律约束力。

第十二条（参照适用）

人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定、国有资产监督管理

机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件，可以参照适

用本规定第一条至第十一条有关规定。

二、关于股东知情权案件

第十三条（行使知情权应具备股东身份）

股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的，应

当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的，应当驳回起诉。

第十四条（固有权）

公司以存在下列情形之一为由进行抗辩，拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或

者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的，不予支持：

（一）股东出资存在瑕疵；

（二）公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料；

（三）股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条（判决主文和知情权的代理行使）

人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的，应当判决在确定的时间、在公司

住所地或者原告与公司协商确定的其他地点，由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复

制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条（查阅原始凭证）

有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或

者原始凭证等材料的，应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，应当驳回诉讼请求。

第十七条（不正当目的）

有限责任公司有证据证明存在下列情形之一的，应当依据公司法第三十三条第二款认定股

东有不正当目的：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；

（二）股东为了向第三人通报得知的事实以获取利益；

（三）在过去的两年内，股东曾通过查阅、复制公司文件材料，向第三人通报得知的事实

以获取利益；

（四）能够证明股东以妨碍公司业务开展、损害公司利益或者股东共同利益为目的的其他

事实。

第十八条（无法查询的赔偿责任）

公司未依法制作和保存公司法第三十三条或者第九十七条规定的公司文件材料，股东起诉

请求公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，应予支持。

三、关于利润分配请求权案件

第十九条（当事人的诉讼地位）

股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

其他股东在一审法庭辩论结束前以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告；

不同意分配利润的股东，可以列为第三人。

第二十条（股东会或者股东大会决议分配方案）

股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，起诉请求公司分配利润的，

应当判决公司在一定期限内根据决议确定的方案向股东支付红利。判决对未参加诉讼的有

利润分配请求权的股东发生法律效力。

股东起诉请求公司分配利润，未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议的，应

当驳回诉讼请求，但有限责任公司的股东有证据证明其他股东滥用股东权利或董事、高级

管理人员存在欺诈行为导致公司不分配利润的除外。

第二十一条（未参加诉讼股东申请强制执行的权利）

人民法院审理股东请求公司分配利润案件，驳回股东诉讼请求后，未参加诉讼的股东以相

同的诉讼请求、事实和理由另行起诉的，应当不予受理。

人民法院作出公司分配利润的判决后，未参加诉讼的有利润分配请求权的股东，可以据此

申请强制执行。

四、关于优先购买权案件

第二十二条（不适用优先购买权的情形）

有限责任公司的股东因继承、遗赠等原因发生变化时，其他股东主张优先购买该股权的，

不予支持，但公司章程另有规定的除外。

第二十三条（股东之间转让股权时不得主张优先购买权）

有限责任公司的股东之间相互转让其全部或者部分股权，其他股东主张优先购买的，不予

支持，但公司章程另有规定的除外。

第二十四条（同等条件的含义）

公司法第七十一条第三款所称的“同等条件”，应当综合股权的转让价格、付款方式及期限

等因素确定。

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买部分股权的，不予

支持，但公司章程另有规定的除外。

第二十五条（书面通知的内容和优先购买权的行使期间）

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，书面通知其他股东，通知中已经包括受让

人的姓名或名称、转让股权的类型、数量、价格、履行期限及方式等股权转让合同主要内

容的，其他股东在收到通知后，应当在公司章程规定的行使期间内主张优先购买；公司章

程没有规定或者规定不明的，按照下列情形确定：

（一）通知中载明行使期间的，以该期间为准；

（二）通知中未载明行使期间，或者载明的期间短于通知送达之日起三十日的，为三十

日。

其他股东没有在前款规定的行使期间内主张优先购买的，或者主张优先购买，但是不符合

公司法和司法解释规定的同等条件的，视为同意转让并放弃优先购买权。

第二十六条（股东放弃转让）

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，其他股东主张优先购买，股东明确表示放

弃转让的，对其他股东的主张不予支持，但是双方已经达成股权转让协议或者公司章程另

有规定的除外。

股东在诉讼中明确表示放弃转让的，诉讼费用由其负担。

第二十七条（损害优先购买权合同的效力）

有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，有下列损害其他股东优先购买权的情形之

一，其他股东请求确认转让合同无效的，应予支持：

（一）未履行公司法和司法解释规定的程序订立股权转让合同；

（二）其他股东放弃优先购买权后，股东采取减少转让价款等方式实质改变公司法和司法

解释规定的同等条件向股东以外的人转让股权；

（三）股东与股东以外的人恶意串通，采取虚报高价等方式违反公司法和司法解释规定的

同等条件，导致其他股东放弃优先购买权，但是双方的实际交易条件低于书面通知的条

件。

转让合同被认定无效后，其他股东同时请求按照实际交易条件购买该股权的，应予支持。

受让人交易时善意无过失，请求股东承担赔偿责任的，应予支持。

第二十八条（国有股权转让的特殊规定）

依据国有资产管理法律、行政法规在依法设立的产权交易场所转让国有股权的，适用公司

法第七十一条第二款和第三款规定的“书面通知”“同等条件”时，应当参照产权交易场所的

交易规则。

第二十九条（限制股权转让的章程条款的效力）

有限责任公司章程条款过度限制股东转让股权，导致股权实质上不能转让，股东请求确认

该条款无效的，应予支持。

五、关于直接诉讼与股东代表诉讼案件

第三十条（诉讼地位）

监事会、监事或者董事会、执行董事依据公司法第一百五十一条第一款起诉的，应当列公

司为原告，由监事会负责人、监事或者董事长、执行董事担任诉讼代表人。

人民法院受理股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款的规定提起诉讼的案件后，

应当通知公司作为第三人参加诉讼。

第三十一条（董事、高级管理人员、监事会、监事、他人的含义）

公司法第一百五十一条第一款、第二款所称的“董事、高级管理人员”、“监事会”、“监事”

包括全资子公司的董事、高级管理人员、监事会、监事。

公司法第一百五十一条第三款所称的“他人”，是指除公司或者全资子公司的董事、监事、

高级管理人员以外的其他人。

第三十二条（其他股东参加诉讼）

人民法院审理股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定提起诉讼的案件，其他

股东在一审法庭辩论结束前以相同的诉讼请求申请参加诉讼的，应当列为共同原告。已经

进行的诉讼程序，对参加诉讼的其他股东发生法律效力。判决对未参加诉讼的股东发生法

律效力。

第三十三条（公司替代原告）

人民法院审理股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定提起诉讼的案件后，公

司申请替代股东诉讼的，应当征得股东的同意。股东同意的，其已实施的诉讼行为有效；

另行提起诉讼的，不予受理或者驳回起诉。

第三十四条（诉讼中的调解）

人民法院审理股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定提起诉讼的案件，当事

人达成调解协议的，应提交股东会或者股东大会通过调解协议的决议。有限责任公司未提

交股东会决议的，全体股东应当在调解协议书上签名、盖章或者向人民法院出具同意调解

协议的书面意见。

第三十五条（胜诉利益处置）

股东依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定请求被告直接向其承担民事责任的，

不予支持。

股东因公司的全资子公司利益受到损害，依据公司法第一百五十一条提起诉讼，请求被告

向全资子公司承担民事责任的，应予支持；请求被告向公司承担民事责任的，不予支持。

股东胜诉后，请求公司承担合理的律师费以及为诉讼支出的调查费、评估费、公证费等合

理费用的，应予支持。

第三十六条（施行时间及效力）

本规定自年月日起施行。

本规定施行后人民法院新受理的一审案件，适用本规定。

本规定施行前人民法院已经受理、施行后尚未审结的一审、二审案件，以及本规定施行前

已经终审、施行后当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的案件，不适用本规

定。