中华人民共和国外资企业法实施细则

中华人民共和国外资企业法实施细则

DetailedRulesfortheImplementationoftheLawofthePeople'

sRepublicofChinaonForeign-CapitalEnterprises

合同编号：XX-2020-01

甲方：___________________________

乙方：___________________________

签订日期：____年____月____日

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中华人民共和国外资企业法实施细则

前言：投资合同是指项目主办人与项目公司之间签订的合同，主要规定项目主办人

同意向项目公司提供一定金额的财务支持，以保证项目公司的偿贷能力。本文档根

据投资合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义，便于学习和使用，本文

档下载后内容可按需编辑修改及打印。

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国外资企业法》第二十三条

的规定,制定本实施细则。

第二条外资企业受中国法律的管辖和保护。外资企业

在中国境内从事经营活动,必须遵守中国的法律、法规,不得损

害中国的社会公共利益。

第三条设立外资企业,必须有利于中国国民经济的发展,

能够取得显着的经济效益,并应当至少符合下列一项条件:

（一）采用先进技术和设备,从事新产品开发,节约能源

和原材料,实现产品升级换代,可以替代进口的;

（二）年出口产品的产值达到当年全部产品产值50%以上,

实现外汇收支平衡或者有余的。

第四条下列行业,禁止设立外资企业:

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（一）新闻、出版、广播、电视、电影;

（二）国内商业、对外贸易、保险;

（三）邮电通信;

（四）中国政府规定禁止设立外资企业的其他行业。

第五条下列行业,限制设立外资企业:

（一）公用事业;

（二）交通运输;

（三）房地产;

（四）信托投资;

（五）租赁。申请在前款规定的行业中设立外资企业,

除中国法律、法规另有规定外,须经中华人民共和国对外经济

贸易部（以下简称对外经济贸易部）批准。

第六条申请设立外资企业,有下列情况之一的,不予批准:

（一）有损中国主权或者社会公共利益的;

（二）危及中国国家安全的;

（三）违反中国法律、法规的;

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（四）不符合中国国民经济发展要求的;

（五）可能造成环境污染的。

第七条外资企业在批准的经营范围内,自主经营管理,不

受干涉。

第二章设立程序

第八条设立外资企业的申请,由对外经济贸易部审查批

准后,发给批准证书。设立外资企业的申请属于下列情形的,

国务院授权省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人民

政府审查批准后,发给批准证书:

（一）投资总额在国务院规定的投资审批权限以内的;

（二）不需要国家调拨原材料,不影响能源、交通运输、

外贸出口配额等全国综合平衡的。省、自治区、直辖市和计

划单列市、经济特区人民政府在国务院授权范围内批准设立外

资企业,应当在批准后十五天内报对外经济贸易部备案（对外

经济贸易部和省、自治区、直辖市和计划单列市、经济特区人

民政府,以下统称审批机关）。

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第九条申请设立的外资企业,其产品涉及出口许可证、

出口配额、进口许可证或者属于国家限制进口的,应当依照有

关管理权限事先征得对外经济贸易部门的同意。

第十条外国投资者在提出设立外资企业的申请前,应当

就下列事项向拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方

人民政府提交报告。报告内容包括:设立外资企业的宗旨;经营

范围、规模;生产产品;使用的技术设备;产品在中国和国外市

场的销售比例;用地面积及要求;需要用水、电、煤、煤气或者

其他能源的条件及数量;对公共设施的要求等。县级或者县级

以上地方人民政府应当在收到外国投资者提交的报告之日起三

十天内以书面形式答复外国投资者。

第十一条外国投资者设立外资企业,应当通过拟设立外

资企业所在地的县级或者县级以上地方人民政府向审批机关提

出申请,并报送下列文件:

（一）设立外资企业申请书;

（二）可行性研究报告;

（三）外资企业章程;

（四）外资企业法定代表人（或者董事会人选）名单;

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（五）外国投资者的法律证明文件和资信证明文件;

（六）拟设立外资企业所在地的县级或者县级以上地方

人民政府的书面答复;

（七）需要进口的物资清单;

（八）其他需要报送的文件。前款

（一）、（

三）项文件必须用中文书写;

（二）、（

四）、（

五）项文件可以用外文书写但应当附中文译文。两个或

者两个以上外国投资者共同申请设立外资企业,应当将其签订

的合同副本报送审批机关备案。

第十二条审批机关应当在收到申请设立外资企业的全部

文件之日起九十天内决定批准或者不批准。审批机关如果发现

上述文件不齐备或者有不当之处,可以要求限期补报或者修改。

第十三条设立外资企业的申请经审批机关批准后,外国

投资者应当在收到批准证书之日起三十天内向工商行政管理机

关申请登记,领取营业执照。外资企业的营业执照签发日期,为

该企业成立日期。外国投资者在收到批准证书之日起满三十

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天未向工商行政管理机关申请登记的,外资企业批准证书自动

失效。外资企业应当在企业成立之日起三十天内向税务机关

办理税务登记。

第十四条外国投资者可以委托中国的外商投资企业服务

机构或者其他经济组织代为办理第九条、第十条第一款和第十

一条规定事宜,但须签订委托合同。

第十五条设立外资企业的申请书应当包括下列内容:

（一）外国投资者的姓名或者名称、住所、注册地和法

定代表人的姓名、国籍、职务;

（二）拟设立外资企业的名称、住所;

（三）经营范围、产品品种和生产规模;

（四）拟设立外资企业的投资总额、注册资本、资金来

源、出资方式和期限;

（五）拟设立外资企业的组织形式和机构、法定代表人;

（六）采用的主要生产设备及其新旧程度、生产技术、

工艺水平及其来源;

（七）产品的销售方向、地区和销售渠道、方式以及在

中国和国外市场的销售比例;

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（八）外汇资金的收支安排;

（九）有关机构设置和人员编制,职工的招用、培训、工

资、福利、保险、劳动保护等事项的安排;

（十）可能造成环境污染的程度和解决措施;

（十一）场地选择和用地面积;

（十二）基本建设和生产经营所需资金、能源、原材料

及其解决办法;

（十三）项目实施的进度计划;

（十四）拟设立外资企业的经营期限。

第十六条外资企业的章程应当包括下列内容:

（一）名称及住所;

（二）宗旨、经营范围;

（三）投资总额、注册资本、出资期限;

（四）组织形式;

（五）内部组织机构及其职权和议事规则,法定代表人以

及总经理、总工程师、总会计师等人员的职责、权限;

（六）财务、会计及审计的原则和制度;

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（七）劳动管理;

（八）经营期限、终止及清算;

（九）章程的修改程序。

第十七条外资企业的章程经审批机关批准后生效,修改

时同。

第十八条外资企业的分立、合并或者由于其他原因导致

资本发生重大变动,须经审批机关批准,并应当聘请中国的注册

会计师验证和出具验资报告;经审批机关批准后,向工商行政管

理机关办理变更登记手续。

第三章组织形式与注册资本

第十九条外资企业的组织形式为有限责任公司。经批准

也可以为其他责任形式。外资企业为有限责任公司的,外国投

资者对企业的责任以其认缴的出资额为限。外资企业为其他

责任形式的,外国投资者对企业的责任适用中国法律、法规的

规定。

第二十条外资企业的投资总额,是指开办外资企业所需

资金总额,即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流

动资金的总和。

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第二十一条外资企业的注册资本,是指为设立外资企业

在工商行政管理机关登记的资本总额,即外国投资者认缴的全

部出资额。外资企业的注册资本要与其经营规模相适应,注册

资本与投资总额的比例应当符合中国有关规定。

第二十二条外资企业在经营期内不得减少其注册资本。

第二十三条外资企业注册资本的增加、转让,须经审批

机关批准,并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第二十四条外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让,

须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

第二十五条外资企业的法定代表人是依照其章程规定,

代表外资企业行使职权的负责人。法定代表人无法履行其职

权时,应当以书面形式委托代理人,代其行使职权。

第四章出资方式与期限

第二十六条外国投资者可以用可自由兑换的外币出资,

也可以用机器设备、工业产权、专有技术等作价出资。经审

批机关批准,外国投资者也可以用其从中国境内举办的其他外

商投资企业获得的人民币利润出资。

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第二十七条外国投资者以机器设备作价出资的,该机器

设备必须符合下列要求:

（一）外资企业生产所必需的;

（二）中国不能生产,或者虽能生产,但在技术性能或者

供应时间上不能保证需要的。该机器设备的作价不得高于同

类机器设备当时的国际市场正常价格。对作价出资的机器设

备,应当列出详细的作价出资清单,包括名称、种类、数量、作

价等,作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机关。

第二十八条外国投资者以工业产权、专有技术作价出资

时,该工业产权、专有技术必须符合下列要求:

（一）外国投资者自己所有的;

（二）能生产中国急需的新产品或者出口适销产品的。

该工业产权、专有技术的作价应当与国际上通常的作价原则相

一致,其作价金额不得超过外资企业注册资本的20%。对作价

出资的工业产权、专有技术,应当备有详细资料,包括所有权证

书的复制件,有效状况及其技术性能、实用价值,作价的计算根

据和标准等,作为设立外资企业申请书的附件一并报送审批机

关。

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第二十九条作价出资的机器设备运抵中国口岸时,外资

企业应当报请中国的商检机构进行检验,由该商检机构出具检

验报告。作价出资的机器设备的品种、质量和数量与外国投

资者报送审批机关的作价出资清单列出的机器设备的品种、质

量和数量不符的,审批机关有权要求外国投资者限期改正。

第三十条作价出资的工业产权、专有技术实施后,审批

机关有权进行检查。该工业产权、专有技术与外国投资者原提

供的资料不符的,审批机关有权要求外国投资者限期改正。

第三十一条外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资

企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付

出资,但最后一期出资应当在营业执照签发之日起三年内缴清。

其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%,并应

当在外资企业营业执照签发之日起九十天内缴清。外国投资

者未能在前款规定的`期限内缴付第一期出资的,外资企业批准

证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销

登记手续,缴销营业执照;不办理注销登记手续和缴销营业执照

的,由工商行政管理机关吊销其营业执照,并予以公告。

第三十二条

第一期出资后的其他各期的出资,外国投资者应当如期缴

付。无正当理由逾期三十天不出资的,依照本实施细则第三十

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一条第二款的规定处理。外国投资者有正当理由要求延期出

资的,应当经审批机关同意,并报工商行政管理机关备案。

第三十三条外国投资者缴付每期出资后,外资企业应当

聘请中国的注册会计师验证,并出具验资报告,报审批机关和工

商行政管理机关备案。

第五章用地及其费用

第三十四条外资企业的用地,由外资企业所在地的县级

或者县级以上地方人民政府根据本地区的情况审核后,予以安

排。

第三十五条外资企业应当在营业执照签发之日起三十天

内,持批准证书和营业执照到外资企业所在地县级或者县级以

上地方人民政府的土地管理部门办理土地使用手续,领取土地

证书。

第三十六条土地证书为外资企业使用土地的法律凭证。

外资企业在经营期限内未经批准,其土地使用权不得转让。

第三十七条外资企业在领取土地证书时,应当向其所在

地土地管理部门缴纳土地使用费。

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第三十八条外资企业使用经过开发的土地,应当缴付土

地开发费。前款所指土地开发费包括征地拆迁安置费用和为

外资企业配套的基础设施建设费用。土地开发费可由土地开发

单位一次性计收或者分年计收。

第三十九条外资企业使用未经开发的土地,可以开发或

者委托中国有关单位开发。基础设施的建设,应当由外资企业

所在地县级或者县级以上地方人民政府统一安排。

第四十条外资企业的土地使用费和土地开发费的计收标

准,依照中国有关规定办理。

第四十一条外资企业的土地使用年限,与经批准的该外

资企业的经营期限相同。

第四十二条外资企业除依照本章规定取得土地使用权外,

还可以依照中国其他法规的规定取得土地使用权。

第六章购买与销售

第四十三条外资企业自行制定和执行生产经营计划,该

生产经营计划应当报其所在地行业主管部门备案。

第四十四条外资企业有权自行决定购买本企业自用的机

器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具

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和办公用品等（以下统称"物资"）。外资企业在中国购买物

资,在同等条件下,享受与中国企业同等的待遇。

第四十五条外资企业在中国市场销售其产品,应当依照

经批准的销售比例进行。外资企业超过批准的销售比例在中

国市场销售其产品,须经审批机关批准。

第四十六条外资企业有权自行出口本企业生产的产品,

也可以委托中国的外贸公司代销或者委托中国的公司代销。

外资企业有权依照批准的销售比例自行在中国销售本企业产品,

也可以委托中国的商业机构代销。

第四十七条外国投资者作为出资的机器设备,依照中国

规定需要领取进口许可证的,外资企业凭批准的该企业进口设

备和物资清单直接或者委托代理机构向发证机关申领进口许可

证。外资企业在批准的经营范围内,进口本企业自用并为生产

所需的物资,依照中国规定需要领取进口许可证的,应当编制年

度进口计划,每半年向发证机关申领一次。外资企业出口产品,

依照中国规定需要领取出口许可证的,应当编制年度出口计划,

每半年向发证机关申领一次。

第四十八条外资企业进口的物资以及技术劳务的价格不

得高于当时的国际市场同类物资以及技术劳务的正常价格。外

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资企业的出口产品价格,由外资企业参照当时的国际市场价格

自行确定,但不得低于合理的出口价格。用高价进口、低价出

口等方式逃避税收的,税务机关有权根据税法规定,追究其法律

责任。外资企业依照批准的销售比例在中国市场销售产品的

价格,应当执行中国有关价格管理的规定。前述价格应当报物

价管理机关和税务机关备案,并接受其监督。

第四十九条外资企业应当依照《中华人民共和国统计法》

及中国利用外资统计制度的规定,提供统计资料,报送统计报表。

第七章税务

第五十条外资企业应当依照中国法律、法规的规定,缴

纳税款。

第五十一条外资企业的职工应当依照中国法律、法规的

规定,缴纳个人所得税。

第五十二条外资企业进口下列物资,免征关税和工商统

一税:

（一）外国投资者作为出资的机器设备、零部件、建设

用建筑材料以及安装、加固机器所需材料;

（二）外资企业以投资总额内的资金进口本企业生产所

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需的自用机器设备、零部件、生产用交通运输工具以及生产管

理设备;

（三）外资企业为生产出口产品而进口的原材料、辅料、

元器件、零部件和包装物料。前款所述的进口物资,经批准在

中国境内转卖或者转用于生产在中国境内销售的产品,应当依

照中国税法纳税或者补税。

第五十三条外资企业生产的出口产品,除中国限制出口

的以外,依照中国税法免征关税和工商统一税。

第八章外汇管理

第五十四条外资企业的外汇事宜,应当依照中国有关外

汇管理的法规办理。

第五十五条外资企业凭工商行政管理机关发给的营业执

照,在中国境内可以经营外汇业务的银行开立帐户,由开户银行

监督收付。外资企业的外汇收入,应当存入其开户银行的外汇

帐户;外汇支出,应当从其外汇帐户中支付。

第五十六条外资企业应当自行解决外汇收支平衡。外

资企业无法自行解决外汇收支平衡的,外国投资者应当在设立

外资企业申请书中载明并提出如何解决的具体方案;审批机关

商有关部门后作出答复。设立外资企业申请书中已载明自行

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解决外汇收支平衡的,任何政府部门不负责解决其外汇收支平

衡问题。外资企业生产的产品为中国急需并且可以替代进口,

经批准在中国销售的,经中国外汇管理机关批准后,可以收取外

汇。

第五十七条外资企业因生产和经营需要在中国的银

行开立外汇帐户,须经中国外汇管理机关批准,并依照中国外汇

管理机关的规定定期报告外汇收付情况和提供银行对帐单。

第五十八条外资企业中的外籍职工和港澳台职工的工资

和其他正当的外汇收益,依照中国税法纳税后,可以自由汇出。

第九章财务会计

第五十九条外资企业应当依照中国法律、法规和财政机

关的规定,建立财务会计制度并报其所在地财政、税务机关备

案。

第六十条外资企业的会计年度自公历年的一月一日起至

十二月三十一日止。

第六十一条外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的

利润,应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的

提取比例不得低于税后利润的10%,当累计提取金额达到注册

资本的50%时,可以不再提取。职工奖励及福利基金的提取比

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例由外资企业自行确定。外资企业以往会计年度的亏损未弥

补前,不得分配利润;以往会计年度未分配的利润,可与本会计

年度可供分配的利润一并分配。

第六十二条外资企业的自制会计凭证、会计帐簿和会计

报表,应当用中文书写;用外文书写的,应当加注中文。

第六十三条外资企业应当独立核算。外资企业的年度

会计报表和清算会计报表,应当依照中国财政、税务机关的规

定编制。以外币编报会计报表的,应当同时编报外币折合为人

民币的会计报表。外资企业的年度会计报表和清算会计报表,

应当聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第二款和第三款规定的外资企业的年度会计报表和清算

会计报表,连同中国的注册会计师出具的报告,应当在规定的时

间内报送财政、税务机关,并报审批机关和工商行政管理机关

备案。

第六十四条外国投资者可以聘请中国或者外国的会计人

员查阅外资企业帐簿,费用由外国投资者承担。

第六十五条外资企业应当向财政、税务机关报送年度资

产负债表和损益表,并报审批机关和工商行政管理机关备案。

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第六十六条外资企业应当在企业所在地设置会计帐簿,

并接受财政、税务机关的监督。违反前款规定的,财政、税务

机关可以处以,工商行政管理机关可以责令停止营业或者

吊销营业执照。

第十章职工

第六十七条外资企业在中国境内雇用职工,企业和职工

双方应当依照中国的法律、法规签订劳动合同。合同中应当订

明雇用、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险等事项。

外资企业不得雇用童工。

第六十八条外资企业应当负责职工的业务、技术培训,

建立考核制度,使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的

生产与发展需要。

第十一章工会

第六十九条外资企业的职工有权依照《中华人民共和国

工会法》的规定,建立基层工会组织,开展工会活动。

第七十条外资企业工会是职工利益的代表,有权代表职

工同本企业签订劳动合同,并监督劳动合同的执行。

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第七十一条外资企业工会的基本任务是:依照中国法律、

法规的规定维护职工的合法权益,协助企业合理安排和使用职

工福利、奖励基金;组织职工学习政治、科学技术和业务知识,

开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成企业的

各项经济任务。外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、

生活福利、劳动保护和保险问题时,工会代表有权列席会议。

外资企业应当听取工会的意见,取得工会的合作。

第七十二条外资企业应当积极支持本企业工会的工作,

依照《中华人民共和国工会法》的规定,为工会组织提供必要

的房屋和设备,用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、

体育事业。外资企业每月按照企业职工实发工资总额的2%拨

交工会经费,由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工

会经费管理办法使用。

第十二章期限、终止与清算

第七十三条外资企业的经营期限,根据不同行业和企业

的具体情况,由外国投资者在设立外资企业的申请书中拟订,经

审批机关批准。

第七十四条外资企业的经营期限,从其营业执照签发之

日起计算。外资企业经营期满需要延长经营期限的,应当在距

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经营期满一百八十天前向审批机关报送延长经营期限的申请书。

审批机关应当在收到申请书之日起三十天内决定批准或者不批

准。外资企业经批准延长经营期限的,应当自收到批准延长期

限文件之日起三十天内,向工商行政管理机关办理变更登记手

续。

第七十五条外资企业有下列情形之一的,应予终止:

（一）经营期限届满;

（二）经营不善,严重亏损,外国投资者决定解散;

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失,无

法继续经营;

销;

（六）外资企业章程规定的其他解散事由已经出现。外

（四）破产;

（五）违反中国法律、法规,危害社会公共利益被依法撤

资企业如存在前款第

（二）、（

三）、（

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四）项所列情形,应当自行提交终止申请书,报审批机关

核准。审批机关作出核准的日期为企业的终止日期。

第七十六条外资企业依照第七十五条第

（一）、（

二）、（

三）、（

六）项的规定终止的,应当在终止之日起十五天内对外公

告并通知债权人,并在终止公告发出之日起十五天内,提出清算

程序、原则和清算委员会人选,报审批机关审核后进行清算。

第七十七条清算委员会应当由外资企业的法定代表人、

债权人代表以及有关主管机关的代表组成,并聘请中国的注册

会计师、律师等参加。清算费用从外资企业现存财产中优先

支付。

第七十八条清算委员会行使下列职权:

（一）召集债权人会议;

（二）接管并清理企业财产,编制资产负债表和财产目录;

（三）提出财产作价和计算依据;

（四）制定清算方案;

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（五）收回债权和清偿债务;

（六）追回股东应缴而未缴的款项;

（七）分配剩余财产;

（八）代表外资企业起诉和应诉。

第七十九条外资企业在清算结束之前,外国投资者不得

将该企业的资金汇出或者携出中国,不得自行处理企业的

财产。外资企业清算结束,其资产净额和剩余财产超过注册资

本的部分视同利润,应当依照中国税法缴纳所得税。

第八十条外资企业清算结束,应当向工商行政管理机关

办理注销登记手续,缴销营业执照。

第八十一条外资企业清算处理财产时,在同等条件下,中

国的企业或者其他经济组织有优先购买权。

第八十二条外资企业依照第七十五条第

（四）项的规定终止的,能参照中国有关法律、法规进行

清算。外资企业依照第七十五条第

（五）项的规定终止的,依照中国有关规定进行清算。

第十三章附则

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第八十三条外资企业的各项保险,应当向中国境内的保

险公司投保。

第八十四条外资企业与中国的其他企业或者经济组织签

订经济合同,适用《中华人民共和国经济合同法》。外资企业

与外国的公司、企业或者个人签订经济合同,适用《中华人民

共和国涉外经济合同法》。

第八十五条香港、澳门、台湾地区的公司、企业和其他

经济组织或者个人以及在国外居住的中国公民在大陆设立全部

资本为其所有的企业,参照本实施细则办理。

第八十六条外资企业中的外籍职工和港澳台职工可带进

合理自用的交通工具和生活物品,并依照中国规定办理进口手

续。

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第八十七条本细则由对外经济贸易部负责解释。

第八十八条本细则自发布之日起施行。

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